证券代码：000526 证券简称：学大教育 公告编号：2024-097

学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

重要内容提示：

一、回购方案基本情况

1、拟回购金额：不低于人民币11,000万元（含），不超过人民币15,000万元（含）。

2、回购价格：不超过人民币66.80元/股。

3、回购数量：

在回购股份价格不超过人民币66.80元/股的条件下，按回购金额上限人民币15,000万元测算，预计回购股份数量不超过224.55万股，约占公司目前已发行总股本的1.82%；按回购金额下限人民币11,000万元测算，预计回购股份数量不低于164.67万股，约占公司目前已发行总股本的1.34%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

4、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

5、回购用途：回购的股份将用于股权激励和/或注销，回购股份优先用于注销，注销股份金额为6000万元（具体金额为根据深圳证券交易所股票交易系统集中竞价交易情况，使用资金达到6000万元前一手），股权激励具体方案另行制订。公司如未能在股份回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

6、回购期限：自公司股东会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

7、回购方式：集中竞价。

8、资金来源：公司的自有资金和/或自筹资金。其中公司已经取得了中国工商银行股份有限公司厦门市分行出具的《关于对学大（厦门）教育科技集团股份

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

有限公司股票回购专项贷款项目的承诺函》（以下简称“贷款承诺函”），同意提供专项贷款支持，贷款金额不超过人民币10,000万元，贷款期限不超过1年。

二、相关风险提示

1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、若回购股票所需资金未能及时筹措到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；

4、本次回购股份方案可能存在因股权激励计划和/或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；

5、本次回购方案不代表公司最终回购股份实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

2024年12月30日，学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）召开了第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会董事人数超过董事会成员的三分之二。公司拟实施回购公司股份方案，现将具体内容公告如下：

一、回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为促进公司健康稳定长远发展，建立完善的长效激励机制，在综合考虑公司财务状况、未来的盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金和/或自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将该回购股票用于注销和/或实施股权激励。

二、本次回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕63 号）第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》第十条的相关规定，符合《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》中上市公司回购股票的基本条件，且不是已被实施退市风险警示的公司：

（一）公司股票上市已满六个月；

（二）公司最近一年无重大违法行为；

（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

（五）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

三、回购股份的方式和用途

本次回购通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

回购的股份将用于注销和/或实施股权激励，回购股份优先用于注销，注销股份金额为6000万元（具体金额为根据深圳证券交易所股票交易系统集中竞价交易情况，使用资金达到6000万元前一手），股权激励具体方案另行制订。公司如未能在股份回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

四、回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购价格为不超过人民币66.80元/股（含），该价格不超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。具体回购价格将结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况综合确定。

在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

五、回购金额及回购资金来源

本次回购股份的资金总额不低于人民币11,000万元（含），不超过人民币15,000万元（含），资金来源为公司的自有资金和/或自筹资金。其中公司已经取得了中国工商银行股份有限公司厦门市分行出具的《关于对学大（厦门）教育

科技集团股份有限公司股票回购专项贷款项目的承诺函》（以下简称“贷款承诺函”），同意提供专项贷款支持，贷款金额不超过人民币10,000万元，贷款期限不超过1年。

六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股A股股票，在回购股份价格不超过人民币66.80元/股的条件下，按回购金额上限人民币15,000万元测算，预计回购股份数量不高于224.55万股，约占公司目前已发行总股本的1.82%；按回购金额下限人民币11,000万元测算，预计回购股份数量不低于164.67万股，约占公司目前已发行总股本的1.34%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限及回购股份数量。

七、回购股份的实施期限

1、自公司审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司决议终止回购事宜，则回购期限自决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司在下列期间不得回购股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会规定的其他情形。

3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

八、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

1、按注销股份金额为6000万元、回购价格上限人民币66.80元/股进行测算，预计回购股份数量为89.82万股，约占公司当前总股本的0.73%。则回购及注销完成后公司股本结构变化情况如下：

2、用于实施股权激励计划和/或员工持股计划的股份按回购金额上限人民币9000万元、回购价格上限人民币66.80元/股进行测算，预计回购股份数量为

134.73万股，约占公司当前总股本的1.09%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

3、用于实施股权激励计划和/或员工持股计划的股份按回购金额上限人民币5000万元、回购价格上限人民币66.80元/股进行测算，预计回购股份数量为

74.85万股，约占公司当前总股本的0.61%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

注 1：公司总股本按照 2024年12月30日公司总股本测算，其中本次回购前的有

限售条件流通股为4,234,600股有限售条件流通股份；

注 2：上述变动情况为四舍五入测算数据，以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2024年9月30日，资产总额为38.56亿元，负债总额为30.63亿元，归属于上市公司股东的净资产7.93亿元，资产质量良好。假设本次回购资金上限15,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2024年9月30日总资产的

3.89%，归属于上市公司股东净资产的18.92%，占比较小。

根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司本次实施股份回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，亦不会影响公司的上市地位。

公司本次回购股份用于注销和/或实施股权激励，有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。

全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

十、上市公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会通过回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司、本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会通过回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告日，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其一致行动人在回购期间尚未有明确的增减持计划。若前述股东后续提出增减持计划，公司将按照相关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

十一、回购股份后依法注销或转让及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于注销和/或实施股权激励。董事会将根据实际情况择机开展相关事宜。公司如未能在股份回购完成之后36个月内按前述用途完成转让，就该等未使用股份部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本。具体由公司依据有关法律法规决定。

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

十二、本次回购股份方案审议情况

公司于2024年12月30日召开第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会董事人数超过董事会成员的三分之二。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十三、对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利实施本次股份回购，根据《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须重新决策的事项外，授权公司管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止本次回购股份方案；

3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股票相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、设立回购专用证券账户或其他相关账户；

6、根据实际情况择机回购股票，包括回购的时间、价格和数量等；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股票回购事项所必须的事项。上述授权自公司审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十四、回购方案的风险提示

1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、若回购股票所需资金未能及时筹措到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；

4、本次回购股份方案可能存在因股权激励计划和/或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；

5、本次回购方案不代表公司最终回购股份实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

备查文件：

1、《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司第十届董事会第二十次会议决议》；

2、《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司第十届监事会第十六次会议决议》。

3、《关于对学大（厦门）教育科技集团股份有限公司股票回购专项贷款项目的承诺函》

特此公告。

学大（厦门）教育科技集团股份有限公司董 事 会2024年12月31日