— 1 —证券代码：000525

南京红太阳股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”、“红太阳股份”或“上市公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对南京红太阳股份有限公司2024年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第159号）（以下简称“问询函”），要求公司就有关问题做出书面说明，并将有关说明材料报送深圳证券交易所，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。收到问询函后，公司和董事会高度重视，并及时组织相关部门和人员、中介机构就问询函所涉及事项进行逐项核实与回复，年审会计师和律师就有关事项进行核查并发表核查意见。现将相关问题的回复公告如下：

1.2024年12月6日，南京中院认定你公司重整计划执行完毕，裁定终结了你公司重整程序，重整投资人（含其指定主体）通过认购转增股票、代偿资金占用、业绩补偿等方式清偿债权。年报显示，你公司2024年度确认与重整事项相关的损益（以下简称重整损益）共计138,538.07万元，其中，你公司根据审查确认债权补充确认相关支出共计159,858.72万元，根据终止债务确认债务重组收益298,396.79万元。请你公司：

（1）请结合破产重整条款约定、执行情况等，说明各项大额债务的形成背景及金额，是否存在商业实质；重组收益的具体形成过程及明细情况，重组收益计算过程及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

【公司回复】

一、重整主要时间

2024年9月13日，公司收到南京市中级人民法院（以下简称南京中院）送达的（2024）苏01破20号《民事裁定书》，法院裁定受理申请人南京太化化工

有限公司对公司的重整申请。同日，红太阳股份收到南京中院送达的（2024）苏01破20号《决定书》，法院指定江苏世纪同仁律师事务所为管理人。

2024年10月29日，公司收到南京中院送达的（2024）苏01破20号之一《民事裁定书》，法院裁定：“确认南京溧建机械设备安装有限公司等117户债权人的债权。2024年11月1日，公司收到南京中院送达的（2024）苏01破20号之二《民事裁定书》，法院裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序。

2024年12月6日，公司收到南京中院作出（2024）苏01破20号之三《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。

二、重整执行情况

（一）债权审查确认和记账情况

1.重整管理人审查确认重整债权

南京中院裁定公司重整后，发布了债权申报公告，并向已知债权人发送了债权申报通知。

截至2024年10月14日，共有214户债权人申报债权，公司管理人依法对申报的截至2024年9月13日债权予以核查，编制了债权表，并对其中117户债权人的债权予以确认。上述债权已经2024年10月16日召开的第一次债权人会议核查，债权人、债务人对于债权表记载的债权均无异议。

2.南京中院裁定经重整管理人审查确认的债权

南京中院于2024年10月29日裁定，确认南京溧建机械设备安装有限公司等117户债权人的债权99.49亿元，裁定优先债权5.78亿元、普通债权93.71亿元，各类债权明细如下表所示：

其中，经管理人审查、南京中院裁定确认的大额金融性债权和经营性债权（子公司债权除外）基本情况如下表所示：

债权人名称

债权人名称

2020年对外提供担保，被担保方到期无法偿还，承担连带偿还责任

（原债权人信达资产2022年将债权转让给中国长城资产管理股份有限公司江苏省分公司）

如上表所示，公司本次通过重整确认的上述各项大额债务形成背景真实，金额准确，均为公司正常经营过程中产生的债务，具有商业实质。

3.会计处理

红太阳股份依据经重整管理人审查确认、经南京中院裁定的117户债权人的债务明细，分别与账面已经记录的各类债权明细进行对比，按照南京中院裁定的债权性质和管理人审查金额构成，补充确认每户债权人原账面记录金额与裁定金

额之间的差异，并进行相应的会计处理，具体如下表所示：

单位：元

说明：该表以合并口径为基础填写，对红太阳股份为子公司担保形成的债务，以公司重整中确认的担保偿债义务总额为基础，子公司补充确认的金额填写。

注释1：增加损益影响金额正数表示、减少损益影响金额负数表示

注释2：重整管理人依据债权人债权申报材料中的：“申报事项、利息/罚息/违约金/滞纳金计算方式及标准、债权形成原因、经过、有无担保等相关事项事实和理由”审查确认债权金额。

（二）资本公积金转增股份登记和实施以及会计处理情况

1.资本公积金转增股份登记和实施情况

2024年11月15日，公司为执行重整计划，以现有股本580,772,873股为基数，按每10股转增12.35股实施资本公积金转增，拟转增约717,254,498股，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）实际转增717,254,468股，公司总股本由580,772,873股增至1,298,027,341股。其中：

（1）转增的股票中525,371,410股已全部登记至管理人专用账户，后续将由

管理人根据《重整计划》的规定，向法院申请划转至重整投资人及债权人账户；

（2）转增的股票中应向控股股东南京第一农药集团有限公司及关联股东红太阳集团有限公司以外的其他股东分配的191,883,088股，中国结算深圳分公司实际转增191,883,058股，已全部完成转增并登记至其他股东的证券账户。

2024年11月27日，公司管理人根据公司重整计划的安排，将412,448,910股转增股票（占总股本的31.78%）由管理人专用账户过户至重整投资人和部分债权人指定的证券账户。本次过户完成后，管理人专用账户仍持有上市公司112,922,500 股转增股份（占总股本的8.70%），后续将按照重整计划的安排划转至其他债权人指定证券账户。

2.重整投资资金的到位情况

公司重整战略投资人、财务投资人及其指定主体合计投资金额14.57亿元已经于2024年11月7日前全部支付至管理人银行账户；中国银河资产有限责任公司（以下简称“银河资产”）指定主体北京银河力鼎?号企业管理中心（有限合伙）已于2024年12月5日按照重整计划的要求，向公司及公司全资子公司安徽国星生物化学有限公司（以下简称安徽国星）出借资金3.2亿元，其中0.5亿元专项用于偿还安徽国星存量贷款，剩余2.7亿元用于偿还公司重整计划确认的重整费用、共益债务、重整债务等款项。至此，重整投资人根据重整计划应支付的重整投资款项17.77亿元已经全部支付到位。

根据经南京中院裁定的重整计划安排，重整投资人出资14.57亿元，用于清偿公司债务、代原控股股东及其关联方清偿资金占用以及为江苏红太阳医药集团有限公司代偿业绩补偿，具体如下表所示：

3.会计处理主要依据

《企业会计准则解释第 5 号》的相关规定：企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但

是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。

重整投资人认购股份向上市公司注资14.57亿元，其经济业务实质为：全体股东共同以其拥有的、以资本公积转增的股份变现，经济实质应该为股东出售部分股权，将出售后的价款提供给公司用以偿还债务。因此，根据5号解释的规定，处置3.08亿股股权取得的7.31亿元，应按权益性交易处理，股权公允价值7.31亿元确认为资本公积。

4.会计处理

（1）以资本公积转增股本（单位：元）

借 资本公积-股本溢价 717,254,468.00

贷 股本 717,254,468.00

（2）重整投资人重整投资资金的到位，代偿债务并取得股票（单位：元）

借 其他应收款-管理人账户（银行存款-战投资金） 800,000,000.00

借 其他应收款-管理人账户（银行存款-财投资金） 657,000,000.00

贷 其他应收款-江苏红太阳医药（业绩补偿） 102,533,077.65

贷 其他应收款-南一农集团（业绩补偿） 177,673,367.64

贷 资本公积-资本溢价

226,129,740.63

贷 其他应收款-控股股东占用资金-现金部分 219,872,012.14

贷：资本公积-股本溢价 730,791,801.94

（3）重整投资人指定主体提供纾困借款

借 其他应收款-管理人账户 320,000,000.00

贷 长期应付款-中国银河资产有限责任公司(含其指定主体) 320,000,000.00

（三）偿债方案的执行和会计处理情况

1.偿债方案的执行情况

（1）建设工程价款优先权

226,129,740.63为业绩补偿原账面计提与实际应付金额506336185.92元差异，重整投资人代偿补提部分。

经裁定确认的建设工程价款优先权人1户，为南京溧建机械设备安装有限公司，债权金额为218.37万元，根据重整计划，对该债权金额不作调整，以现金方式一次性全额清偿。2024年12月5日，该债权已通过管理人账户一次性现金清偿完毕。

（2）有财产担保债权

经裁定确认的有财产担保债权3户，总金额为57,032.38万元。根据重整计划，对有财产担保债权在担保资产评估值范围内的金额，红太阳股份作一次性现金清偿，不足部分转入普通债权清偿，具体如下表所示：

单位：万元

截至2024年12月31日，该债权中对应担保财产优先偿债28,460.90万元部分，除建设银行高淳支行申请提存现金,并于2025年1月10日自管人账户领取外，其余两户优先清偿部分的现金均已在2024年12月31日前通过管理人账户清偿完毕；剩余28,571.48万元转入普通债权清偿。

（3）税款债权

经南京中院裁定确认的税款债权1户，为国家税务总局南京市高淳区税务局，税款债权金额为576.71万元。根据重整计划，对该债权金额不作调整，以现金方式一次性全额清偿。2024年11月21日，该债权已通过管理人账户一次性现金清偿完毕。

（4）普通债权

红太阳股份需清偿的普通债权情况如下表所示：

单位：万元

— 9 —债权类别

根据重整计划，普通债权人可选择方式一"以现金方式清偿20%，以转增股票或分配资金占用方式清偿80%(其中股票抵债价格为28元/股)”或者方式二“以现金方式一次性清偿40%”。根据债权人的选择，实际需清偿的106户普通债权人对应选择的清偿方式如下表所示：

单位：万元

债权人选择上述清偿方式后，红太阳股份根据各债权人的清偿意愿完成清偿情况如下表所示：

单位：万元、股

清偿类别

如上表所示：南京中院裁定重整执行完结日2024年12月6日，债权人选择上述清偿方式后，红太阳股份根据各债权人的清偿意愿完成清偿情况:

①截至2024年12月31日，已通过管理人银行账户向98户领受偿债现金的普通债权人(106户-7户-2户)支付现金148,830.13万元。

②截至2024年12月31日，选择偿债方式“20%现金+80%股票”的43户债权人中：

18户通过专用证券账户向领受股票的债权人划转股票36,642,657股；

7户为子公司安徽国星作为主债务人的债权，安徽国星已向银河资产借款5000万元后全额清偿，不再领受上市公司偿债资源，放弃领受股票数量为1,240,486股；

18户未完全领受的债权人中，有6户已经部分领受现金或将现金及股票提存至管理人账户，提存至管理人账户的股票数量为25,075,885股；12户现金部分已经领受，剩余部分选择留债，留债部分对应股票数量为40,140,772股；

③截至2024年12月31日，选择偿债方式“20%现金+80%资金占用债权”的52户债权人，红太阳股份根据重整计划规定向合计52户领受资金占用债权的债权人发送债权转让通知52份，已全部送达；同时52户债权人通过取得资金占用间接自管理人处获取的股票中5户提存至管理人账户。

④截至2024年12月31日，选择偿债方式以“40%现金一次性清偿”的13户债权人，现金部分已经全部领受，债务清偿完毕。

至此，在建设工程价款优先权、有财产担保债权、税款债权、普通债权清偿或提存后，管理人银行账户剩余现金177,597,644.88 元；股票为 112,922,470 股。

2.会计处理依据

《企业会计准则第 12 号—债务重组》(2019年修订)第十条规定：以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。

资产负债表日后已经南京中院裁定终结的重整计划执行情况：

2025年1月管理人账户分别向2024年已经提存的：

选择以“20%现金+80%股票”清偿和以"20%现金+80%资金占用债权"清偿的债权人2户支付20%现金部分，共计71,935,866.90元；选择以“20%现金+80%股票”清偿的留债债权人1户支付20%现金50,126,359.41元；至此，红太阳股份对纳入经南京中院2024年12月6日裁定确认红太阳股份重整计划执行完毕，在重整计划中已经确认的各种偿债方式下的现金部分已经全部自管理人处领受完毕。

《企业会计准则第12号--债务重组》(2019年修订)第十一条的规定，将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时，应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，计入当期损益(应用指南进一步规定计入“投资收益”科目)。

《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（2017年修订）第十二条规定：金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》(2017年修订)第十三条规定:“企业(借入方)与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的企业应当终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。企业对原金融负债(或其一部分)的合同条款做出实质性修改的，应当终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。”

《企业会计准则第37号--金融工具列报》(2017年修订)第十一条规定:“除根据本准则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将 该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值(如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值)。如果最终发行方无须以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。”

《企业会计准则第12号--债务重组(应用指南)》(2019年修订)指出:“债务重组中涉及的债权和债务的终止确认，应当遵循《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》和《企业会计准则第23号--金融资产转移》有关金融资产和金融负债终止确认的规定。债权人在收取债权现金流量的合同权利终止时终止确认债权，债务人在债务的现时义务解除时终止确认债务。

《企业会计准则解释第 5 号》的相关规定：企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益（资本公积），减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计入当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所持有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该企业也按此原则处理。

中国证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》之问题“1-20债务重组收益的确认”：“对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除”。

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》（案例8-02相关案例之一）的相关规定或解释：“在破产重整过程中，债务重组协议的执行和结果存在重大不确定性，故上市公司通常应在法院裁定破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益。

如果公司已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明司法重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。”

证监会《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》（2025年3月14日）：“第十条 上市公司不得在重整计划实施的重大不确定性消除前，提前确认债务重组收益。在判断重整计划执行过程及结果是否存在重大不确定性时，上市公司应当综合考虑以下事实和情况：

（一）全体重整投资人是否按照重整计划约定将认购股份的全部款项支付至

上市公司或者上市公司管理人账户；

（二）债权人是否已按重整计划获得偿付或者偿付给债权人的偿债资源是否已划转到管理人账户；

（三）根据重整计划新取得的股份是否已在证券登记结算机构办理登记过户并披露；

（四）其他与判断重整计划执行过程及结果是否存在重大不确定性相关的事实和情况。”

综上所述，公司全体重整投资人已经按照重整计划约定将认购股份的全部款项支付至管理人账户；按照重整计划资本公积转增股份已在证券登记结算机构办理登记过户并披露；债权人已按重整计划获得偿付或者尚未领受和需清偿债权人的现金及股票偿债资源已划转到管理人账户；南京中院已经于2024年12月6日裁定红太阳股份《重整计划》执行完毕并终结红太阳股份重整程序，故公司在2024年12月31日前重整计划实施的重大不确定性因素已经消除，可以确认债务重组收益。因此，公司将除“留债”以外的其他经管理人确认重整债务全部终止确认，同时确认债务重组收益。

此外，公司与债权人建信金融租赁有限公司签订的“执行和解协议”，因债权人在其选择偿债方式下，已领受红太阳股份偿债现金，股票已经提存管理人账户，同时留债子公司重庆华歌已经在2024年12月31日前按照执行和解协议约定按时履行债务还款，故执行和解协议在2024年12月31日前已经生效，红太阳股份应终止确认建信租赁重整债务；同时按照执行和解协议约定的承租人对出租人承担的不能无条件避免支付现金的合同义务，确认为一项新的金融负债。

3.会计处理

说明1：此处股价选择公司在2024年11月9日至2024年12月12日期间股票停牌期间除权（息）参考价格9.07元/股，主要系权益工具初始确认时点与债务重组损益的确认时点一致，即于法院裁定重整计划执行完毕日确认，相应的公允价值为2024年12月6日的收盘价格为该期间的除权价格9.07元/股。

说明2：此处为便于理解，终止确认债务科目简化表述为：“建设工程价款优先债权、有财产担保债权、税款债权、普通债权（或长、短期借款）”等列示

表述，未使用公司实际账务处理科目，对实际情况无影响。

（1）建设工程价款优先债权偿还-红太阳股份自重整计划或重整计划草案裁定批准之日起30日内一次性现金清偿

借：建设工程价款优先债权 2,183,744.81

贷：其他应收款-管理人账户 2,183,744.81

（2）有财产担保债权在担保资产评估值范围内的金额，以现金方式一次性全额清偿；在担保资产评估值以外的金额按照普通债权方式调整、清偿"

借：有财产担保债权 230,459,310.00

贷：其他应收款-管理人账户 230,459,310.00

（3）税款债权不作调整，以现金方式一次性全额清偿

借：税款债权 5,767,127.56

贷：其他应收款-管理人账户 5,767,127.56

（4）普通债权中选择方式一.1清偿

以现金方式清偿 20%，以转增股票方式清偿80%（公司合并处理）

全额终止债务部分

借：普通债权（或长、短期借款） 2,160,148,849.24

贷：资本公积-资本溢价 559,787,171.13

贷：其他应收款-管理人账户 432,029,769.85

贷：投资收益-债务重组收益 1,168,331,908.26

留债部分仅终止确认偿还20%现金部分对应债务

借：普通债权（或长、短期借款） 182,017,550.17

贷：其他应收款-管理人账户 182,017,550.17

留债部分因签订执行和解协议而终止确认全部债务，并形成一项新的债务

借：普通债权（或长、短期借款）原债务 244,207,511.22

贷：其他应收款-管理人账户 48,841,502.24

贷：资本公积-资本溢价 63,284,627.99

贷：投资收益-重整收益 132,081,380.99

借：投资收益-重整收益 109,474,731.33

贷：交易性金融负债 109,474,731.33放弃领受现金和股票，7户安徽国星为主债务人的债权，向银河资产借款5000万元后全额清偿，不再领受上市公司偿债资源

借：普通债权（或长、短期借款） 43,416,987.73贷：其他应收款 43,416,987.73

（5）普通债权中选择方式一.2清偿

以现金方式清偿 20%，以分配资金占用债权方式清偿80%（公司合并处理）占用资金债权抵债前信用减值损失转回借：其他应收款坏账准备-南一农集团 839,939,231.36借：其他应收款坏账准备-红太阳集团 673,189,346.40借：预期信用损失 -1,513,128,577.76全部终止确认债务借：普通债权（或长、短期借款） 2,662,853,843.40（资金占用债权部分）

借：普通债权（或长、短期借款） 665,713,461.08（现金部分）贷：其他应收款-南一农集团 1,665,424,487.23贷：其他应收款-红太阳集团 997,429,356.17贷：其他应收款-管理人账户 665,713,461.08

（6）普通债权选择方式二 清偿

以现金方式一次性清偿 40%（公司合并处理）借：普通债权（或长、短期借款） 579,087,272.98贷：其他应收款-管理人账户 231,634,909.19贷：投资收益-债务重组收益 347,452,363.79

（7）债权人宿迁兴泰包装容器有限公司豁免债务

借：普通债权（或长、短期借款） 56,380.86贷：投资收益-债务重组收益 56,380.86

（四）暂缓确认债权

南京中院于2024年12月6日裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序后，至2025年4月14日期间，经红太阳股份管理人确认，已有329户红太阳股份中小股东在南京中院立案/登记虚假陈述案件，经中证中心测算，该329户投资者的损失金额合计为49,642,775.90元；另有未提起诉讼的42户投资者向管理人申报债权，除2户债权已超过诉讼时效外，剩余40户债权申报金额合计为5,301,442.92元。综上，中小股东虚假陈述诉讼/申报总额合计为54,944,218.82元，南京中院尚未对此做出裁定（详细情况见：“问题12 公司回复 一、预计负债计提情况”） 。

（五）重整费用及共益债务清偿情况

1.重整费用

截至2024年12月6日，红太阳股份已发生重整费用共计3,014.03万元，主要为管理人费用、财务顾问费、重整服务费、评估费、审计费等，管理人已经支付完毕；另外，由于部分重整事务尚未完全结束，南京中院尚未裁定管理人报酬，公司预提管理人报酬2,319.81万元，待全部重整事务处理完毕后，如有剩余将支付给红太阳股份补偿流动资金。

2.共益债务

截至本报告日，红太阳股份在重整期间共发生共益债务1,426.96万元，其中支付工资社保752.31万元、缴纳税费389.47万元、支付日常经营费用285.18万元，该费用已通过红太阳股份自筹及通过管理人账户支付的方式进行了支付。

综上，应当向债权人分配的偿债现金或股票已经支付或划转至债权人指定账户；应当向债权人分配的资金占用债权，红太阳股份已经出具债权转让通知并完成送达；对于暂未领受偿债资源的债权以及暂缓确认债权、未申报债权也按照重整计划对相应偿债资源提存至管理人账户。如果自重整计划执行完毕公告之日起满36个月，债权人因自身原因仍不领取的，视为放弃受领的权利，不得再向红太阳股份追偿。相关偿债现金、股票由红太阳股份享有。

（六）重整相关收益的计算

公司根据重整计划安排，经上述会计处理后，形成重整收益，具体计算如下表所示：

单位：万元

综上所述，公司2024年度实施重整，公司在重整中承担的各项偿债义务均产生于正常生产经营，具有商业实质，且已经重整管理人审查确认、经南京中院

裁定履行偿债义务明细和金额。

同时，公司按照经南京中院裁定履行偿债义务，依据经南京中院裁定审批的《重整计划》执行重整条款相关约定，获取相应的执行证据，并据此按照《企业会计准则》及其相关规定和监管相关规定进行了会计处理和重整收益计算。

（2）请具体说明终止债务确认债务重组收益和债权补充确认相关支出涉及的具体事项、对应金额及确认依据，重整损益的计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

【公司回复】

一、终止债务确认债务重组收益

公司按照如上问题（1）回复中：“二、重整执行情况”部分所述情况执行重整计划，终止债务同时确认重整收益，各类债权在不同偿债方式下满足终止确认条件的债务总额68.30亿元和确认的重整收益金额30.52亿元，具体如下表所示：

单位：万元

债权类别

说明1：选择方式一以“20%现金+80%股票”清偿之领受或提存现金及股票确认重整收益116,833.19万元

公司按照重整计划执行情况，对选择方式一以“20%现金+80%股票”清偿中，已经领受或提存现金及股票的债权人的债务确认债务终止同时确认重整收益，符合条件的债权人共计24户，债务终止金额216,014.88万元，确认重整收益116,833.19万元，主要系该部分债权人已经领受现金及股票或将偿债资源提存至管理人债户，且公司按照《重整计划》对该部分债权人已经履行完毕的债务义务已经南京中院于2024年12月6日在裁定确认公司重整计划执行完毕、并终结公司重整程序中予以裁定。

公司对该部分终止债务确认债务重组收益的会计处理，主要依据前述“二、重整执行情况（三）偿债方案的执行和会计处理情况2.会计处理依据”中所述的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（2017 年修订）第十二条规定、《企业会计准则第12号--债务重组》第十一条的规定、中国证监会《监管规则适用指引——会计类第 1 号》之问题“1-20债务重组收益的确认”、根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》（案例8-02相关案例之一）的相关规定或解释、根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》（案例8-02相关案例之一）的相关规定或解释、证监会《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》（2025年3月14日）第十条”等相关规定，终止债务确认债务重组收益已经不存在重大不确定性，满足终止债务确认债务重组收

益条件。

此外，公司对该部分债务终止确认重整收益时，公司权益工具的公允价值计量股价选择公司在2024年11月9日至2024年12月12日期间股票停牌期间除权（息）参考价格9.07元/股，主要系权益工具初始确认时点与债务重组损益的确认时点一致，即于法院裁定重整计划执行完毕日确认，相应的公允价值为2024年12月6日的收盘价格为该期间的除权价格9.07元/股，因此，公司按照上述《企业会计准则》及其相关规定要求对该部分债务终止确认重整收益的计算过程如上表10中“普通债权选择方式一.1清偿：以现金方式清偿 20%，以转增股票方式清偿80%普通债权”部分所示。

说明2：说明1：选择方式一以“20%现金+80%股票”清偿之按重整计划领受同时执行《和解协议》确认重整收益 2,260.66万元

选择偿债方式一以“20%现金+80%股票”中，建信金融租赁有限公司按重整计划选择后受偿，同时签订并执行《执行和解协议》，因公司于2024年12月13日与债权人建信租赁签订了《执行和解协议》（协议主要内容见上述“二、重整执行情况（三）偿债方案的执行和会计处理情况2.会计处理依据）”，公司依据“二、重整执行情况（三）偿债方案的执行和会计处理情况2.会计处理依据”中所述的：“《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》(2017年修订)第十三条规定和《企业会计准则第37号--金融工具列报》(2017年修订)第十一条规定”等相关规定，终止确认建信租赁经管理人审查、南京中院裁定的债务总额214,009.72万元、确认重整收益13,208.14万元，同时确认一项新的交易性金融负债10,947.47万元、确认重整损失10,947.47万元，受其综合影响建信租赁终止债务确认重整收益金额2,260.66万元，具体计算如下表所示：

单位：万元

内容

主要系债权人在其已经选择偿债方式下，已领受红太阳股份偿债现金，留债部分对应股票虽然已经提存至管理人账户，但是留债子公司重庆华歌已经在2024年12月31日前按照执行和解协议约定按时履行债务还款，故执行和解协议在2024年12月31日前已经生效，红太阳股份应终止确认建信租赁重整债务214,009.72万元；同时将执行和解协议约定的：“在红太阳重整方案执行完毕后的3年内(即自2024年12月1日至2027年12月1日)，承租人对出租人分配债转股股票的实际处置价格未达21.66元/每股的部分进行补偿(以下简称‘股价差额补偿’)，股价差额补偿金额最高为151,129,553.00 元(即‘最高股价差额补偿金额’)”之条款与原债务终止确认重整收益作为构成一揽子交易处理。因截至2024年12月31日红太阳股份当日股价5.97元/股，由于看跌期权影响使子公司重庆华歌承担了不能无条件避免的支付现金的合同义务，红太阳股份子公司重庆华歌应确认为一项新的金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值

。

说明3：选择方式一以 “20%现金+80%资金占用债权"清偿确认重整收益151,312.86万元

公司按照重整计划执行情况，对选择方式一以“20%现金+80%资金占用债权"清偿的债权人的债务全部终止确认，主要系该部分债权人已经领受或提存偿债资源，且公司按照《重整计划》对该部分债权人已经履行完毕的债务义务已经南京中院于2024 年12月6日在裁定确认公司重整计划执行完毕、并终结公司重整程序中予以裁定。

公司对该部分债务终止确认会计处理，除依据上述：“说明1：……”相关规定判断该部分债务终止确认债务重组收益的不确定性因素已经消除外，公司以“80%资金占用债权”作为清偿资产用以清偿债务时，同时依据前述“二、重整执行情况（三）偿债方案的执行和会计处理情况2.会计处理依据”中“《企业会计准

因该项不可避免支付的义务属于交易性金融负债且按照公允价值计量，预计行权价格受公司股价变动影响，此处公司简化处理，不考虑未来可能支付的金额折现情况，直接依据报告期末股票时点金额确认。

则第12号—债务重组》(2019 年修订)第十条规定：以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认……”和“《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（2017年修订）第十二条规定：金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）”以及“《企业会计准则第12号--债务重组(应用指南)》(2019年修订)”等相关规定，终止确认相关“资金占用债权”资产。

此外，公司对选择该方式清偿的终止债务确认债务重组收益金额为公司对偿债资产原计提的坏账准备转回影响金额，即公司对原控股股东非经营性资金占用已经计提的坏账准备本期转回计入预期信用损失的金额151,312.86 万元，主要系按照重整计划约定，每户债权人分配资金占用债权金额为按照股票抵债价格28元/股计算的债权金额，因此用以偿债的资金占用债权金额应为原控股股东非经营性资金占用账面原值，公司对其原计提的坏账准备，因公司按照《重整计划》约定履行偿债义务而转回计入预期信用损失的金额151,312.86万元为该偿债方式下一揽子交易下的重整收益，因此，公司按照上述《企业会计准则》及其相关规定要求对该部分债务终止确认重整收益的具体计算如上表10中“普通债权选择方式一.2清偿：以现金方式清偿20%，以分配资金占用债权方式清偿80%普通债权”部分所示。

说明4：选择方式二“40%现金一次性清偿”清偿确认重整收益

公司按照重整计划执行情况，对选择方式二“40%现金一次性清偿”清偿的债权人的债务全部终止确认，并确认债务重组收益金额34,745.24万元，主要系该部分债权人已经实际领受偿债资源40%的现金，且公司按照《重整计划》对该部分债权人已经履行完毕的债务义务已经南京中院于2024年12月6日在裁定确认公司重整计划执行完毕、并终结公司重整程序中予以裁定。

公司对该部分终止债务确认债务重组收益的会计处理，除依据上述：“说明1：……”相关规定判断该部分债务终止确认债务重组收益的不确定性因素已经消除外，公司主要依据前述：“二、重整执行情况（三）偿债方案的执行和会计处理情况2.会计处理依据”中：“《企业会计准则第 12 号—债务重组》(2019年修订)第十条规定：以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产

和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。”的相关规定对该部分终止债务确认重整损益。

公司按照上述《企业会计准则》及其相关规定要求对该部分债务终止确认重整收益的具体计算过程如上表10中“普通债权选择方式二 清偿：以现金方式一次性清偿 40%普通债权”部分所示。

说明5：豁免清偿的普通债权确认重整收益

公司1户债权人豁免了公司偿债义务，金额5.64万元，该笔债权已经管理人审查确认、经南京中院裁定。公司根据该债权人做出的豁免清偿相关协议和公司该笔债务的偿付义务解除已经南京中院于2024 年12月6日在裁定确认公司重整计划执行完毕、并终结公司重整程序中予以裁定终止债务5.64万元。

公司同时将其豁免的债务总额5.64万元全部确认债务重整收益予以确认，公司相关会计处理主要依据前述：“二、重整执行情况（三）偿债方案的执行和会计处理情况2.会计处理依据”中：“《企业会计准则解释第 5 号》的相关规定：

企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益……”相关规定。

二、债权补充确认相关支出涉及的具体事项、对应金额及确认依据

公司2024年执行重整补充确认债权的相关支出涉及的具体事项、对应金额及确认依据，详见前述：“二、重整执行情况（一）债权审查确认和记账情况3.会计处理”中相关回复。

（3）请具体说明截至回函日尚未完成划转股份的明细情况、对应的未划转原因、是否存在实质障碍，管理人划转相关股份是否符合重整计划安排。

【公司回复】

南京中院于2024年11月1日裁定批准公司重整计划，公司为执行重整计划实施资本公积金转增股本，本次转增的股票中共有525,371,410股登记在管理人开立的“南京红太阳股份有限公司破产企业财产处置专用账户”（以下简称管理人专用账户），并由管理人根据公司重整计划的规定分配。

2024年11月27日，管理人向重整战略投资人和财务投资人指定证券账户

合计过户307,713,178股转增股票；同日，管理人向64户公司债权人指定证券账户合计过户104,735,732股转增股票。2025年1月21日，管理人向5户债权人指定证券账户合计过户23,650,274股转增股票。

截至目前，管理人专用账户尚剩余89,272,226股转增股票。该等股票划转不存在实质障碍，尚未划转股份的明细及主要原因如下：

（1）68,575,235股转增股票：系已审核确定债权的部分债权人根据重整计划提存股票而暂未领取，或者因担保人/主债务人已经清偿完毕债权，放弃领取股票；

（2）20,696,991股转增股票：为未申报债权、暂缓确认债权预留的偿债资源，进而提存至专用账户。

同时，根据公司重整计划的安排，如果自重整计划执行完毕公告之日（2024年12月10日）起满36个月，因债权人自身原因仍不领取偿债股票的，视为放弃受领的权利。上述所有偿债股票将由公司享有。因此，若在上述期限届满后，管理人专用账户仍预留股票的，该等股票权属由公司享有。

综上，目前管理人尚未完成划转的公司重整转增股份不存在实质障碍，管理人划转相关股份符合重整计划安排。

请年审会计师对前述问题发表明确意见，并说明对公司重组收益实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论。

【会计师意见】

一、会计师执行的审计核查程序

我们对红太阳股份按照《重整计划》实施破产重整并进行相应的会计处理、确认重整损益的过程，实施了包括但是不限于以下审计程序：

（1）我们获取并查阅公司破产重整涉及的相关资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》、法院批准重整计划执行和完结文件、重整投资协议、转增股票登记材料等；

（2）我们与公司管理层及其重整管理人了解重整计划的执行情况，包括但不限于法院对重整相关事项的裁定情况、债权人申报债权和管理人审核及法院裁定的流程、管理人确认和暂缓确认债权情况、偿债的股份及资金到位情况、重整

投资人履约情况、占用债权偿债情况等，讨论重整计划执行的重大不确定性因素和消除时点等事项；

（3）我们获取管理人提供并经其确认债权明细、主要债权申报材料，与法院裁定文件、公司账面数据等进行了全部核对；

（4）我们获取重整管理人银行账户对账单、重整计划执行情况报告和公司账面进行核对，检查其差异的合理性，并对期末管理人银行账户余额实施函证；

（5）我们获取并检查重整投资人的投资款入账银行回单，检查投资款入账情况；

（6）我们检查普通债权选择偿债方式一.1：以现金方式清偿 20%、以分配转增股票清偿80%方式清偿债务情况，经核查，共有43户债权人选择该方式清偿债务，逐项检查了43户债权人债务申报情况、管理人审核情况、债权人会议表决票、普通债权清偿方式确认函；

（7）我们检查普通债权选择偿债方式一.2：以现金方式清偿 20%、以分配资金占用债权方式清偿80%方式清偿债务情况，经核查，共有52户债权人选择该方式清偿债务，逐项检查了52户债权人债务申报情况、管理人审核情况、债权人会议表决票、普通债权清偿方式确认函、债权转让通知书；

（8）我们检查普通债权选择偿债方式二：以40%现金一次性清偿方式清偿债务情况，经核查，共有13户债权人选择该方式清偿债务，逐项检查了13户债权人债务申报情况、管理人审核情况、债权人会议表决票、普通债权清偿方式确认函；

（9）我们获取并检查债务清偿对应的银行回单，检查现金偿还债务的清偿情况；

（10）我们获取并检查中国证券登记结算有限责任公司关于转增股票、以股抵债的过户登记确认书等，并与账面记录核对，以判断公司重整计划的执行过程及结果是否存在重大不确定性，以及是否有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除，满足债权、债务终止确认条件，评价公司债务重组收益的确认时点是否恰当;

（11）我们复核公司对债务重整损益的计算过程，并执行重新计算程序，以

确认金额是否准确，其中：

我们检查了红太阳股份根据审查确认补充确认金融债务、担保债务以及经营债务等相关支出记账凭证，并与管理人审查和经南京中院裁定确认金额进行了逐项核对；

我们结合红太阳股份《重整计划》执行情况，复核各类偿债方式下债务终止确认条件和金额，并检查重整费用和共益债务等支出，执行复核测算；

（12）我们根据重整计划实施安排，复核破产重整涉及的账务处理，检查是否符合企业会计准则及其相关规定要求；

（13）我们获取截止报告期末和截至本专项核查意见出具日，管理人专用账户转增股票构成明细，检查公司截止资产负债表日剩余股票构成及合理性、检查资产负债表日至本专项核查意见出具日之间变动，核实截止至本专项核查意见出具日管理人专用账户转增股票构成及明细；

（14）我们了解红太阳股份破产重整相关信息在2024年列报披露情况，并检查破产重整相关信息的列报是否适当、披露是否充分。

二、会计师的审计核查意见

经核查，我们认为红太阳股份破产重整各项债务主要为金融性债务和经营性债务，均为上市公司在历史年度日常经营过程中形成的，其具有商业实质，且在本次重整中已经重整管理人审核、南京中院裁定，同时公司按照经审核和裁定后的各项债务总额和债务性质对相关支出在本期进行补充确认具有合理性。

经核查，我们认为上市公司《重整计划》已经于2024年12月6日，经南京中院认定执行完毕，裁定终结重整程序，按照《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》（案例8-02相关案例之一）的相关规定或解释：“在破产重整过程中，债务重组协议的执行和结果存在重大不确定性，故上市公司通常应在法院裁定破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益。”，红太阳股份可以终止确认债务，确认重整收益；同时对于留债部分，因其未来偿债执行情况和结果仍然存在重大不确定性，公司对该部分留债未终止确认债务，同时亦未确认重整收益，具有合理性。

经核查，我们认为公司截至本专项核查意见出具日尚未完成划转股份

89,272,226股中：68,575,235股系已审核确定债权的部分债权人根据重整计划提存股票而暂未领取，或者因担保人/主债务人已经清偿完毕债权，放弃领取股票；20,696,991股为未申报债权、暂缓确认债权预留的偿债资源，进而提存至专用账户，公司未划转原因具有合理性，后期划转不存实质性障碍，管理人已经按照划重整计划安排划转或提存相应股票。因此，会计师通过对红太阳股份2024年《重整计划》及各项债务偿还情况的100%核查，我们认为，红太阳股份2024年《重整计划》的实际执行与法院裁定执行完结情况一致，对不同偿债方式下各类满足终止确认条件的债务终止确认，同时分别确认重整收益具有合理性，确认依据充分，相关会计处理和披露符合《企业会计准则》的相关规定，重整收益计算与会计记录相符；管理人按照《重整计划》执行安排已经对转增股票进行了相应的划转或提存，管理人账户剩余暂未领受的股票后期划转不存在实质性障碍。

请律师对问题（3）核查并发表明确意见。【律师回复】

一、律师核查意见

（一）关于尚未完成划转股份的明细情况

2024年11月1日，南京中院裁定批准《重整计划》（以下简称《重整计划》）。根据《重整计划》中的相关方案，南京红太阳股份有限公司以总股本为基数,按每10股转增12.35股实施资本公积金转增，共计转增717,254,498股。转增后，红太阳股份总股本将从580,772,873股增加至1,298,027,371股。前述转增股票作如下出资人权益调整安排：

（一）对控股股东及关联股东权益调整

转增股票中，应向控股股东及关联股东分配的股票数量为237,685,870股，按照如下方式调整：

1. 95,101,923股（10转4.94143股部分）全部用于偿还上市公司债务。

2. 剩余142,583,947股（10转7.40857股部分）不向控股股东及关联股东分配，用于向普通债权人分配以抵偿上市公司债务以及由重整投资人有条件受让。

（二）对其他出资人的权益调整

转增股票中,应向控股股东及关联股东以外的其他股东分配的479,568,628股，

按照如下方式调整：

1. 191,883,088股（10转4.94143股部分）将在重整计划执行过程中,向届时选定的实施转增股本的股权登记日收盘后公司登记在册的除控股股东及关联股东以外的其他全部股东予以无偿分配；相关各股东将按照股权登记日当天收盘后各自持有公司股票数量的相应比例分配该等股票。

2. 剩余287,685,540股（10转7.40857股部分）不向控股股东及关联股东以外的其他股东分配，用于向普通债权人分配以抵偿上市公司债务以及由重整投资人有条件受让。

公司为执行重整计划实施资本公积金转增股本，本次转增的股票中共有525,371,410股登记在管理人开立的“南京红太阳股份有限公司破产企业财产处置专用账户”（以下简称“管理人专用账户”），并由管理人根据公司重整计划的规定分配。

经核查红太阳股份提供的《证券过户登记确认书》等文件，确认如下：

2024年11月27日，管理人向重整战略投资人和财务投资人指定证券账户合计过户307,713,178股转增股票；同日，管理人向64户公司债权人指定证券账户合计过户104,735,732股转增股票。2025年1月21日，管理人向5户债权人指定证券账户合计过户23,650,274股转增股票，上述划转符合《重整计划》的安排。

截至本专项核查意见出具日，管理人专用账户尚剩余89,272,226股转增股票。

（二）关于上述股份未划转原因、是否存在实质障碍，管理人划转相关股份是否符合重整计划安排

截至本专项核查意见出具日，管理人专用账户尚剩余89,272,226股转增股票，根据《重整计划》及公司出具的说明文件，并经与重整管理人了解，剩余未划转股份主要原因如下：

（1）68,575,235股转增股票：系已审核确定债权的部分债权人根据重整计划提存股票而暂未领取，或者因担保人/主债务人已经清偿完毕债权，放弃领取股票；

（2）20,696,991股转增股票：为未申报债权、暂缓确认债权预留的偿债资源，进而提存至专用账户。

同时，根据公司重整计划的安排，如果自重整计划执行完毕公告之日（2024年12月10日）起满36个月，因债权人自身原因仍不领取偿债股票的，视为放

弃受领的权利。上述所有偿债股票将由公司享有。因此，若在上述期限届满后，管理人专用账户仍预留股票的，该等股票权属由公司享有。综上，目前管理人尚未完成划转的公司重整转增股份不存在实质障碍，管理人划转相关股份符合重整计划安排。

二、律师履行的核查程序

1、查阅《南京红太阳股份有限公司重整计划》；

2、查阅红太阳股份提供的《证券过户登记确认书》；

3、查阅（2024）苏01破20号之二《民事裁定书》；

4、查阅公司提供的说明文件。

2.2020年至2023年，你公司均被出具否定意见的内部控制审计报告，你公司股票自2021年5月6日开市起被实施其他风险警示。你公司2023年内控审计报告被出具否定意见，涉及事项包括关联方非经营性资金占用、部分预付款项缺乏合理的商业理由和依据。2025年4月26日，你公司披露《关于申请撤销公司股票交易其他风险警示的公告》称，公司已在重整过程中规范内部控制体系，完成对否定意见所涉事项的整改，审计机构对你公司2024年度内部控制出具标准无保留意见的内部控制审计报告。

（1）请逐项说明2020年至2023年否定意见涉及各项内控缺陷的整改情况，包括但不限于整改措施、执行情况、整改效果等，并结合当前对外投资、资产减值、档案管理等内部管理制度具体运行情况，说明当前公司内部控制制度是否健全、是否得到有效执行。

【公司回复】

公司2020年至2023年内控审计报告被出具否定意见，涉及事项包括原控股股东及其关联方非经营性资金占用和预付账款资金支付相关内部控制存在重大缺陷。基于上述重大缺陷，公司2024年已逐步整改及完善。

公司按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，梳理完善了公司内部控制多项制度。其中《对外投资管理制度》，将对外投资的职责和权限、对外投资事务管理、对外投资人事管理、对外投资财务管理等作了详细的规定，以此来加

强对外投资管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全；《资产减值管理制度》根据公司行业特性，对金融资产、存货、长期股权投资、固定资产、商誉等各项减值准备的会计政策和估计、计提和核销的程序及审批权限、计提和核销的信息披露等作了相关的规定，为促进公司的规范运作，有效防范化解资产损失风险起到了积极作用；《档案管理制度》在原有基础上进行了优化，针对档案密级设定、档案保管、归档时间要求、档案的借阅与利用、档案的鉴定与销毁、档案的考核与验收、档案管理的奖惩等作了全面的规定，确保了公司档案管理的规范性、及时性。

公司对内部规章制度进行分级管理，并将内部控制体系与信息化建设深度融合，通过“制度流程化、流程数字化、数字可视化”全面提升内控管理效能，围绕“六智一体”数字化转型，构建了以SAP系统为核心的业务财务一体化管理平台，实现了采购、生产、库存、销售等核心业务数据与财务核算系统的自动化集成，并与OA系统的流程审批形成有机联动。同步建立制度评估与动态优化机制。通过PDCA循环管理模式，确保制度体系既符合内控规范要求，又具备业务场景适配性，切实提升制度设计的系统性与执行的有效性。

此外，自2024年底完成司法重整并引入国有企业实际控制人以来，公司全面启动治理体系改革：通过建立党委前置审议机制，对“三重一大”事项的政治方向、合规性及风险防控进行前置把关，形成意见后分级提交总经理办公会决策或董事会审议，同步修订《总经理办公会管理制度》，明确各级“三重一大”事项必须经领导班子集体决策并建立禁止个人决断的负面清单；同步推进制度标准化建设，构建“审计委员会-内审部门-业务单位”三级垂直监管体系，实施重点领域季度专项审计及重大决策终身追责机制；同时强化组织保障，编制涵盖部门、岗位的权责清单，划定党委会、董事会与经理层权责边界，并将合规执行纳入考核体系，配套领导干部决策记实制度。目前已完成首轮制度宣贯培训，审计委员会已启动内控有效性评估，全面实现国有企业治理规范化管理目标。

— 32 —事项类型

（2）请逐项核查说明你公司是否存在我所《股票上市规则》第9.1.6条、第9.1.7条、第9.8.7条规定的情形，是否符合申请撤销退市风险警示的条件。【公司回复】经对照深交所《股票上市规则》第9.1.6条、第9.1.7条、第9.8.7条规定的情形逐项自查，公司认为公司符合申请撤销其他风险警示的条件。具体如下：

一、公司股票交易被实施其他风险警示的情况

截至目前，因公司2023年度被中兴财光华出具了否定意见内部控制审计报告，根据《股票上市规则》第9.8.1条第（四）款规定，深交所对公司股票交易实施其他风险警示。具体内容详见公司于2024年4月30日和2024年12月17日在巨潮资讯网披露的《关于公司股票交易继续被实施其他风险警示的公告》和《关于撤销退市风险警示及部分其他风险警示情形暨继续被实施其他风险警示暨停复牌安排的公告》。

二、公司申请撤销其他风险警示情形的情况

1、公司董事会已审议同意向深交所申请撤销股票交易其他风险警示

公司于2025年4月25日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于申请撤销公司股票交易其他风险警示的议案》，鉴于公司股票交易被实施其他风险警示的情形已消除，公司董事会同意根据相关规定向深交所申请撤销股票交易其他风险警示，公司于2025年4月26日在巨潮资讯网披露了《关于申请撤销公司股票交易其他风险警示的公告》。

2、公司股票交易被实施其他风险警示所涉及事项已全部消除

2024年公司董事会、管理层积极采取措施整改，消除了2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响，具体如下：

（1）对关联方非经营性资金占用已按要求完成整改

根据中兴财光华2024年12月12日出具的《关于南京红太阳股份有限公司被原控股股东南京第一农药集团有限公司及其关联方占用资金清偿情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2024）第304141号），确认公司已按照江苏证监局2024年5月10日出具的《行政监管措施决定书》（〔2024〕90号）的要求完成了非经营性资金占用问题的整改，清收了所有被原控股股东南京第一农药集团有限公司及其关联方占用的288,405.29万元资金。具体内容详见公司于2024年12月13日在巨潮资讯网披露的《关于资金占用整改完成暨公司股票复牌的公告》和中兴财光华出具的《关于南京红太阳股份有限公司被原控股股东南京第一农药集团有限公司及其关联方占用资金清偿情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2024）第304141号）。

公司按照深交所《股票上市规则》的相关规定，向深交所申请撤销因被控股股东及其关联方非经营性资金占用而触及的其他风险警示，并获得深交所审核批准。具体内容详见公司于2024年12月13日和2024年12月17日在巨潮资讯网

披露的《关于申请撤销退市风险警示及部分其他风险警示情形暨继续被实施其他风险警示的公告》和《关于撤销退市风险警示及部分其他风险警示情形暨继续被实施其他风险警示暨停复牌安排的公告》。

（2）对部分预付款项缺乏合理的商业理由和依据已完成整改

根据中兴财光华2024年4月29日出具的《内部控制审计报告》（中兴财光华审专字(2024)第304014号），截至2023年12月31日，公司部分预付款项缺乏合理的商业理由和依据。该事项系公司以前年度预付安徽颍发投资集团有限公司及其关联方（以下统称“安徽颍发”）的3000万元物资采购款，安徽颍发未能如期向公司发货所致。

2024年6月，公司与安徽颍发协商达成一致，确定由安徽颍发向公司补发乙醇货物方式，结算上述3000万元预付款事项。2024年9月，公司与安徽颍发双方财务、法务具体对接补发乙醇货物采购合同事宜。2024年11月，公司与安徽颍发共同对补发乙醇的采购合同条款和后续供货情况进行了商议，确定安徽颍发向公司补发乙醇的具体送货数量及价格等。2024年12月，安徽颍发分别与公司、公司全资子公司南京红太阳生物化学有限责任公司、公司全资子公司安徽国星补充签定乙醇购销合同。合同约定由安徽颍发供应乙醇共计5,049.48吨，结算方法为公司2020年4月支付的3000万元预付款视同合同货款，交（提）货时间约定按通知到货；同时公司基于内部各子公司生产基地对原材料乙醇的需求，最终确定由安徽颍发将乙醇货物全部送货至安徽国星生产基地使用。至此，公司上述3000万元预付款项采购货物已经具备商业实质与合理性，且基于双方已经约定合同执行期，预付3000万元货款采购乙醇按时收回已经不存在不确定性。

此外，公司已于2024年12月合同签订后，通知安徽颍发发货，因乙醇属于化学原料，其存储有特殊安全要求，安徽国星乙醇储罐容量有限，公司无法要求安徽颍发一次性全部送货入库，故要求安徽颍发按公司生产需要量发货，以保证生产存储安全。截止2025年3月末，上述3000万元乙醇供货已经全部完成验收入库并开具发票结束业务。

具体内容详见公司于2025年4月26日披露的《董事会关于2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》和中兴财光华于2025年4月25日出具的《关于南京红太阳股份有限公司2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》（中兴财光华审专字（2025）第304035号）。

三、公司符合申请撤销股票交易其他风险警示的条件

根据深交所《股票上市规则》第9.8.7条“公司内部控制缺陷整改完成，内部控制能有效运行，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所对其最近一个会计年度财务会计报告出具的无保留意见的内部控制审计报告。”中兴财光华对公司2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并于2025年4月25日出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（中兴财光华审专字（2025）第304033号）和《关于南京红太阳股份有限公司2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》（中兴财光华审专字（2025）第304035号），认为公司在2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，确认公司2023年度内部控制报告否定意见涉及事项影响已消除。

综上所述，公司股票交易被实施其他风险警示所涉及事项已全部消除，且经逐条自查，公司不存在深交所《股票上市规则》第九章所列示的退市风险警示和其他风险警示的情形，公司符合深交所《股票上市规则》第9.8.7条规定的申请撤销股票交易其他风险警示的条件。

四、公司对照《股票上市规则》第9.1.6条、第9.1.7条、第9.8.7条规定的情形，逐项自查情况如下：

— 36 —条款

【会计师意见】

一、会计师执行的审计核查程序

1我们查阅了我们对红太阳股份出具的2024年度财务报表《审计报告》(中兴财光华审会字（2025）第304231号)，《2024年度营业收入扣除情况的专项审核意见》(中兴财光华审专字（2025）第304034号)，核查红太阳股份2024年度经审计后的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润情况，及扣除后的营业收入情况;核查红太阳股份2024年末经审计的期末净资产；核查红太阳股份2024年度审计报告意见类型;

2我们查阅了我们对红太阳股份出具的2024年度《内部控制审计报告》(中兴财光华审专字（2025）第304033号)，核查红太阳股份2024年度内部控制审计报告意见类型;

3我们查阅了我们对红太阳股份出具的《关于南京红太阳股份有限公司2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》(中兴财光华审专字（2025）第304035号)及《关于南京红太阳股份有限公司2023年度财务审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》（中兴财光华审专字（2025）第304036号）；

4我们查阅了我们对红太阳股份出具的2024年《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》(中兴财光华审专字（2025）第304037号)；

5我们查询了红太阳股份2024年度报告及2024年财务审计报告和内控审计报告对外披露情况;

6我们查阅了《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定。

二、会计师的审计核查意见

我们对照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.1.6条、第9.1.7条、第9.8.7条规定的情形，逐项对公司上述回复和实际情况实施了核查，具体核查结论如下：

条款

综上所述，我们认为上市公司已经不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.1.6条、第9.1.7条、第9.8.7条规定的各项其他风险警示情形，同时不存在新增实施退市风险警示和其他风险警示情形，公司符合深交所《股票上市规则》第9.8.7条规定的申请撤销股票交易其他风险警示的条件，我们认为公司已经可以撤销股票交易其他风险警示。

请年审会计师说明是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，

确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若是，说明具体运行期间、测试数量、测试方法及结果；若否，请说明整改后控制运行时间是否足够。同时，结合内控审计中实施的具体程序、获取的审计证据，说明认定相关内部控制非标意见事项已消除的判断依据，内控审计意见是否合理、恰当。

【会计师意见】

一、整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量、测试方法及结果根据《企业内部控制审计指引实施意见》，如果公司在基准日前对存在缺陷的控制进行了整改，整改后的控制需要运行足够长的时间，才能使注册会计师得出其是否有效的审计结论。注册会计师应当根据控制的性质和与控制相关的风险，合理运用职业判断，确定整改后控制运行的最短期间(或整改后控制的最少运行次数)以及最少测试数量。整改后控制运行的最短期间(或最少运行次数)和最少测试数量参见下表：

2024年9月13日，南京中院裁定受理申请人南京太化化工有限公司对公司的重整申请，并指定江苏世纪同仁律师事务所为管理人，在管理人进驻后，从印章管理、财务管理、合同管理、人员管理、资产管理、信息披露等方面着手，制定了全面的监管制度并予以了有效落实，依法对公司自主管理财产及自主营业行为进行了全面监管。重整期间，公司的内部审批、资金支出、印章管理、信息披露等方面都得到有效管控，管理工作得到进一步规范。

我们根据实施意见的相关规定，结合公司司法重整实际情况，对相关内部控制运行情况进行了测试，测试情况如下：

因公司整改后预付宽限相对较少，选择取2024年9-12月全部预付款进行检查

因公司整改后预付宽限相对较少，选择取2024年9-12月全部预付款进行检查

我们根据实施意见的要求确定整改后内部控制运行的最短时间以及最少测试数量，我们认为公司整改后内部控制已经运行足够长的时间。

二、结合内控审计中实施的具体程序、获取的审计证据，说明认定相关内部控制非标意见事项已消除的判断依据，内控审计意见是否合理、恰当

（一）2020年至2023年度否定意见内部控制审计报告涉及事项

1.关联方非经营性资金占用

公司以前年度违规向关联方提供资金，导致形成大额关联方非经营性资金占用，且未及时进行充分披露。截至2023年12月31日，公司相关关联方非经营性资金占用余额为288,405.29万元，相关关联方为南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）和红太阳集团有限公司（以下简称“红太阳集团”）等。上述事项与关联方交易相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。

2.部分预付款项缺乏合理的商业理由和依据

公司以前年度形成的部分预付款项缺乏合理的商业理由和依据，与资金支付相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。

（二）我们对相关内部控制非标意见事项已消除执行的内部控制审计程序

1.在内控审计过程中，我们充分考虑了公司在2024年度，尤其是重整期间内控的运行情况，管理人于2024年9月开始监督公司运行，接管了公司的章、证、照，并要求公司所有资金支付需报管理人批准。此设计要求保障了重整期间公司治理结构的完整和有效运行,也有效避免了再次通过支付大额资金形成资金占用，或通过预付无合理商业理由和依据的供应商款项方式形成资金占用。除此之外，我们对正常经营重要子公司业务层面内部控制进行了了解并执行控制测试，未见重大缺陷。

2.审计中我们针对2020年至2023年内部控制非标意见涉及事项，实施的具体程序、获取的审计证据如表所示。

事项类型

3.我们除上述针对公司原控股股东及其关联方资金占用实施的整改措施执行对应的内部控制审计程序、获取审计证据外，我们对公司2024年度是否发生的新的非经营性资金占用情况实施了包括但不限于以下审计核查程序：

我们在实施关联方交易价格相关审计中，重点检查关联交易价格公允情况可能导致的非经营性资金占用情况；

我们在实施采购与付款、销售与收款以及资金管理和工程项目组管理等内部控制测试时，结合对合同的签订审批、付款审批、信用政策或销售折扣审批、期后按期回款检查和基建项目付款进度审批检查的测试结果，重点检查是否存在异常或未经审批的采购与付款或销售与收款导致的非经营性资金占用；

我们结合函证回函情况，重点检查回函不符原因，并实施了进一步审计程序，包括对不符原因合理性的进一步核查和替代测试，关注其中否存在非经营性资金占用情况；

我们结合对预付账款进行审计时，重点检查了截止期末尚未结清的长期挂帐预付账款原因的合理性，检查其形成的合同、付款依据以及资产负债表日后结算情况，注其中否存在非经营性资金占用情况；我们结合期末在手尚未背书和贴现的未到期票据，结合银行回函结果，检查了是否存在无真实交易和背景非正常质押导致的非经营性资金占用情况；

我们结合对红太阳股份外投资合同和投资付款审批的检查，以及对被投资单位经营情况工商信息查询和了解，检查是否存在通过对外投资形成非经营性资金占用情况；

我们结合对货币资金审计，亲自现场获取或监督企业网上获取红太阳股份及其所有子公司2024年度全部银行对账单或银行流水等外部金融机构手续，亲自获取红太阳股份及重要子公司2025年一季度发生额较大的重点银行账户流水，对其执行全部双向核对程序，并在执行银行存款双向核对检查时中重点检查与外部单位发生的大额资金收支银行记录与账面记录是否一致，尤其重点检查了是否存在一进一出的大额资金往来情况；

我们结合对货币资金和筹资回函检查以及对获取的金融机构征信报告核查，重点检查了是否存在未披露的非经营性资金占用情况；

4.我们除上述针对公司预付款项资金支付缺乏合理的商业理由和依据实施的整改措施执行对应的内部控制审计程序、获取审计证据外，我们对公司历史年度因预付安徽颍发投资集团有限公司及其关联方（以下统称“安徽颍发”）3,000万元货款，缺乏合理的商业理由和依据以及无法确定其可收回性事项在本期的解决整改情况实施了包括但不限于以下审计程序：

我们向管理层了解预付3000万元款项本期解决过程和方法；

我们向管理层了解红太阳股份与安徽颍发解决预付款3000万元的沟通备内容，检查并判断红太阳股份管理层在2024年实际解决并整改预付安徽颍3000万元货款过程中，使其具备商业实质和合理性的时间以及条件是否恰当；

我们获取并检查红太阳股份及其子公司分别与安徽颍发签订的采购乙醇、以历史年度预付3000万元货款项进行结算的合同，重点检查了红太阳股份是否已经于双方合同签订时即获取了一项确定的收回价值3000万元货物的权力，即获

取了一项未来安徽颍发不可避免全额交付3000万元预付款货物义务的权力。经核查红太阳股份按照合同约定享有发货指令下达的权力，该项权力使红太阳股份具备了一项可以将预付安徽颍发3000万元货款可收回性无法判断的影响彻底消除的能力。

我们获取并检查安徽颍发分别向红太阳股份子公司安徽国星供应乙醇的全部到货的过磅单、全部入库单和发票，并抽取了部分运输司机进场照片，将其与当天过磅单上的送货车号进行比对；我们对安徽颍发主要负责人实施现场访谈，了解上述事项解决过程、业务实质、进展以及完成情况，复核与红太阳股份整改措施是否一致，并自安徽颍发处获取红太阳股份收货确认单，与红太阳股份提供的收货确认单核对一致。

3.近三年一期，你公司营业收入分别为643,991.27万元、323,223.64万元、300,703.28万元和84,773.06万元，净利润分别为72,723.84万元、-38,670.62万元、35,866.69万元和2,388.26万元，扣非后净利润分别为74,779.71万元、-87,699.52万元、-108,519.22万元和874.34万元。报告期内，你公司主营业务农药化工的收入为290,723.86万元，毛利率为1.81%；营业收入扣除项目合计9,974.42万元。报告期末，你公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一。

（1）请你公司结合营业收入构成、行业特点、经营模式、相关业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等，自查说明营业收入扣除项目包含的具体业务内容，扣除金额是否完整，是否符合本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。

【公司回复】

一、公司行业及业务情况

公司所处行业为化学原料和化学制品制造业（C26）中的化学农药制造（C2631）

公司致力于构建由木薯、乙醇、吡啶碱、化工中间体、绿色农药的链式孪生共荣的产业链生态圈。主营业务为：环保农药和上下游一体的“三药”中间体的研发、制造和销售。

在经营模式上，公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系，公司根据自身情况、市场规则和运作机制，独立进行经营活动。公司2024年度的收入主要来源于化工中间体和绿色农药产品（含原药和制剂），近年公司主要业务、产品及经营模式未发生重大变化。

二、公司2024年度营业收入构成明细及扣除情况

单位：万元

三、公司营业收入扣除项目包含的具体业务内容

根据《关于南京红太阳股份有限公司2024年度营业收入扣除事项的专项核查意见》（中兴财光华审专字（2025）第304034号），公司 2024年度营业收入扣除情况如下表所示：

单位：万元

— 45 —与主营业务无关的业务收入小计

据上表，经公司对营业收入的构成、相关业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等的逐项梳理，公司关于营业收入扣除项目扣除金额完整，符合《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。不存在营业收入扣除不充分、不完整的情况。

（2）报告期内，你公司前五大客户销售收入106,484.30万元，占收入总额的35.43%，其中第一大客户SINO AGRI BIOSCIENCES SINGAPORE PTE收入占比为20.55%。国外收入为148,345.78万元，占营业收入的49.33%。请结合行业特点、公司业务模式，补充说明近三年前五大客户和国外主要客户的具体情况，包括但不限于名称、法定代表人、所属国家、地址、销售内容、销售金额及占比，与你公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，对比同行业可比公司，说明国外营业收入占比较高的原因及合理性，是否存在大客户依赖，近三年销售收入及占比、报告期末应收账款及截至回函日回款情况；如客户销售金额或排名变化较大的，请说明原因。

【公司回复】

一、公司近三年前五大客户和国外主要客户的具体情况（表A）：

2023年

年

如上表所示，公司前五大客户中除中农红太阳（南京）生物科技有限公司（以下简称：“中农红太阳”）因其为公司联营企业

，与公司具有关联关系外；其余客户与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东均不存在关联关系及可能造成利益倾斜的其他关系。

公司与中农红太阳之间的关联交易已经于2024年4月29日经公司第九届董

截止2024年末公司其投资占比10%

事会第十四次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过了《公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》、于2024年6月27日《2023 年年度股东大会决议公告》审议通过，会议审议通过报告期内公司对中农红太阳的销售合同金额100,000.00万元，2024年实际发生17,842.92万元，未超过审议批准金额。

二、公司国外营业收入情况

（一）公司国外营业收入与同行业对比

单位：万元

如上表所示，公司2022~2024年国外营业收入销售占比逐年增长，分别为18%、46%和49%，与同行业近三年均值相比变动趋势20%、29%和33%保持一致。国外营业收入占比较高的主要原因为：根据农业部第1745号和2445号公告、农业农村部第269号公告，百草枯母药生产企业生产的百草枯产品只能用于出口，不得在境内销售。并自2023年开始，百草枯系列产品完全由生产企业自营出口，不能通过国内的贸易商代理出口。百草枯作为公司的主要销售产品，近三年销售占比分别为35.14%、36.29%、39.16%；此外，公司控股子公司阿根廷RURALCOSOLUCIONESS.A公司产品销售全部是国外销售，近三年销售占比分别为7.61%、6.22%、5.34%。两项因素为公司国外营收占比较高的主要原因，这是由公司产品结构、经营特性决定的，国外销售占比较高具有合理性。

（二）报告期末应收账款及截至回函日回款情况

客户

报告期末公司境外前五大客户应收账款余额 1,505.33万元，截止回函日已经全部回款；其中境外第一大客户SINO AGRI BIOSCIENCES SINGAPORE PTE（以下简称：“SINO AGRI”）截止报告期末应收账款余额为0.00，主要受公司与其结算方式影响，公司向SINO AGRI销售百草枯产品主要采用自营出口方式，公司按照与SINO AGRI之间订单/合同约定数量和时间发货，并办理报关手续，电子口岸系统显示该笔销售报关手续完成时，公司依据发货单和报关单以及内部申请入账手续确认收入，同时确认应收账款；公司2024年度对SINO AGRI 确认销售收入61,762.07万元，依据双方结算方式约定和实际执行情况，2024年公司对SINO AGRI的销售收款中部分采用SINO AGRI收货后采用电汇付款，金额52,356.51万元，部分采用SINO AGRI境内关联方爱格(上海)生物科技有限公司为其垫付预付货款形式结算，金额9,405.56万元。因此，截止2024年末公司对SINO AGRI应收账款余额为0.00万元。

此外，报告期内公司确认境外客户收入方式均与上述SINO AGRI一致，即公司按照发货单和报关单以及内部申请入账手续确认收入，其中上述前五大境外客户中另外四家RELICROP PTE LTD等结算方式主要为客户收货后电汇付款，报告期内不存在预付货款的结算方式，因此，截止2024年期末RELICROP PTELTD等四家客户的应收账款余额1,505.33万元，于回函日已经全部收回。

1、关于公司是否存在大客户依赖

据前表A，公司近三年前五大客户的收入合计占比分别为52.80%、46.15%、

35.41%，其中第一大客户收入占比为40.41%、 17.71%、20.54%，由此可见，公司前五大客户的收入占比呈整体下降趋势，且不存在单一超过 50%客户。同时，公司积极开拓“一带一路”国家市场，打造国际国内双循环，积极开拓“一带一路”沿线国家和新兴市场国家的农药市场，降低对传统市场的依赖，推行“登记前置”策略，利用RCEP零关税优势建立区域分销中心。另一方面，公司在利用

原有“千县（区）万镇”和“百国万商”市场营销渠道的基础上，整合升级创造一套符合新产业链的红太阳数字化营销新模式、新渠道，形成了公司多元化的市场布局，综上所述，公司不存在对大客户依赖风险。

2、重要客户销售金额或排名变化说明

如表A所述，公司近三年重要客户销售整体变化不大。变化原因主要系国家农药政策的调整：根据规定，自2023年起，百草枯产品必须由生产企业自营出口，不得通过国内的贸易商代理出口。因百草枯产品为我公司的核心产品之一，销售占比大，公司通过加大国外市场的拓展力度，形成了与国外客户的战略合作，导致百草枯销售客户发生了变化，而使2023年以后重要客户的排名因政策因素产生了一定的变化。

（3）请你公司结合行业发展、市场环境、行业景气度、产品类型、售价、销量、成本费用变化、资产减值损失、主要客户变化情况、同行业可比公司情况等，说明公司毛利率较低、营业收入持续下滑、扣非后净利润逐年扩大的原因及合理性，与同行业可比公司及行业趋势是否存在较大差异，如是，请分析说明原因。

【公司回复】

一、公司业务所处行业发展情况

近年来，随着全球农药生产产业链分工的深化，我国凭借着成本、技术优势及齐全的化工生产配套，在全球农药生产环节中占据重要地位，已逐步成为全球农药的主要生产基地和世界主要农药出口国之一，并形成包括原药生产、制剂加工、科研开发和原料中间体配套在内的完整工业体系。全球农药原药产能的70%集中在中国，2024年中国化学农药原药（折有效成分100%）产量为367.5万吨；2024年，中国农药制剂出口金额为89.99亿美元，同比上升11%。由于我国农药品种齐全、质量优良、价格合理，目前已出口到北美、南美等六大洲180多个国家。

我国农药行业长期存在行业集中度低的问题。众多企业规模较小，竞争力薄弱，产品同质化情况严重。农药产业存在企业数量多、规模小、集中度低，产品同质化，市场监管难度大等问题。政策的变化将对农药的登记、生产、销售等环

节产生深远影响。这意味着农药企业需要投入更多资源以满足政策要求，否则将面临被市场淘汰的风险。此外，国际贸易规则的重构也带来了双重影响。尽管政策一直在推动行业整合，但要形成规模化、集中化的行业格局，仍需较长时间。尤其是2023年至2024年期间，经过前两年欣欣向荣、突飞猛进的发展之后，农药行业产能过剩问题愈发突出，产品同质化现象严重，市场竞争内卷化现象十分明显，农药行业整体效益进入下行轨道。

二、公司毛利率较低、营业收入持续下滑、扣非后净亏损逐年扩大

1、公司近三年毛利率、费用、资产减值损失、扣非后净利润情况如下：

单位：万元

2、同行业2024年扣非后净利润、扣非净利率情况如下：

3、同行业2024年期间费用和资产减值损失情况如下：

如上表所述，公司扣非后净利润率远低于同行业均值，主要系公司2024年产品销售收入下降幅度略大于同行业，毛利率与同行业相比较低且下降幅度大于同行业平均水平；同时公司管理费用和财务费用以及资产减值损失占比均高于同业平均水平。

4、公司营业收入、毛利率和同行业对比情况

公司2024年度各类产品毛利明细表

单位：亿元

如上表所示，公司2024年产品毛利较低主要系杀虫剂毛利率为负数影响；

红太阳股份除草剂类产品毛利率与同行业对比明细表

单位：亿元

如上表所示，公司2024年除草剂收入变动与行业平均变动趋势一致，收入略有上升趋势；除草剂类产品毛利率水平与同行业中收入变动相对稳定且与较高的江山股份和丰山集团基本一致，2024年度毛利率相较2023年略有上升；

公司杀虫剂类产品毛利率与同行业对比明细表

单位：亿元

序号

注释1：和邦生物公开信息公告中未单独披露杀虫剂类产品收入和毛利率等相关信息。

如上表所示，公司杀虫剂类产品的毛利率与同行业相比差异较大，经公开查询了解主要系产品结构类型不同，不具备可比性；其中，公司杀虫剂类产品毛利为-0.14亿元，主要系氯虫苯甲酰胺类产品销售单价较低影响，公司氯虫苯甲酰胺类产品2024年收入总额约1.03亿元，销售毛利为-0.275亿元。

经公开信息查询了解

，受行业供求关系影响，2024年氯虫苯甲酰胺原药价格从年初的31万元/吨下跌至年底的20万元/吨，下跌幅度达11万元/吨，全年累计跌幅达到35.48%，是各类农药品种中下滑最快、幅度最大的品种。

公司中间体及其他类产品主要为吡啶生产过程中的联产品3-甲基吡啶，同行业上市公开信息中暂无对该产品公开信息，公司对其销售定价和销售计划主要受主产品生产存储计划影响，其销售情况受行业影响较小。

除此之外，在不考虑公司与同行业公司之间产品结构不同导致的毛利率差异以外，公司自身毛利率综合水平相比同行业偏低，主要是受近年现金流危机影响，导致外部融资困难，公司通过一定程度降低产品售价来加快资金回笼周转，从而进一步拉低了整体毛利率。

5、公司管理费用和同行业对比情况：

单位：亿元

https://cn.agropages.com/News/printnew-34259.htm专利解禁与市场裂变：以氯虫苯甲酰胺为例看中国农化企业的技术突围之路

— 54 —折旧与摊销

注释：同行业数据根据相应上市公司年报对外披露信息统计

单位：亿元

如上表所示，公司2024年管理费用占比高于同行业主要受公司发生停工损失和中介机构服务费影响；公司发生停工损失主要系公司部分产品生产和销售受行业市场需求影响，个别产业链阶段性停工或技改，导致公司发生停工损失；同时公司2024年发生大额中介机构服务费主要受公司2024年进行司法重整影响；具体详见：“问题13”相关停工损失和中介机构服务费公司回复。

6、公司财务费用和同行业对比情况：

单位：万元

如上表所示，公司2024年财务费用金额显著高于同行业水平，主要受公司近年现金流危机影响，导致公司外部融资资金成本较高；同时公司2024年财务费用高于2023年主要系公司2024年进行司法重整确认经重整管理人审查、经南京中院裁定重整债债务时，补充确认部分重整债务利息导致，具体确认金额详见：

“问题1.（1）请结合破产重整条款约定、执行情况等，说明各项大额债务的形成背景及金额，是否存在商业实质；重组收益的具体形成过程及明细情况，重组收益计算过程及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定”中：“公

司回复 二、重整执行情况（一）债权审查确认和记账情况3.会计处理……”相关回复。

7、公司资产减值损失和同行业对比情况：

单位：亿元

如上表所示，公司2024年资产减值损失高于同行业，同时高于上年同期计提的资产减值损失，主要因公司2024年与同行业公司和上年公司同期相比计提了大额固定资产和商誉以及长期股权投资减值损失所致；公司2024年存货减值损失计提处于行业中位数水平，符合行业实际情况。具体公司2024年计提存货跌价准备和固定资产、商誉以及长期股权投资减值损失的合理性以及充分性详见：

“问题8.（2）……说明存货跌价准备计提是否充分、问题11.（1）……说明闲置固定资产减值计提的合理性、充分性、问题10……计提商誉减值准备金额的充分性、及时性、问题9（2）……说明本期对红太阳金控计提减值准备的原因及合理性、充分性……”相关公司回复。

综上所述，公司2024年度营业收入和毛利率变动趋势符合行业情况和变动趋势，同时公司各类产品的营业收入和毛利率变动以及各项成本费用和减值损失的变动和计提，与公司自身生产经营情况相符。

（4） 请说明破产重整计划执行完毕后你公司为改善主营业务、债务结构、现金流等方面已采取的措施及实质性成效，并结合你公司经营情况及业绩、营运资金需求、可自由支配货币资金、资产变现能力、融资能力和计划、债务结构等，详细说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性

【公司回复】

一、公司采取的措施及成效

（一）主营业务：面对农药行业不利的市场环境和挑战，公司积极调整优化经营策略，通过产业升级、市场创新和差异化经营等多措并举不断为生产经营注入新活力，实现了氯虫、K酸等核心产品价格企稳回升，主链产品收率和质量稳步提升。一季度实现销售收入8.48亿元，同比增长0.24%，归母净利润0.29亿元，同比增长45.74%。

1、技术方面：实施“链长制”、激励技术进步及项目建设有功人员以及全局全面全员降本增效活动。不仅成功攻克了合成生物产业链“卡脖子”技术难题，实现首期“双万吨级”生物酶及延伸物产业链项目在桠溪生产基地顺利投产，而且推动了“吡啶碱、2-氯吡啶、2,3-二氯吡啶、联吡啶”等产品技术取得了重要突破。不仅实现了主业产品三废少、成本低、投资省、质量好，而且巩固了公司绿色农药在全球的“链主”地位;

2、营销方面：公司践行“强强联合、共创共赢”理念，深度经营战略客户，扩大国际国内市场。一是，利用产业链供应链优势，综合重点客户的“营销模式、营销能力、销售渠道、市场份额、发展潜力和诚信度”等遴选战略合作伙伴，通过实施“一司一策、一品一策”深度合作，目前已拥有中农立华、中化农化等数十家国际国内知名的合作伙伴。通过共同管控渠道，共同应对市场变化，共同分享渠道红利，推动行业逐步走出低价竞争怪圈。二是，双模式推进，大力进军国内终端市场。目前已在江苏、新疆等地试点推行“工厂+电、微商+直播直销”一站式数字绿色农药技术服务、营销新模式；

3、数字管理：贯彻落实“产业数字化、数字平台化、平台国际化”战略，扩大数字化转型成果版图。一是，高淳桠溪基地智慧仓储管理系统上线运行，明显提升了公司供应链协同与仓库管理效率。同时业财一体化运行更顺畅，数据价值挖掘更深入。二是，全球绿色农药私人定制中心建设成效初现。全流程各环节紧扣成本领先战略全面发力，通过找差距补短板，动真格抓落实，目前接单量明显增多，与市场的粘性不断增强。三是，完善公司组织和经营管理规章制度百余项，并试点推行全新的绩效管理，凭数据与效能说话，传递压力，鞭策后进，激励能人。

（二）债务结构：重整完成后，公司债务规模极大降低，债务结构得到优化，为公司稳健发展奠定了坚实基础。2024年末资产负债率为59.35%，较年初下降了30.54个百分点；流动负债33.46亿元，较年初下降了40.84%，其中短期借款

4.62亿元，较年初下降了86.29%。

（三）现金流：重整完成后，公司积极通过恢复银行信用，拓宽融资渠道及提升运营质量等措施获取增量现金流并提高资金使用效率。一是公司积极与金融机构沟通，并在政府部门、金融监管机构的大力支持下，截止回函日，公司银行信用已基本恢复，为后续金融机构授信奠定了良好的基础。二是公司通过拓宽融资渠道、构建融资平台、创新融资模式，积极获取外部新增资金。截止回函日，公司全资子公司已从银行机构、融资租赁机构获得新增资金约6000万元。

二、公司持续经营能力已不存在重大不确定性

1、公司近几年经营指标：

单位：万元

近几年，公司虽然遭遇主要市场南美气候异常持续、主要国家经济增长乏力、东欧中东地缘政治博弈加剧以及全球农药市场竞争激烈后效应的“多重夹击”，但公司坚持“以重整稳定发展，以发展促进重整”，通过一手抓抗击现金流危机“积极自救”，一手抓利用“合成生物技术+数字化”改造传统产业，取得了经营企稳向好、产业转型升级加快、司法重整顺利完成的重大成果。公司营业收入保持稳定，经营性净现金流稳定，虽扣非后归母净利润有所下滑，但公司重整完成后，债务大幅降低、债务结构优化，发展后劲十足，公司经营业绩将得到较大的提升。

2、营运资金需求

结合2024年公司业务量，考虑到重整后公司业务良性发展以及行业的发展趋势，公司已制定了2025年度预算计划，预计2025年度经营收入将增加

16%-33%，按照2024年综合营运资金周转率测算，2025年需增加营运资金

0.33-0.67亿元。根据公司自身的营运能力及后续的融资能力，能满足公司正常营运资金需求。

3、可支配资金及资产变现能力

单位：万元

截止2024年12月31日，公司总资产72.64亿元，其中流动资产22.35亿元，占比30.76%。流动资产中主要是货币资金、应收票据、应收账款、存货等变现能力强的资产组成，流动资产除货币资金中定期存单及信用保证金短期受限外，其他不存在受限情况。应收账款周转率，存货周转率较年初相比分别提高了0.14和1.22，变现能力增强。此外，据测算，管理人账户中未来清偿完债务后，预计将剩余约1600万股的可变现股票用于自由支配。因此，公司的可支配资金及资产变现能力在不断增强。

4、融资能力和计划

重整完成后，公司债务得到陆续清偿，资产负债结构优化明显，并解除了征信逾期等负面状态，公司的融资能力朝着良性发展，已经逐步恢复融资能力。截止回函日，已从银行及融资租赁公司获取约6000万融资。公司正在有序与金融机构重新建立合作（包括不限于银行、券商、租赁公司等），计划开展的融资品种包括但不限于银行授信、融资租赁、商业保理等，未来将结合公司经营发展的需求制定科学的融资计划，以支持公司健康高质量发展。

5、债务结构

重整完成后，有效化解公司债务危机，解决了因债务逾期引发的诉讼及仲裁案件产生的问题，公司资产负债结构得到了根本性改善，重回良性发展轨道。截

止2024年12月31日，公司资产负债率为59.35%，较年初下降了30.54个百分点；流动负债33.46亿元，较年初下降了40.84%，其中短期借款4.62亿元，较年初下降了86.29%。

综上，重整完成后，公司重回良性发展轨道，全产业链核心竞争力优势将进一步凸显，融资和抗风险能力得到根本性提升，经营情况稳步向好，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

请年审会计师对上述事项发表核查意见，结合《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》《监管规则适用指引——审计类第1号》，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性及核查程序，以持续经营假设编制公司2024年财务报表是否恰当、合理。

【会计师意见】

一、会计师执行的审计核查程序

（一）营业收入的审计核查程序

1.我们检查营业收入的构成，结合对主营业务收入的审计情况，检查是否存在其他扣除项目；

2.我们获取营业收入扣除明细表，逐项检查扣除项目的发生额、合同以及收入确认依据；

3.我们结合2024年年报审计和历史年度审计情况，复核前五大的构成、发生额和销售明细情况；复核国外收入前五大的构成、发生额和销售明细情况；

4.我们获取管理层关联方声明书及关联方清单，通过工商信息查询网站及其他公开信息，查询前五大客户的工商信息，了解其是否与公司存在关联方关系。

5我们检查国内销售收入确认是否符合《企业会计准则》及其相关规定，包括采用抽样方法检查相关的销售合同（订单）、发票、发货记录以及客户确认的签收单及其结算方式等；检查出口销售收入确认是否符合《企业会计准则》及其相关规定，包括采用抽样方法检查相关的销售合同、出库单据、物流信息、报关单、货运提单，并核对外汇管理局系统数据、电子口岸系统数据、海关总署舱单信息和货运提单物流信息及其结算方式等；

针对公司国外主要客户收入确认情况，我们实施了详细核查：包括登录工商

系统，检查基本工商信息；获取报告期内公司向其销售产品明细，检查主要销售产品及毛利率并分析其合理性；获取销售合同，检查销售方式并对比销售产品与销售明细是否一致；结合销售合同检查收入确认时点是否符合《企业会计准则》及其相关规定；获取并检查备货申请及审批、发货通知及审批、销售出库单等出库手续；获取并检查将货物运输至港口的相关物流信息单据，包括与第三方物流结算运费结算单和发票以及第三方物流对账单和支付第三方物流费回执以及第三方物流费会计账务处理等，检查将销售境外客户货物运输至港口的真实性；获取并检查境外销售报关单和提货单，检查收入实际确认时点与记账时间是否相符，获取并核对电子口岸系统显示报关数据和出口退税申报系统24年出口退税明细，选取样本与报关单数据进行核对，检查收入的真实性，并关注是否存在提前确认收入情况；检查销售回款账务处理以及相关原始单据，获取并检查中国出口保险信用报告和外汇管理局资金明细，向其函证，确认报告期内主要销售金额，检查销售收款的真实性和准确性。

6.我们获取前五大期后回款记录，检查前五大客户期后回款情况；

7.我们了解公司主要客户的变化原因，执行分析性复核程序，检查主要客户的变化原因，分析同行业可比公司的国外销售情况，检查变动趋势是否一致；

8.我们了解公司扣非后盈利情况变动原因，执行分析性复核程序，检查公司扣非后盈利情况与同行业的变动差异的合理性；

9..我们了解公司营业收入、毛利率以及各项成本费用和资产减值损失变动原因，执行分析性复核程序，检查公司营业收入和毛利率以及各项成本费用、资产减值损失与同行业的变动趋势是否一致，并检查差异原因的合理性。

（二）会计师对持续经营能力执行的主要审计核查程序

我们主要执行了包括但不限于以下审计程序:

1.我们获取并查阅母公司和主要子公司未来5年的盈利预测,评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划，这些计划的结果是否可能改善目前的状况，以及管理层的计划是否具有可行性;

2.我们分析公司2024年末的资产负债结构，结合货币资金审计关注资金的受限情况，结合借款审计检查是否存在逾期未还的情况;

3.我们了解公司的生产经营状况，分析公司目前业务持续经营的可能性;

4.我们结合《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》（2023年4月4日修订）三、风险评估程序和相关活动（一）可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项，分析判断公司持续经营能力是否存在重大不确定性，具体如下表所示：

— 62 —其他方面:

5.我们结合上述对重整审计，了解《重整计划》执行完毕以及引入重整投资人对公司影响；

6.我们对公司2025年一季度经营状况进行分析，了解公司持续亏损的原因以及对持续经营能力的影响。

7.我们了解公司2025年一季度筹资情况，查阅2025年1季度新增借款协议和记账凭证等相关资料；

8.我们了解公司在金融机构信用状况，并查阅截止本回函日信用恢复情况，评价公司未来融资能力。

二、会计师的审计核查意见

经核查，我们认为，报告期内公司营业收入扣除项目真实、准确、完整，符合《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的相关规定。

经核查，我们认为公司前五大客户和境外主要客户收入基本情况和变动情况与公司实际经营情况一致，我们未发现公司近三年主要客户的变化缺乏明显的商业合理性；

经核查，公司与前五大客户中的中农红太阳之间的关联交易已经履行相应的审议和披露，且2024年度交易金额未超过审议批准金额；我们未发现公司前五大客户中其余客户与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东存在关联关系及可能造成利益倾斜的其他关系。

经复核分析，我们认为公司国外营业收入占比较高的原因主要受国家销售政策和公司产品结构、经营特性决定影响，符合公司实际情况且与行业情况一致，具有合理性；同时公司2024年扣非后净利润较低主要受公司报告期内营业收入

下降、毛利率水平较低且管理费用和资产减值损失较高影响，公司营业收入和毛利率变动趋势与行业情况相符，符合公司实际经营情况，管理费用和资产减值损失较高符合公司2024年实际经营情况，我们认为公司与同行业之间差异具有合理性。针对公司持续经营能力，经核查，我们认为，公司已于2024年度完成重整，化解了债务风险，优化了债务结构，公司主营业务稳定，经营状况及财务状况得到极大改善，营运资金充足、可自由支配度高，现有资金可以满足公司正常生产经营。结合对公司2024年度经营情况、2025年度预算及2025年第一季度财务数据分析，我们认为不存在导致公司持续经营能力存在不确定性的事项，公司以持续经营假设编制公司2024年财务报表是恰当的且合理的。

4.报告期末，你公司应收账款余额和坏账准备余额分别为89,371.96万元和23,136.06万元，本期计提坏账准备3,557.86万元，本期核销坏账准备6,927.62万元。其中，按单项计提坏账准备的应收账款余额为24,330.36万元，其中4,237.07万元应收账款因预计无法收回已全额计提坏账准备。前五大应收账款客户金额为24,115.78万元，占应收账款总额的30.81%。3年以上应收账款余额为6,619.45万元，坏账准备余额为3,914.68万元。

（1）请结合前五大应收账款的形成原因、账龄、期后回款、信用政策、账款催收、关联关系等，说明公司对应收账款管理情况、截至本问询函回函日的回款情况，是否存在无法回收的情况及风险，坏账准备计提是否充分，对单项应收账款全额计提坏账准备的原因及合理性。

【公司回复】

一、截止2024年12月31日前五大应收账款基本情况

单位：万元

— 64 —客户名称

如上表所示，前五名应收账款客户为公司主要客户，期后均有正常回款，应收账款逾期比例低，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按照应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率计算预期信用损失，坏账准备计提充分。

二、截止2024年12月31日单项应收账款全额计提坏账准备情况

单位：万元

— 65 —客户名称

注释1：公司在阿根廷子公司RURALCO公司零星客户的应收账款，因阿根廷当地政局动荡及汇率风险偏高，鉴此对于该类客户，均按照各自在整个存续期的预期信用损失率单项计提坏账准备，共计按单项计提坏账准备2,471.61万元。

三、公司对应收账款的管理

（一）公司信用政策及坏账计提依据

1、公司信用政策：公司每年会根据客户的采购量、经营规模、盈利情况及合作期资金回笼等综合情况评估，并结合市场发展趋势对其进行信用等级评估，给予不同的信用政策，每年评估一次，动态跟踪，及时调整客户的信用政策，国外客户受国际形势、气候、当地政策等因素影响，账期一般较长。

2、公司应收账款坏账计提依据：对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量坏账准备。对于已发生信用减值的以及其他适用于单项评估的应收账款，单项计提坏账准备。对于未发生信用减值的应收账款，根据以前年度具有类似信用风险特征的应收账款历史信用损失率为基础，结合当前状况以及对未来经济状况的前瞻性预测对历史数据进行调整，编制应收账款账龄天数与整个存续期预期信用损失率对照模型，计算预期信用损失。信用损失率对照表如下：

（二）应收账款催收管理

公司一向高度重视应收账款催收工作，包括但不限于指定销售部门业务人员催收，定期组织专题回款会议，紧盯并落实各项目回款，明确回款责任到具体部门和具体人员，对长期逾期的不良应收账款制定催收计划，积极谈判，采取相应措施缩短不良应收账款资产回收周期，提高回款效率。截止本回函日，共计销售回款86,163.66万元，根据期后回收情况分析，公司2024年坏账准备已充分计提。

（2）请结合报告期末账龄在1到2年的应收账款和2年以上的前十大应收账款情况，包括但不限于客户名称，关联关系、形成时间，信用政策，合同期限，销售内容，销售金额，坏账准备计提比例、金额及依据、期后回款情况、未能结算的原因，对比同行业可比公司账龄分布情况，说明应收账款收回是否存在障碍，3年以上应收账款账龄较长、长期挂账未能结算的原因及合理性。

【公司回复】

一、截止2024年12月31日，公司账龄在1到2年的应收账款和2年以上的前十大应收账款情况如下表所示：

单位：万元

— 67 —南京海源农业科技有限公司

如上表所示，经核查公司报告期末账龄在1到2年的应收账款和2年以上的应收账款前十名中多数客户一直持续有货物交易，报告期及期后持续有回款。其中国外客户一般账期较长，对账龄较长且存在回收风险的应收账款采取委托中信保公司追讨等强化追偿措施，保证应收账款的有效收回，公司期末坏账准备计提充分。

二、与同行业对比情况

公司2024年12月31日账龄分布与同行业对比情况如下表所示

由上表可见，同行业可比公司3年以内应收账款占比均值83.55%，公司为

81.65%；同行业可比公司3年以上应收账款占比均值16.45%，公司18.35%。公司三年以上账龄分布与行业情况基本相符。

（3）请结合本期核销坏账准备的具体原因，说明对应收账款核销客户和已全额计提坏账准备客户的销售情况，包括但不限于客户名称及基本情况、对应销售内容、欠款金额、账龄、已计提的坏账准备、核销的坏账准备、期后回款情况、采取的催收措施及实施效果。

【公司回复】

公司应收账款已核销坏账情况：

单位：万元

客户名称

客户名称

— 71 —客户名称

注释1：该部分核销款项主要为欠款时间5年以上且对方单位已经注销或经营异常或破产等导致无法收回，催收无效的款项，经履行相应的审批手续后，对其予以核销。注释2：该部分核销款项主要为国内外三年疫情影响导致境外销售无法收回的应收账款，多次催收无果，加上国际诉讼维权难度大，确已无法收回，经履行相应的审批手续后，对其予以核销。注释3：该部分核销款项主要为百草枯产品国内禁售政策的原因，导账客户款项无法收回，经履行相应的审批手续后，对其予以核销。

注释4：该部分核销款项主要为客户不能履行付款义务，我方诉至法院并执行但因未执行到财产而终结，经履行相应的审批手续后，对其予以核销。

请年审会计师核查并发表明确意见。【会计师意见】

一、会计师执行的审计核查程序

（一）针对上述问题（1）和（2），我们对应收账款及其坏账准备计提主要执行了包括但不限于以下审计核查程序:

1.我们了解公司的应收账款管理及可收回性评估相关的内部控制，评价其设计合理性及运行有效性；

2.我们获取期末应收账款明细，针对大额重要的应收账款，复核余额形成过程，结合销售合同、信用政策、结算方式以及期后回款的核查，了解应收账款期末余额变动情况，检查报告期内主要客户的信用政策执行情况，了解大额应收账款中长期挂账的原因，结合工商信息，分析应收账款的可收回性，关注是否存在预期无法收回的风险；

3.我们向管理层访谈，了解公司对大额及重要应收账款相关的催收管理；获取管理层关联方声明书及关联方清单，通过工商信息查询网站及其他公开信息，查询大额及重要交易应收账款对手的工商信息，查看对方股东及出资信息、主要人员，了解其是否与公司存在关联方关系，查阅工商信息显示的对方单位经营状态和债务纠纷等偿债能力信息，检查交易对手信用情况等，关注其是否存在经营风险及法律风险状况等；

4.我们查阅公司应收账款坏账准备计提政策，复核公司应收账款坏账准备计提相关的会计估计政策是否符合企业会计准则相关规定；

5.我们检查应收账款组合分类及账龄分布情况，对照坏账准备计提会计政策，复核管理层坏账计提及转回的计算过程，并执行重新测算；我们对比分析公司与同行业公司账龄分布情况，了解并检查公司应收账款账龄分布与同行业公司是否一致及其差异的合理性；

6.我们检查应收账款中单项计提坏账准备明细，了解单项计提原因和依据，复核管理层在评估应收款项的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生坏账准备的项目；

7.我们执行应收账款函证程序和抽样检查了应收款项期后回款情况，评价管

理层计提应收款项信用减值损失的合理性和充分性；

8.我们结合对客户的工商信息进行抽样调查结果，查看是否正常经营，评价管理层对不同客户运用坏账准备计提政策是否恰当；

（二）会计师对核销坏账准备主要执行了包括但不限于以下审计程序:

1.我们了解并测试了与被审计单位应收账款坏账核销相关内部控制设计的合理性和执行的有效性；

2.我们获取红太阳股份报告期内应收账款坏账核销清单和全额计提坏账准备的清单，向管理层了解报告期内往来款核销的原因及依据；

3.我们结合往来款核销内部控制测试结果和核销原因的了解，全面检查了报告期内核销的全部应收账款坏账依据的充分性，审批手续的完整性：根据上述各类款项核销原因，检查相应企业工商信息等外部公开信息、检查核销的境外款项发生时间、检查政策原因导致的政府部门正式文件下达时间以及长期挂账无法收回部分发生时间等，同时检查了应收账款坏账核销审批手续等，验证核销原因的真实性和审批的完整性。

4.我们检查了公司应收账款坏账核销的会计处理和相关披露。

二、会计师的审计核查意见

经核查，报告期内公司部分应收账款长期挂账未能结算主要原因为存在产品质量争议或对方经营困难，公司对截止期末预计无法收回的应收账款已经单项全额计提坏账准备或者按照其预计可收回金额单项计提坏账准备，其他客户期后能够正常回款且未出现不能收回的风险，公司按照账龄组合计提坏账准备，且公司应收账款账龄分布与同行业可比公司不存在重大差异，我们认为公司应收账款坏账准备计提充分、合理，符合《企业会计准则》的规定；同时我们未发现公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东与按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款欠款方存在关联关系。

经核查，我们认为公司报告期内对部分应收账款坏账核销依据充分，且已经履行相应审批手续，并按照《企业会计准则》及其相关规定进行相应的会计处理和披露。

5.根据年报，你公司应收款项融资科目期初余额为67,495.61万元，期末余额为120.81万元，均为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据。其中，期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资40,422万元，为银行承兑汇票。应收票据余额为49,422.21万元,均为银行承兑票据，期初余额为0，本期未计提坏账准备。期末公司已背书或贴现且尚未到期的应收票据未终止确认金额为49295.94万元。

（1）请说明你公司划分应收票据和应收款项融资的依据，报告期末会计处理的合规性，与以往年度会计处理是否存在差异、原因及合理性，并说明相关票据公允价值的确认依据及合理性。

【公司回复】

一、公司划分应收票据和应收款项融资的依据

公司应收票据和应收款项融资主要核算公司收到的各类结算票据，公司日常经营过程中收到的票据主要分为两类：

一类是信用等级较高的银行承兑汇票，此类票据信用风险低，公司对其的管理模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在应收款项融资科目核算。主要包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、中国交通银行等6家国有大型商业银行和招商银行、浦发银行、中信银行、兴业银行、平安银行、光大银行、华夏银行、民生银行、浙商银行等9家上市股份制银行承兑的票据（以下统称：“6+9银行”），该类票据到期无法兑付的风险很小，公司背书或贴现时即终止确认；

另一类是商业承兑汇票或除前述银行外其他银行承兑的信用等级较低的银行承兑汇票，这类承兑汇票可能存在一定的信用风险，银行和供应商接受程度较低，背书和贴现有一定难度，故公司对其的管理模式为以收取合同现金流量为主要目的。出于谨慎性考虑，公司背书或者贴现时继续确认应收票据，待到期兑付后终止确认，公司将此类票据分类为以摊余成本计量的金融资产，在应收票据科目核算。

二、报告期末会计处理的合规性

（一）截止2024年12月31日，公司应收票据和应收款项融资余额组成

单位：万元

其中，截止2024年12月31日，公司应收票据组成如下表所示：

单位：万元

其中，截止2024年12月31日，公司应收款项融资组成如下表所示：

单位：万元

（二）会计处理的合规性

如上表所示，截止2024年12月31日公司应收款项融资主要列示了截止期末公司持有的尚未背书转让或贴现且未到期的银行承兑汇票，该部分票据主要为信用等级较高的银行承兑的票据，该类票据到期无法兑付的风险很小；应收票据主要列示截止期末公司持有的已经背书转让和已经贴现以及尚未到期的银行承兑汇票，该部分票据主要为除前述银行外其他银行承兑的信用等级较低的银行承兑汇票，该部分票据在到期前，公司对外背书转让或贴现均不作终止确认。公司对银行承兑汇票终止确认相关的法律及《企业会计准则》的规定如下：

— 76 —名称

综上，公司应收票据和应收款项融资的划分依据主要为公司取得的各类结算票据承兑银行的信用等级，公司相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

三、与以往年度会计处理是否存在差异、原因及合理性

截止2023年12月31日，公司应收款项融资期末余额67,495.61万元，应收票据期末余额为0.00；截止2024年12月31日，公司应收款项融资期末金额为

120.81万元、应收票据期末余额为49,422.21万元。公司2024年会计处理与2023年相比存在会计差异，其主要原因系公司2023年将全部银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，且公司对计入应收款项融资项目下的截止报告期末已经背书转让或贴现的票据均不做终止确认处理；2024年公司管理层进一步加强对公司票据管理内部控制规范，优化票据管理方式和核算科目，对销售收到的各类结算票据按照承兑银行的信用等级风险进行划分，将信用等级较高的银行承兑的票据计入应收款项融资项目下，该类票据的背书转让或贴现因其承兑银行信用等级较高，满足《企业会计准则》金融资产终止确认相关规定，期末不在应收款项融资下列示；对信用等级较低的银行承兑的票据计入应收票据，截止报告期末该类票据中已经背书转让或贴现的票据不做终止确认，一并列示在应收票据下，因此与以往年度会计处理相比上述差异具有合理性。

四、相关票据公允价值的确认依据及合理性

公司期末应收票据和应收款项融资项目下各类票据的公允价值均为票面原值，主要根据企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）第三十三条规定：“企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。但是，企业初始确认的应收票据和应收款项融资未包含《企业会计准则第14号——收入》所定义的重大融资成分或根据《企业会计准则第14号——收入》规定不考虑不超过一年的合同中的融资成分的，应当按照该准则定义的交易价格进行初始计量”。由于应收票据和应收款项融资主要是通过商品销售或劳务提供所形成的应收银行承兑汇票，其承兑期间一般为6个月到期，故其初始计量金额一般即为对应的收入计量金额，其后续公允价值计量时一般不考虑折现因素影响，因此公司按照其票面金额作为其公允价值具有合理性且符合《企业会计准则》相关规定。

（2）请你公司结合主要客户的交易情况、结算条款及结算方式，说明应收款项融资大幅减少的原因及商业合理性，针对不同客户采取不同结算方式的依据，是否存在销售结算政策变更的情况。

【公司回复】

一、2024年度公司前五大客户情况

单位：万元

如上表所示，公司对不同客户采取不同结算方式的依据为双方签订的销售合同或协议，2024年公司销售结算政策主要分为预收货款和售后结算两种方式，结算方式除境外客户采用电汇和预收账款外，境内客户结算主要以银行承兑汇票

为主，公司2024年针对不同客户采取的结算方式未发生变更。如上表所示，报告期内前五大境内客户主要采用银行承兑汇票结算，截止2024年12月31日公司收到的上表内前五大境内客户出具的尚未到期的银行承兑汇票具体核算情况如下表所示：

如上表所示，2024年度公司应收款项融资大幅减少，主要系公司管理层进一步规范了公司票据管理，优化票据管理方式和核算科目导致，2024年公司应收款项融资项目中票据兑付银行信用等级较高，背书转让或贴现后全部终止确认，前五大客户金额4,231.32万元，导致前五大客户2024年应收款项融资项目金额

较上年大幅减少；同时公司期末将信用等级较低的银行承兑汇票列示在应收票据下，金额 3,845.05万元，二者综合影响导致2024年末前五大客户应收款项融资大幅减少，其变动具有商业合理性。

（3）请你公司结合公司业务经营、销售模式、信用政策及其变化情况等，列示银行承兑票据的主要兑付银行、兑付客户名称、票据金额、形成原因，并说明应收票据大幅增长的原因及合理性，分析对你公司现金流的影响。【公司回复】

一、2024年度公司银行承兑票据情况

— 80 —主要兑付银行

如前所述，公司2024年应收票据大幅增长的主要原因系公司管理层进一步规范了公司票据管理，优化票据管理方式和核算科目，2023年该部分应收票据内容全部列示于应收款项融资下，因此2024年应收票据较2023年金额变动具有合理性。

（4）请你公司结合对应收票据的内控措施，期后兑付和背书转让情况等，说明期末未终止确认的应收票据是否附追索权，是否存在被追偿的风险，并说明应收票据未计提坏账准备的依据及合理性。

【公司回复】

一、应收票据期后兑付和背书转让情况

公司财务管理部设置《应收票据台账》，收到票据时要按《票据法》等有关

规定进行严格的审核、验收，对合法的应收票据要逐笔记录应收票据的种类、编号和出票日期、票面金额和出票人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日期、承兑日期等资料。同时，公司财务人员登记票据时，将“6+9银行”

承兑票据和非“6+9银行”

承兑票据分开登记管理，并按照前述相应会计处理规定进行会计处理。公司财务管理部持续关注票据到期日及其到期后兑付情况和未到期的背书转让以及贴现情况，截止回函日报告期末未终止确认的应收票据到期兑付情况如下表所示：

单位：万元

如上表所示，报告期末未终止确认的票据截止本回函日已到期票据均不存在无法兑付情况，同时2024年公司对各类结算票据按信用等级分类管理后，期末持有的非“6+9银行”银行承兑汇票附追索权，存在被追偿的风险。

二、说明应收票据未计提坏账准备的依据及合理性

（一）公司应收票据计提坏账准备政策

公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》：

“第八章金融工具的减值”相关规定公司应收票据计提坏账准备政策：如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备；对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

对于客观证据表明存在减值，以及适用于单项评估的应收票据单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备；

对于不存在减值客观依据的应收票据或当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以

“6+9银行”具体范围详见上述：“一、公司划分应收票据和应收款项融资的依据”第二段描述；

非“6+9银行”：具体指除上述“6+9银行”以外其他所有银行。

及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司确认的组合依据和预期信用损失的办法如下：

应收票据确认组合的依据及计算预期信用损失方法对于划分为组合的应收票据，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

公司收到汇票的承兑人为“6+9”银行以外的其他商业银行及财务公司出具的银行承兑汇票和商业承兑汇票（不满足终止确认条件），银行信用等级较低，通过“应收票据”项目核算并列报。对于6+9银行以外的银行承兑汇票以及商业承兑汇票，因其存在到期不获兑付的风险，贴现不影响追索权，票据相关的信用风险和延期付款风险仍没有转移，故在背书或贴现时继续确认应收票据，待到期兑付后终止确认，基于公司期末应收票据全部为银行承兑汇票，且截止回函日无到期无法兑付情况发生，历史年度亦未发生过到期无法兑付情况，因此公司期末对应收票据未计提坏账准备具有合理性且符合《企业会计准则》相关规定。

请年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。

【会计师意见】

一、会计师执行的审计核查程序

我们在执行财务报表审计中及本次核查中实施的审计程序包括但不限于:

1、我们获取公司的应收票据台账，检查报告期各期收到票据的具体情况，包括客户名称、票据性质、出票人、付款行、出票日、到期日、金额等信息，确认相关交易的真实性，确认相关票据是否具有真实的交易背景;

2、我们获取并检査票据管理相关的内部控制制度，评价票据管理相关内部控制设计是否合理，执行是否有效；

3、我们了解报告期内公司对票据的管理方式和核算科目变化原因及其合理

性，并检查公司管理层是否按照变化后的管理方式进行相应的会计处理，关注其会计处理和列报是否符合《企业会计准则》及其相关规定；

4、我们查阅公司报告期内票据背书转让和贴现明细，并与相关账面记录核对，了解公司票据贴现、背书转让采取的会计处理；

5、我们获取公司与主要客户之间的交易合同或协议，检查交易情况、结算条款及结算方式，检查报告期内主要结算方式；检查报告期内应收款项融资大幅减少的原因及商业合理性。

6、我们了解公司报告期各期末已背书或贴现尚未到期的票据终止确认的情况并结合期后到期兑付情况，分析主要风险和报酬的转移情况，是否符合终止确认条件，复核相关终止确认的会计处理是否恰当；

7、我们了解公司报告期内应收票据的坏账计提政策，检查是否存在到期未能兑付情况以及主要兑付银行违约情况，并按照公司坏账准备政策复核期末计提的坏账准备是否充分；

二、会计师的审计核查意见

经核查，我们认为公司2024年客户结算方式未发生重大变化，公司划分应收票据和应收款项融资的依据主要根据银行承兑汇票的信用等级风险和管理层对票据的持有方式进行划分，划分依据充分，与以往年度会计处理差异具有合理性，会计处理符合《企业会计准则》及其相关规定要求；

经核查，我们认为公司确认相关票据公允价值时，按照其票面金额作为其公允价值，主要因公司持有的均为因销售活动而取得的银行承兑汇票，其取得时初始计量金额一般即为对应的收入计量金额，承兑期间较短，后续公允价值计量时一般不考虑折现因素影响，符合《企业会计准则》相关规定。

经核查，我们认为公司已经按照制定的应收票据坏账准备计提政策评估其信用减值损失，报告期内公司不存在银行承兑汇票逾期未予以兑付情况发生，同时历史年度我们亦未关注到公司取得的银行承兑汇票存在无法兑付情况，因此公司期末对应收票据未计提坏账准备具有合理性且符合《企业会计准则》相关规定。

6.报告期末，你公司其他应收款科目余额为30,356.88万元。该科目下的其

他应收款明细余额为30,113.56万元，期初余额为189,884.89万元。按坏账计提方法分类披露的明细表显示，其他应收款期末账面余额为48,262.47万元，账面价值为31,457.56万元。坏账准备余额为16,804.91万元，其中本期计提4,072.78万元、本期收回或转回151,312.86万元、本期转销或核销2,813.83万元。按单项计提坏账准备的其他应收账款余额为10,076.64万元，已全额计提坏账准备。

（1）请你公司说明年报中其他应收款余额与按坏账计提方法分类披露的明细表中余额不一致的原因及合理性，如有误，请更正。【公司回复】截止2024年12月31日，公司其他应收款项余额如下表所示：

单位：万元

截止2024年12月31日，公司按坏账计提方法分类披露的明细表构成余额如下表所示：

单位：万元

公司年报披露中误将按账龄分析计提坏账的原值和单项计提坏账原值中个别项目填写错误和窜项，导致其他应收款余额和按坏账计提方法分类披露的明细表中余额不一致，公司已经在上表中对此进行了更正，此处更正不影响已经审定的财务报表数据。

（2）请结合其他应收账款的形成原因、账龄、相关客户资信以及催收工作

情况等，补充说明对单项其他应收账款全额计提坏账准备的原因及合理性。【公司回复】截止2024年12月31日，公司对部分其他应收款全额计提了坏账准备，计提原因和具体明细如下表所示：

单位：万元

如上表所示，公司其他应收款单项全额计提坏账的单位账龄都在4-5年或5年以上，预期信用损失已达100%。部分客户公司已多次催收，仍未回款，公司基于审慎性原则单项计提坏账，计提理由充分合理，符合《企业会计准则》及其相关规定要求。

（3）请你公司说明前十大其他应收账款的具体情况，包括交易对方明细、发生时间及原因、类别、业务内容、账龄、发生金额、已收回金额、剩余金额、坏账准备计提比例、金额及依据，与你公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；并结合交易对方还款能力和意愿，说明坏账准备计提的原因及充分性。

【公司回复】

截止2024年12月31日，公司前十大其他应收账款情况如下：

单位：万元

单位全称

⑥如上表所示，经核查上述往来款交易对手方与公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在其他未披露的非经营性资金占用。

⑥如上表所示，截止2024年末公司应收赣州秉丰一号产业发展基金中心（有限合伙）（简称“秉丰基金”）2022年股权转让款8,055.66万元，其形成的原因主要系：2022年2月，由于上市公司全资子公司安徽国星存在被债权人申请重整的风险（详见2022年2月18日披露的《关于全资子公司被债权人申请重整的提示性公告》），安徽国星下属全资子公司安徽红太阳存在可能被司法处置的风险，为保障上市公司合法权益和资产安全，安徽国星将其持有安徽红太阳的100%股权转让给上市公司控股孙公司南京红太阳农村云商有限公司（简称“农村云商”）名下。2022年3月，为了加快安徽红太阳项目建设，尽快融资以缓解项目建设资金压力，秉丰基金同意受让安徽红太阳部分股权。2022年3月16日，农村云商与秉丰基金签订协议，农村云商将其持有安徽红太阳49%股权以9,555.66万元的交易价格（以安徽红太阳2021年末经审计的净资产1.95亿元*49%计算）转让给秉丰基金。

截止2021年12月31日安徽红太阳经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

上述股权转让于2022年3月31日办理完毕过户登记。该交易不涉及关联交易，因当时上市公司2021年年度报告尚未经审计且尚未披露，故该次交易金额未触及当时公司最近一期（2020年度）经审计净资产的披露标准，不属于必须披露事项，无需公司董事会审议；公司于2022年4月30日在《2022年第一季度报告》中对该事项进行了自愿性披露。

2022年12月，公司收到对方股权转让款1,500万元，剩余股权转让款8,055.66万元尚未收到。根据股权转让协议约定，因秉丰基金未及时偿付股权转让款，秉

丰基金已构成违约，公司持续与其进行沟通，督促其尽快偿付剩余股权转让款，公司分别于2024年6月30日和2024年12月31日向其发送了催款函，秉丰基金于2025年向公司送达了还款计划，截止报告期末，公司基于目前该基金公司仍处于存续期，且未发现运营风险情形，一直与公司持续保持良好沟通，并制定了具体还款计划，报告期末公司将其划分为按账龄组合计提坏账准备，其坏账准备计提充分合理。

（4）请分别说明本期收回或转回、本期核销坏账准备的具体原因，存在以前年度计提的坏账准备在本期转回的，结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期坏账准备计提的充分性及合理性。【公司回复】

一、本期坏账准备收回或转回情况

报告期内公司收回或转回其他应收款主要具体明细如下表所示：

单位：万元

如上表所示，公司本期收回转回的坏账151,312.86万元，为历史年度公司对原控股股东及其关联方资金占用等按偿债率计提的坏账准备。本期因公司在《重整计划》一并将历史年度资金占用等遗留问题彻底解决，因此对此已经计提的坏账准备本期转回，详细情况详见前述问题1回复。

二、本期坏账准备核销情况

报告期内公司本期核销坏账准备具体明细如下表所示：

单位：万元

单位名称

— 89 —内蒙古神华置业集团兴茂生态能源有限公司

报告期内，公司对上述失信、注销、多次催收未果的欠款，在核查其欠款原因后，由公司财务部门提交书面申请，列明坏账原因、金额、催收过程及证据材料，报部门负责人、财务总监、总经理逐级审批后，提交董事会审议决定后予以核销，财务部门进行相应的会计处理。公司其他应收款核销符合企业内部控制相关规定，会计处理符合《企业会计准则》及其相关要求。请年审会计师核查并发表明确意见。【会计师意见】

一、问题（1）会计师执行的审计核查程序与核查意见

我们检查了公司年报披露其他应收款不一致的原因，为公司误将按账龄分析计提坏账的原值和单项计提坏账原值中个别项目填写错误和窜项导致，公司年报披露的其他应收款账面净值无误，经审计核查，我们认为此处错误不影响已经审定的财务报表数据。

二、问题（2）、（3）和（4）会计师执行的审计核查程序与核查意见

（一）会计师执行的审计程序

1.我们查阅公司坏账准备计提政策，获取公司其他应收账款明细表，检查应收账款组合分类及账龄情况，对照坏账准备计提会计政策，复核管理层坏账计提及转回的计算过程，执行复核性测算；

2.我们检查坏账转回及计提金额，复核坏账准备计提相关的会计估计是否符合企业会计准则的规定；

3.我们查阅其他应收款中单项计提内容、性质，获取并检查形成合同、往来单据等，检查其形成原因，复核管理层在评估其他应收款项的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生坏账准备的项目；

4.我们执行其他应收账款函证程序，抽样检查其他应收账款期后回款情况，评价管理层对坏账准备计提的合理性和充分性；

5.我们复核其他应收款的余额形成过程，包括合同、确认依据、函证等情况；与管理层逐项了解大额其他应收款产生时间及原因、账龄、本期变动内容及性质，了解大额其他应收款长期挂账的原因；向管理层访谈，了解公司对大额及重要其他应收款相关的催收，并检查秉丰基金制定的还款计划；获取管理层关联方声明书及关联方清单，通过工商信息查询网站及其他公开信息，查询大额及重要交易对手的工商信息，查看对方股东及出资信息、主要人员，了解其是否与公司存在关联方关系，查阅工商信息显示的对方单位经营状态和债务纠纷等偿债能力信息，检查交易对手信用情况等，关注其是否存在经营风险及法律风险状况等；

6.我们获取公司报告期内往来款核销清单，向管理层了解报告期内其他应收账款核销的原因及依据；

7.我们全面检查了报告期内核销的全部其他应收账款依据的充分性，审批手续的完整性：查阅相应企业工商信息等外部公开信息，复核根据报告期内各类款项核销原因，检查其他应收账款核销内部审批手续，验证核销原因的真实性。

（二）会计师的审计核查意见

经核查，我们认为公司其他应收账款坏账准备计提充分、合理，符合《企业会计准则》的规定，前十大的其他应收账款欠款方与公司、公司控股股东、公司实际控制人、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

经核查，我们认为公司报告期内对部分其他应收账款的核销依据充分，已经履行相应的审批手续，且已经按照《企业会计准则》及其相关规定进行相应的会计处理和披露。

7.报告期末，你公司预付款项余额7,705.69万元，部分预付款项账龄在1年以上。请列示期末余额在100万元以上预付款项的具体情况，包括但不限于预付对象、预付金额、发生时间、具体交易事项、结转情况、长期挂账未结算的原因及合理性，是否与合同相符，并核实说明相关款项是否最终流向你公司控股股东、实际控制人、其他主要股东、董事、监事、高级管理人员或其他关联方，是否存在违规对外财务资助或资金被非经营性占用的情形。

【公司回复】截止报告期末，公司预付款项余额在100万元以上预付款项金额为6,617.01万元，占期末预付款项余额的85.87%，具体明细如下表所示：

单位：万元

均为已签订相关采购合同或按期预缴款项，供应商均为公司长期合作的主要采购供应商，公司预付款项均为按合同约定付款金额，尚未结算的款项期后均有发票入账结转。公司不存在相关预付账款最终流向公司控股股东、实际控制人、其他主要股东、董事、监事、高级管理人员或其他关联方欠款，亦不存在违规对外财务资助或资金被非经营性占用的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。【会计师意见】

一、会计师执行的审计核查程序

1.我们结合对公司采购与付款相关内部控制的了解和测试，重点测试采购合

同签订是否经过审批、付款是否按合同约定执行、付款审批手续是否完整，并执行最高样本量的检查；

2.我们分析预付款项账龄及余额构成，获取相关合同或协议，逐项检查付款时间，并与合同约定付款时间进行对比，检查有无提前付款情况；逐项检查付款交易对手方，检查银行回单和对账单，检查付款信息与合同约定和记账是否一致；

3.我们检查期后结算余额结算情况，检查是否存在已经到期尚未结算且无合理商业理由情况；

4.我们获取管理层关联方声明书及关联方清单，通过工商信息查询网站及其他公开信息，查询大额及重要交易对手的工商信息，了解其是否与公司存在关联方关系。

5.我们对主要供应商进行函证，并检查回函情况；

二、会计师的审计核查意见

经核查，我们认为，公司报告期预付款项变动符合公司实际情况，不存在关联方资金占用或对外提供财务资助等情形。

8.报告期末，你公司存货账面余额为60,335.67万元，其中原材料账面余额21,802.82万元，库存商品账面余额38,313.64万元。存货跌价准备余额4,071.86万元，其中本期计提2,747.38万元，本期转回或转销5,166.43万元.

（1）请你公司说明各类原材料采购量、使用量与期末库存商品、库存金额的匹配性；结合库存商品类别和库龄情况，与在手订单匹配情况，期后结转金额及比例，说明是否存在滞销情形。

【公司回复】

原材料的期初库存、本期采购、本期使用与期末库存的勾稽关系如下：

期初结存数量+本期采购数量-本期使用数量=期末结存数量，期初结存金额+本期采购金额-本期使用金额=期末结存金额。

公司主要产成品耗用原材料的期初、本期采购、本期使用与期末库存的数量、金额的量化勾稽关系合理，不存在异常情况。

公司库存商品类别和库龄情况与在手订单匹配情况如下表所示：

单位：万元

如上图所示，公司主要销售产品原药、制剂和中间体在手订单76,648.57万元。从过往长期的合作历史来看，公司与大部分客户保持着长期合作关系，公司客户群体较为稳定，在手订单覆盖率和公司实际经营情况相符。

公司期末存货的期后结转率情况如下所示：

单位：万元

根据上表，公司期末存货期后销售结转率为 92.22%，保持在较高水平,公司存货周转情况整体较好，不存在滞销情形。

（2）请按原材料和库存商品分别列示存货跌价准备的计提过程，包括存货类型、相关产成品种类、数量、可变现净值及可变现净值确定的主要方式和参数等，说明存货跌价准备计提是否充分。

【公司回复】

报告期内存货跌价准备计提过程如下表所示：

单位：万元

原材料

公司不同类型存货的售价选取方式及减值测试过程说明：

1.库存商品类--直接对外销售

因公司持有该类存货的主要目的是对外出售，故采用预计售价减去分摊的销售费用及税金后的可变现净值单价，再乘以期末库存数量，得出可变现净值，并与库存存货金额进行比较，确认相应的减值准备。

2.原材料类存货--主要用于产品生产，不对外销售部分

因该类存货主要用于生产，很少对外销售，无法获得其销售单价。公司采取最终产品法锚定存货跌价准备，即以该原材料生产的最终对外销售产品为基础测算原材料存货跌价准备，考虑投入产出，测算该原材料占最终产品成本比例分摊销售价格，以此价格测算该原材料存货跌价准备。

3. 由于化工产品的特殊性及保质期限制，对库龄超过两年未使用的，存货全额单项计提减值准备，除非有充分证据表明该存货未来一年可以投入生产或销售的除外。

综上，公司计提存货跌价准备遵循并符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，是根据相关存货的实际情况并基于谨慎性原则而作出的，计提存货跌价准备依据充分。

（3）请说明报告期内存货跌价准备本期计提、本期转回或转销的具体原因，存在以前年度计提的存货跌价准备在报告期转回的，结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的原因及合理性。

【公司回复】

2024年度，公司存货跌价准备存在转回和转销情况，转回与2024年销售合同价格变动、存货可变现净值变动有关，金额合计 111.98万元；转销为以前年度计提减值存货在本期实现销售所致，金额合计5,054.45万元。具体情况如下表所示：

单位：万元

— 95 —库存商品

公司严格按照《企业会计准则》的相关规定，对存货跌价准备的转回和转销进行账务处理，转销存货跌价准备的判断标准具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。【会计师意见】

一、会计师执行的审计核查程序

1、我们了解和评价与存货跌价准备相关的内部控制，并测试其运行的有效性；

2、我们结合对期末存货实物的盘点情况、根据存货结存余额分类别和明细对存货跌价准备进行测算，同时与期初计提的存货跌价准备明细进行比较：对期初已计提存货跌价准备本年已销售的部分调整营业成本；

3、我们取得公司期末存货库存明细，结合产品的特性，对库龄较长的存货进行分析性复核，判断存货跌价准备是否合理，检查存货是否存在滞销情况；

4、我们检查以前年度计提的存货跌价准备在本年度的变化情况，检查本期变动依据和相应会计处理，关注以前年度计提的存货跌价准备在本期的转回或转销是否与实际情况相符、是否与以前年度计提存货跌价准备时情况相符；

5、我们获取公司存货跌价准备计算表和公司期末存货销售在手订单以及存货期后售价审批单，检查分析可变现净值的合理性，并根据存货跌价准备计提政策重新计算存货跌价准备，检查公司存货跌价准备计提的金额的准确性和依据的充分性；

6、我们检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

二、会计师的审计核查意见

经核查，我们认为公司报告期内存货不存在滞销情况；报告期末公司计提的跌价准备主要受产品价格下降影响，公司以前年度计提的存货跌价准备在本期减少主要为销售转销，与历史年度计提存货跌价准备情况一致，因此，我们认为公

司本期及历史年度计提存货跌价准备依据充分且合理，金额准确，公司存货跌价准备计提情况能充分反映存货整体质量和周转转销情况。

9.报告期末，你公司长期股权投资余额21,164.97万元，投资对象为四家联营企业。本期对南京红太阳金控供应链有限公司（以下简称“红太阳金控”）17.65%长期股权投资计提减值准备2,098.75万元，对其他三家未计提减值准备。

（1）请逐家说明长期股权投资的具体情况，包括但不限于投资时间、背景、商业合理性、金额、持股比例、关联关系，说明投资收益金额及具体计算过程，是否符合企业会计准则。

【公司回复】

截止2024年12月31日，公司长期股权投资具体情况如下表所示：

单位：万元

公司长期股权投资均为联营企业，依据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》规定：“投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资”，长期股权投资采用权益法进行核算。会计处理为公司按照应享有的被投资单位实现的净损益的份额确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值。

投资背景、商业合理性：

1、南京红太阳金控供应链有限公司（以下简称“红太阳金控”）是公司与南一农集团、江苏国星共同投资设立，深化产业与资本融合。有利于通过链接、整合产业链生态圈上下游信息流、物流、资金流等资源，全方位快速切入高附加值的供应链金融服务领域，实现共享共赢，提升公司核心竞争力。

2、中农红太阳（南京）生物科技有限公司（以下简称“中农红太阳”）是公司与中农立华生物科技股份有限公司共同投资设立。共同利用“数字化+生化技术”打造以买卖全球的跨境供应链绿色农药为主的国际高科技绿色农业新平台公司，有利于整合各方资源和积极创造性，实现优势互补、强强联合，有利于提升红太阳产品竞争力、市场占有率、市场影响力和快速健康发展，符合红太阳战略规划和投资者长远利益。

3、南京馨洲生物科技有限公司（以下简称“南京馨洲”）是由公司下属孙公司南京华洲药业有限公司与浙江馨海生物科技有限公司合资成立，主要从事酶制剂和生物化工产品的研发、生产和销售。目前主要产品为酶制剂，利用合成生物学技术，为公司打造全产业链上下游、降本增效奠定坚实基础。

4、南京瑞城生命科学有限公司（以下简称“南京瑞城”）是由公司下属孙公司南京华洲药业有限公司的控股子公司南京红太阳酶生物工程技术有限公司与南京瑞成生命科学有限公司共同投资设立，主要从事保健食品、化妆品、食品添加剂、饲料添加剂。目前公司产品还在研究和试验阶段。

（2）请结合四家联营企业的生产经营、资信情况、还款能力，说明本期对红太阳金控计提减值准备的原因及合理性、充分性，对其他三家不计提减值准备的原因及合理性。

【公司回复】

公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，对长期股权投资于资产负债表日存在减值迹象的进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失，其中可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

一、红太阳金控计提减值准备的原因及合理性

红太阳金控成立以来一直致力于构建一个链接、整合产业链生态圈上下游信息流、物流、资金流等资源、共享共赢的多层次供应链金融服务平台。目前红太阳金控各项经营正常。截至2024年12月31日，红太阳金控总资产42,497.17万元,净资产39,349.71万元。近年来受南美气候异常持续、主要国家经济增长乏力、东欧中东地缘政治博弈加剧以及全球农药市场竞争激烈后效应的“多重夹击”的影响，红太阳产业链上下游供应商及客户受到了不同程度的影响，业务开展及市场拓展较慢。虽经营业绩未达预期，但依托存量业务，红太阳金控仍正常有序运转。随着国家支持构建供应链金融体系、稳定产业链和供应链，拓宽中小企业融资渠道各项政策落地，红太阳金控将充分利用业务上下游产业链庞大的供应商及客户群优势，发挥其产业、资本、供应链及渠道等方面的优势，积极开发市场资源，拓展业务规模，加快提升经营质量和盈利水平。鉴于此，公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司对持有的红太阳金控 17.65%长期股权投资可收回金额进行了评估，出具了《南京红太阳股份有限公司拟对持有的南京红太阳金控供应链有限公司17.65%长期股权投资可收回金额资产评估报告》（万隆评报字（2025）第10187号）。

因被投资单位属于周期性较强的行业，行业发展受国家政策和宏观经济的影响很大，近年来被投资单位在主营业务方面受到很大的政策影响，被投资单位未来的经营收益状况带有很大的不确定性，未来收益无法合理预测，预期收益及预期收益所承担的风险无法预测，因此，评估机构采用长期股权投资的公允价值减处置费用作为其可回收金额计量基础，其中，长期股权投资的公允价值以被投资单位股东全部权益公允价值乘以股权比例确定。

根据《企业会计准则第 39 号----公允价值计量》相关规定，企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法，鉴于被投资单位近年实际经营情况，本次仅采用资产基础法评估被投资单位股东全部权益公允价值，经评估，红太阳金控各项资产、负债和可辨认净资产的评估情况如下：

1、总资产账面价值38,395.79万元，评估价值21,063.29万元，评估减值17,332.50万元，减值率为45.14%；

2、总负债账面价值534.38万元，评估价值534.38万元，无评估增减值；

3、股东全部权益账面价值37,861.41万元，评估价值20,528.91万元，评估减值17,332.50万元，减值率为45.78 %。

17.65%长期股权投资可收回金额=（股东全部权益评估值+未实缴资金）×17.65%-未缴金额=（20,528.91+64,000.00）×17.65%-0=14,919.35（万元）

17.65%长期股权投资减值准备计提金额

=长期股权账面余额-长期股权可收回金额-已计提减值准备

=17,614.87-14,919.35-702.10=2,098.75（万元）

综上所述，与红太阳金控相关的长期股权投资减值准备计提金额与其经营状况相匹配，计提依据充分、计提金额准确且计提合理。

二、其他三家公司不计提减值准备的原因及合理性

1、中农红太阳自成立以来，业务发展良好，经营业绩稳定。截止2014年12月31日，总资产49,281.98万元，净资产12,168.73万元，近三年销售收入分别为411,649.06万元、152,080.63万元和126,639.14万元，净利润分别为3,006.96万元、2472.29万元和546.28万元，且公司2024年收到中农红太阳宣告并实际发放的500.00万元分红款，公司对中农红太阳的长期股权投资账面价值为2,713.79万元，远高于投资成本840万元，公司对其长期股权投资不存在减值迹象，无需要计提减值准备。

2、南京馨洲成立于2023年4月，主要从事酶制剂和生物化工产品的研发、生产和销售，为公司精草铵膦产品配套，车间于2024年9月建成投产。截止2024年12月31日，总资产7,032.22万元，净资产1,678.59万元，2024年度实现营业收入3,626.97万元，净利润-522.17万元。由于投产时间晚，且工艺技术在不断的完善，导致2024年度亏损。后续随着工艺技术的改进，以及产能的释放及下游产品的需求增加，经营业绩将稳步提升,不存在减值迹象，无需要计提减值准备。

3、南京瑞城成立于2024年5月，主要从事保健食品、化妆品、食品添加剂、饲料添加剂。公司已投资11.80万元，目前相关产品还在研究和试验阶段，不存在减值迹象，无需要计提减值准备。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【会计师意见】

一、会计师执行的审计核查程序

1.我们在实施对外投资内部控制了解和测试时，重点了解并评价公司对联营公司减值准备相关内部控制设计的合理性和执行的有效性；

2.我们结合对以前年度审计工作底稿的查阅，查看公司对联营公司的相关投资协议、公司章程、工商资料，复核长期股权投资的持股比例、投资时间；

3.我们根据获取的报告期内的联营企业财务数据，检查公司对投资损益的计算；

4.我们了解联营企业的经营情况，结合企业准则的相关规定与管理层讨论长期股权投资是否存在减值迹象，以及本期计提减值的合理性；

5.我们了解公司对红太阳金控长期股权投资计提减值准备的计算过程，与管理层及其聘请的外部估值专家讨论长期股权投资可收回金额的确认方法，估值采用的关键假设和参数的合理性；

6.我们评价管理层聘请的外部估值专家的专业胜任能力和独立性；

7.我们获取了管理层聘请外部第三方评估机构：“万隆（上海）资产评估有限公司”出具的《南京红太阳股份有限公司拟对持有的南京红太阳金控供应链有限公司17.65%长期股权投资可收回金额资产评估报告》（万隆评报字（2025）第10187号），复核管理层聘请的外部评估专家计算可收回金额的评估方法的恰当性，检查了减值原因并执行了重新计算；

8.我们复核管理层确认的长期股权投资减值准备金额和会计处理，检查了公司对长期股权投资金额确认、计量的准确性，列报的公允性及披露的充分性。

二、会计师的审计核查意见

经上述核查，我们认为，公司对长期股权投资损益计算过程符合《企业会计准则》及其相关规定，计量金额准确。

经核查，我们认为公司对红太阳金控计提减值准备的主要原因受被投资单位红太阳金控日常经营未达预期、经营亏损影响，公司利用其聘请的第三方评估机构对红太阳金控长期股权投资可收回金额的评估值作为减值准备计提金额的参考依据具有充分性和合理性，因此我们认为公司对红太阳金控的长期股权投资已经充分计提了减值准备。

此外，经上述核查，我们认为公司对红太阳金控以外其他三家长期股权投资不计提减值准备主要为三家被投资单位业务发展良好、经营业绩稳定或未来发展计划持续稳定推进，公司对其长期股权投资均不存在减值迹象，因此，我们认为公司报告期内未对其他三家长期股权投资计提减值准备理由充分且具有合理性。

10.报告期末，你公司商誉余额为61,289.54万元，其中安徽国星生物化学有限公司（以下简称安徽国星）商誉余额41,456.96万元，未计提商誉减值准备；南京红太阳生物化学有限责任公司（以下简称红太阳生物）商誉余额19,794.93万元，本期对其计提商誉减值准备4,342.94万元。请你公司结合历年来两家子公司业务开展、经营业绩趋势、行业发展趋势、市场竞争状况、在手订单等，分别说明两家子公司商誉各期减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性、是否符合两家子公司实际经营情况及行业发展趋势，以及对安徽国星未计提商誉减值准备的原因及合理性，对红太阳生物计提商誉减值准备金额的充分性、及时性。

【公司回复】

一、两家公司主要业务情况

安徽国星生物化学有限公司（以下简称安徽国星）主营产品为吡啶碱产品、百草枯原药及制剂。公司拥有以吡啶碱为核心中间体产品的上下游一体化的完整产业链，围绕吡啶碱为核心中间体，上游配套建成年产22万吨甲醛生产车间、年产12万吨乙醛生产车间。安徽国星目前共有3条吡啶碱生产装置，吡啶碱产能7.5万吨/年，其中第三条装置于2020年投产，约占目前全国产能的60%。百草枯用吡啶作为原材料，共有2条百草枯生产装置，百草枯最大产能2万余吨/年（折百）。安徽国星的吡啶产品约90%用于满足自用生产下游产品百草枯，多余部分向公司等关联企业销售。

南京红太阳生物化学有限责任公司（以下简称南京生化）主要生产安全环保型农药产品的生产和销售，目前其主要产品为2,2-联吡啶及其他吡啶中间体、百草枯以及敌草快等。其中，拥有百草枯产能1万吨/年，2,2-联吡啶5000吨和加

工分装产能15万吨/年。

二、行业发展趋势

全球农药工业历经 20 世纪 60～90 年代的高速成长阶段后，90 年代后进入成熟阶段，市场规模和竞争格局逐渐成形。农药的市场需求与人类对粮食及其他农作物的需求呈正相关关系，随着世界人口和粮食需求不断增加，加之全球气候异常导致的病、虫、草害增多，使得未来农药刚性需求将继续维持。未来，全球人口不断增加与可耕地面积紧缩的矛盾将日益激化，通过使用农药提高单位面积产量来解决粮食问题愈发重要，全球农药行业仍然具有较大的发展空间。受世界人口和粮食需求不断增加的推动，对农药的刚性需求不变，全球农药市场销售额在过去十几年内总体呈现上升趋势。Phillips McDougall数据显示，2023年全球农药市场销售额为828.45亿美元。按使用对象分，与非作物用农药比较，作物用农药占比接近九成，近5年复合年增长率超过5.0%。

三、经营业绩趋势

根据资产组历史年度经营情况以及管理层对未来宏观经济、行业发展趋势的判断，结合各资产组业务现状及经营规划，参考同行业的收入增长率、毛利率、期间费用率进行预测。

2020年-2024年安徽国星、南京生化主要财务数据

单位：万元

商誉所在资产组组合未来盈利预测情况

企业管理层参考目前企业与上、下游客户已签订的合同、企业未来经营规划，未来盈利预测情况如下：

单位：万元

四、市场竞争情况

随着国内安全环保监管不断加强，行业进入门槛大幅提高，高污染落后产品被逐步淘汰，我国农药行业将进入快速变革调整期，农药行业兼并重组、转型升级的步伐加快，农药行业集中度持续提高，整体向着集约化、规模化和绿色化方向发展，一批具有核心竞争力的企业将迎来更好的发展机遇。

近年来，公司通过“围绕主业、延链强主、变废为宝、绿色循环”综合施策，加强对符合新质生产力发展要求的绿色农药产业链深入挖掘，建立了由木薯、乙醇、吡啶碱、化工中间体、绿色农药的链式孪生共荣的产业链生态圈。公司利用主业农药颠覆性前沿技术与生态叠加优势，全面建成“世界领先、自主可控”的从可再生资源到占全球相关市场 50％以上的 第五代绿色农药核心产业链，形成了以第五代绿色农药为主体的，从“基础原材料+中间体+原药+制剂+国内外市场”的排他性核心竞争力优势，产品畅销全球。

公司拥有目前行业内最完整、规模最大的吡啶碱产业链，形成了“基础原材料+中间体+原药+制剂+国内外市场”的排他性核心竞争力优势，其中公司核心产品吡啶碱、百草枯产能位居世界前列，联吡啶、敌草快产能位居国内前列。

五、在手订单

单位：万元

六、各期商誉减值过程

（一）安徽国星

2021年12月31日前，公司聘请中介机构对安徽国星包含商誉资产组组合

预计未来现金流量的现值进行评估测算，相关商誉未发生减值。其中2021年度商誉减值测试由深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）进行，并出具君瑞评报字（2022）第005号资产评估报告，评估结果为在持续经营前提下，经评估测算，公司相关商誉所在安徽国星生物化学有限公司资产组组合的可收回金额不低于人民币贰拾贰亿零伍佰叁拾万元整（RMB 220,530.00万元）。

2022年12月31日前，公司聘请中介机构对安徽国星包含商誉资产组组合预计未来现金流量的现值进行评估测算，相关商誉未发生减值。其中2022年度商誉减值测试由万隆（上海）资产评估有限公司进行，并出具万隆评财字（2023）第40083号资产评估报告，评估结果为在持续经营前提下，经评估测算，公司相关商誉所在安徽国星生物化学有限公司资产组组合的可收回金额不低于人民币贰拾贰亿肆仟壹佰万元整（RMB224,100.00万元）。2023年度商誉减值测试由万隆（上海）资产评估有限公司进行，并出具万隆评报字（2024）第10174号资产评估报告，评估结果为在持续经营前提下，经评估测算，公司相关商誉所在安徽国星生物化学有限公司资产组组合的可收回金额不低于人民币壹拾伍亿壹仟肆佰万元整（RMB151,400.00万元），高于含商誉资产组账面值149,868.96万元。2024年商誉减值测试由万隆（上海）资产评估有限公司进行，资产组认定范围主要根据并购时资产组范围，资产组认定范围与往年保持一致。

1、减值测试关键假设：

基本假设

（1）交易假设：假设所有委估资产已经处在交易的过程中，评估人员根据委估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

（2）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

（3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持

续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。一般假设

（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的大影响。

（2）本次评估没有考虑被评估企业及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。

（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。

（5）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

特殊假设

（1）被评估企业目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。

（2）被评估企业各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。

（3）被评估企业于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

（4）被评估企业以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行。

（5）收益的计算以一年为一个收益预测期，以此类推，假定收支均发生在期中；资产组所在单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（6）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

2、关键参数：

（1）预测期：由于测试基准日安徽国星经营正常，无明显迹象表明其不可持续经营。故假设安徽国星测试基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。《企业会计准则第8号—资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的 预计现金流量最多涵盖5年”。因此本次预测期为2025年1月1日至2029年12 月31日止，2030年及以后年度为永续期。

（2）收入增长率、费用率、利润率：

根据资产组历史年度经营情况以及管理层对未来宏观经济、行业发展趋势的判断，结合各资产组业务现状及经营规划，参考同行业的收入增长率、毛利率、期间费用率进行预测。

注1：2023年，公司受主要市场南北美洲罕见持续气候异常、东欧战争持续等“二大”不可抗拒因素以及全球灭生性除草剂 2022 年火爆超买，导致2023 年“双草”（草铵膦、草甘膦）价格“暴跌”，联动百草枯、敌草快（二溴盐、二氯盐）等“三大”灭生除草剂产品量价“暴跌”两项影响，公司业绩出现大幅下滑，其中安徽国星经营业绩也降至周期性谷底。面对上述不利局面，2024年公司积极调整优化 经营策略，通过产业升级、市场创新和差异化经营等多措并举不断为生产经营注入新活力，实现了百草枯等核心产品价格企稳回升，主链产品收率和质量稳步提升；报告期通过实施“链长制”、激励技术进步及项目建设有功人员以及全局全面全员降本增效活动，推动了“吡啶碱、2-氯吡啶、2,3-二氯吡啶、联吡啶”等产品技术取得了重要突破。同时，得益于司法重整工作强力推进圆满完成，公司的债务规模极大降低，债务结构得到根本优化，其中安徽国星的有息负债在报告期末清零。2024年报告期末农药行业呈现出的周期性回暖以及报告期内的公

司实施的多项重大举措和将对子公司安徽国星未来的经营发展，产生积极长远的利好影响。综上可见，公司对安徽国星做出的经营预测是客观合理的，符合其所在行业领域发展趋势。

3、折现率

折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，本次评估通过资产组税后口径得出评估值后反推税前加权平均资本成本。

⑥税后折现率r公式如下：

式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：

根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。

A.权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。

B.债务资本成本

债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权资本成本的估算一般多采用贷款市场报价利率LPR利率,根据可比公司的债务结构,根据短期付息债务和长期负息债务的比重,取长期付息债务成本3.60%为融资利率。

⑥模型中有关参数的选取过程

A.无风险利率Rf的确定

本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到期日至评估基准日超过10年的国债。评估人员从WIND资讯上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率,取算术平均值作为目前的无风险报酬率。

经计算Rf=2.02%。

B.市场风险溢价ERP的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次评估市场风险溢价取7.73%。

C.选择可比性参考公司

由于被评估企业是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，我们采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。对比参考公司的选取过程如下：

a.对比参考公司的选择原则

目标公司主要从事化学原料和化学制品制造业务，根据目标公司的业务性质的特点，本次评估对比公司的选择原则为：选择与目标公司业务紧密度较高行业的上市公司，并考虑资产规模、收入规模、盈利水平等因素。

b.对比参考公司的选择标准。

I.对比参考公司近年为盈利公司；

II.对比参考公司必须为至少有五年上市历史；

III.对比参考公司只发行人民币A股；

IV.剔除ST类上市公司。

c.对比参考公司的选择

在沪深A股市场，查找同类或相似行业上市公司，逐个分析相应个股的上市时间、经营状况、经营规模、资本结构，选取的参考企业。

D.权益的系统风险系数β的确定

β系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场组合，目前中国国内的同花顺资讯公司是一家提供β值计算的数据服务公司。本次评估我们选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场选择的是沪深300指数。采用对比公司评估基准日前3年即36个月的历史数据计算β值。

I.剔除财务杠杆调整β值

a.选取“调整β值”

b.剔除财务杠杆系数的调整后β值βU

评估人员通过各可比企业的财务杠杆系数（Di/Ei）的平均值作为被评估企

业目标财务杠杆，其中：Ei为各参考企业的股权市场价值（从同花顺资讯情报终端获得），Di为各参考企业付息债务的市值（在参考企业的付息债务不进行上市流通时，采用付息债务的账面价值来计算），并结合上述调整后β值β，计算可比企业剔除财务杠杆系数的调整后β值βU，取简单平均数，βU=0.7804。计算结果如下：

II.被评估企业目标财务杠杆系数的β值根据上表数据各可比公司的Di/Ei的平均数确定被评估企业的目标财务杠杆系数D/E=20.76%，被评估单位所得税率按15%，换算为具有被评估企业目标财务杠杆系数的βL：

βL=βU×[1+(1-t)×D/E]= 0.7804×(1+(1-15%)×0.2076/0.7924)=0.9542E.企业特有风险回报率Rs的确定

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，

一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。公式：规模风险Rc=3.139％-0.249％×NA （其中：NA—公司净资产账面值（NA<=10亿，大于10亿时取10亿）故，被评估企业的规模风险数值为0.65%。经计算被评估企业特有风险回报率Rs为2.00%+0.65%=2.65%（取整）。F.权益资本成本Re的确定Re= Rf＋βL×ERP＋Rs

=2.02%+0.9542*7.73%+2.65%=12.04%G.加权平均资本成本(WACC)的确定债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权资本成本的估算一般多采用贷款市场报价利率LPR利率,根据可比公司的债务结构,根据短期付息债务和长期负息债务的比重,取长期付息债务成本3.60%为融资利率。

H.加权平均资本成本(WACC)的确定

=0.7924×12.04%+0.2076×(1-15%)×3.60%=10.18%上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。

根据国际会计准则IAS36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调

整为税前折现率口径。

这一等式需要通过数值方法（如试错法或插值法）迭代求解，直至俩者现值相等，根据以上原理及方法，经迭代倒推测算调整，税前折现率为11.11%。综上，企业业绩基本达到预期，测算中选取的重要参数和重要假设与管理层对未来的经营计划保持一致，具有合理性。经测算含商誉资产的可收回金额不低于136,100.00万元（大写壹拾叁亿陆仟壹佰万元整），与含商誉资产组可确认长期资产组公允价值131,934.68万元的差异额为41,651.32万元，因此安徽国星所形成的含商誉资产组不计提减值，是合理和充分的，符合《企业会计准则》的要求。

（二）南京生化：

2021年12月31日前，公司聘请中介机构对南京生化包含商誉资产组组合预计未来现金流量的现值进行评估测算，相关商誉未发生减值。其中2021年度商誉减值测试由深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）进行，并出具君瑞评报字（2022）第004号资产评估报告，评估结果为在持续经营前提下，经评估测算，公司相关商誉所在公司资产组组合的可收回金额不低于人民币壹拾壹亿叁仟伍佰陆拾万元整（RMB 113,560.00万元）。

2022年12月31日前，公司聘请中介机构对南京生化包含商誉资产组组合预计未来现金流量的现值进行评估测算，相关商誉未发生减值。其中2022年度商誉减值测试由万隆（上海）资产评估有限公司进行，并出具万隆评报字（2023

）第40084号资产评估报告，评估结果为在持续经营前提下，经评估测算，公司相关商誉所在公司资产组组合的可收回金额不低于人民币壹拾陆亿零肆佰万元整（RMB160,400.00万元）。

2023年12月31日前，公司聘请中介机构对南京生化包含商誉资产组组合预计未来现金流量的现值进行评估测算，相关商誉未发生减值。其中2023年度商誉减值测试由万隆（上海）资产评估有限公司进行，并出具万隆评报字（2024）第10178号资产评估报告，评估结果为在持续经营前提下，经评估测算，公司相关商誉所在南京生化资产组组合的可收回金额不低于人民币捌亿肆仟捌佰万元整（RMB 84,800.00万元）

2024年商誉减值测试由万隆（上海）资产评估有限公司进行，资产组认定范围主要根据并购时资产组范围，资产组认定范围与往年保持一致。

1、减值测试关键假设：

基本假设

（1）交易假设：假设所有委估资产已经处在交易的过程中，评估人员根据委估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

（2）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

（3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

一般假设

（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的大影响。

（2）本次评估没有考虑被评估企业及其资产将来可能承担的抵押、担保事

宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。

（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。

（5）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

特殊假设

（1）被评估企业目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。

（2）被评估企业各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。

（3）被评估企业于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

（4）被评估企业以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行。

（5）收益的计算以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支均发生在期中；资产组所在单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（6）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

2、关键参数：

（1）预测期：由于测试基准日南京生化经营正常，无明显迹象表明其不可持续经营。故假设南京生化测试基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

《企业会计准则第8号—资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的 预计现金流量最多涵盖5年”。因此本次预测期为2025年1月1日至2029年12 月31日止，2030年及以后年度为永续期。

（2）收入增长率、费用率、利润率：

根据资产组历史年度经营情况以及管理层对未来宏观经济、行业发展趋势的判断，结合各资产组业务现状及经营规划，参考同行业的收入增长率、毛利率、期间费用率进行预测。

同前注1，南京生化所处行业市场经过周期性调整，预计未来5年将呈现理性价值回归，综上可见，公司对南京生化做出的经营预测是客观合理的，符合其所在行业领域发展趋势。（鉴于安徽国星是全产业链生产，南京生化与其相比，产业链不如前者完整，故与其利润率水平存在一定的差异）。综上可见，公司对安徽国星做出的经营预测是客观合理的，符合其所在行业领域发展趋势。

3、折现率

折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，本次评估通过资产组税后口径得出评估值后反推税前加权平均资本成本。

⑥税后折现率r公式如下：

式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：

根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。

A.权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。

B.债务资本成本

债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权资本成本的估算一般多采用

贷款市场报价利率LPR利率,根据可比公司的债务结构,根据短期付息债务和长期负息债务的比重,取长期付息债务成本3.60%为融资利率。

⑥模型中有关参数的选取过程

A.无风险利率Rf的确定本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到期日至评估基准日超过10年的国债。评估人员从WIND资讯上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率,取算术平均值作为目前的无风险报酬率。经计算Rf=2.02%。B.市场风险溢价ERP的确定市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次评估市场风险溢价取7.73%。

C.选择可比性参考公司由于被评估企业是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，我们采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。对比参考公司的选取过程如下：

a.对比参考公司的选择原则目标公司主要从事化学原料和化学制品制造业务，根据目标公司的业务性质的特点，本次评估对比公司的选择原则为：选择与目标公司业务紧密度较高行业的上市公司，并考虑资产规模、收入规模、盈利水平等因素。

b.对比参考公司的选择标准。I.对比参考公司近年为盈利公司；II.对比参考公司必须为至少有五年上市历史；III.对比参考公司只发行人民币A股；IV.剔除ST类上市公司。c.对比参考公司的选择在沪深A股市场，查找同类或相似行业上市公司，逐个分析相应个股的上市时间、经营状况、经营规模、资本结构，选取的参考企业。

D.权益的系统风险系数β的确定β系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场组合，目前中国国内的同花顺资讯公司是一家提供β值计算的数据服务公司。本次评估我们选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场选择的是沪深300指数。采用对比公司评估基准日前3年即36个月的历史数据计算β值。

I.剔除财务杠杆调整β值a.选取“调整β值”b.剔除财务杠杆系数的调整后β值βU评估人员通过各可比企业的财务杠杆系数（Di/Ei）的平均值作为被评估企业目标财务杠杆，其中：Ei为各参考企业的股权市场价值（从同花顺资讯情报终端获得），Di为各参考企业付息债务的市值（在参考企业的付息债务不进行上市流通时，采用付息债务的账面价值来计算），并结合上述调整后β值β，计算可比企业剔除财务杠杆系数的调整后β值βU，取简单平均数，βU=0.7804。计算结果如下：

II.被评估企业目标财务杠杆系数的β值根据上表数据各可比公司的Di/Ei的平均数D/E=20.76%，以可比公司的资本结构确定被评估企业的目标财务杠杆系数，为（长期借款+短期借款）/（长期借款+短期借款+所有者权益）=20.76%，被评估单位所得税率按15%，换算为具有被评估企业目标财务杠杆系数的βL：

βL=βU×[1+(1-t)×D/E]= 0.7804×(1+(1-15%)×0.2076/0.7924)=0.9542E.企业特有风险回报率Rs的确定

项

目

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。

公式：规模风险Rc=3.139％-0.249％×NA （其中：NA—公司净资产账面值（NA<=10亿，大于10亿时取10亿）

故，被评估企业的规模风险数值为0.65%。

经计算被评估企业特有风险回报率Rs为1.27%+0.65%=1.91%（取整）。

F.权益资本成本Re的确定

Re= Rf＋βL×ERP＋Rs

=2.02%+0.9542 *7.73%+1.91%=11.31%G.加权平均资本成本(WACC)的确定债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权资本成本的估算一般多采用贷款市场报价利率LPR利率,根据可比公司的债务结构,根据短期付息债务和长期负息债务的比重,取长期付息债务成本3.60%为融资利率。

H.加权平均资本成本(WACC)的确定

=0.7924×11.31%+0.2076×(1-15%)×3.60%=9.60%上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。

根据国际会计准则IAS36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。

这一等式需要通过数值方法（如试错法或插值法）迭代求解，直至俩者现值相等，根据以上原理及方法，经迭代倒推测算调整，税前折现率为10.42%。

综上，企业业绩基本达到预期，测算中选取的重要参数和重要假设与管理层对未来的经营计划保持一致，具有合理性。经测算含商誉资产的可收回金额不低于73,600.00万元（大写柒亿叁仟陆佰万元整），低于含商誉资产组可确认长期资产组公允价值77,942.94万元，差异额为4,342.94万元。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【会计师意见】

一、会计师执行的审计核查程序

我们对公司商誉减值准备测试和计提实施的审计程序包括但不限于以下审计程序：

1.了解和评价管理层与商誉减值相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性；

2了解并评价公司商誉减值测试方法，经核查，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，重点关注商誉所在资产组或资产组组合是否存在减值迹象，并恰当考虑该减值迹象的影响。计算可收回金额时，可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

3.了解管理层2024年对生产经营活动的管理、对资产的持续使用以及公司业务、架构的变化情况等，分析公司管理层对公司商誉所属资产组的认定是否恰当：

4.了解公司商誉减值测试过程，经核查公司管理层聘请外部第三方评估机构：

“万隆（上海）资产评估有限公司”对集团内各子公司2024年末大额商誉进行减值测试，并利用其减值测试结果作为2024年商誉减值金额的计提依据：

5.评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

6.复核外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告；检查进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性；

7.获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认商誉减值情况；

6、根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。

二、会计师的审计核查意见

经核查，我们认为，公司本期对安徽国星、南京生化商誉计提减值符合两家公司的实际经营情况和《企业会计准则》及其相关规定；公司本期计提商誉减值准备依据充分合理，计提金额准确，且公司本期已经充分计提了商誉减值准备。

11.报告期末，你公司暂时闲置的固定资产账面价值为17,591.29万元，未办妥产权证书的固定资产账面价值为10,325.94万元，本期计提固定资产减值损失

6,760.96万元。

（1）请结合固定资产闲置情况，包括但不限于闲置原因、闲置期间、计提减值准备金额，说明闲置固定资产减值计提的合理性、充分性。【公司回复】报告期内，公司固定资产闲置情况具体如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司定期对闲置固定资产使用情况进行监控及维护，各项资产状况良好，不存在资产废弃的情况。报告期末，公司对存在减值迹象的闲置固定资产，按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失；可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

报告期内，公司对公司和各子公司2024年末存在减值迹象的大额固定资产减值聘请了外部第三方评估机构：“万隆（上海）资产评估有限公司实施，并利用评估机构的评估结果，具体情况如下所示：

单位：万元

— 121 —按公司名称

综上所述，公司对暂时闲置的固定资产已充分计提了减值准备，计提依据充分、计提方法合理，计提金额准确。

（2）请说明未办妥产权证书的固定资产期后产权办理情况，是否存在实质性障碍，是否影响生产经营。

【公司回复】

截止2024年12月31日公司主要未办妥产权证书的固定资产10,325.94万元，具体如下表所示：

单位：万元

— 122 —三氯乙酰氯

上述未办妥产权证书的固定资产，公司根据不同的原因和性质，正在积极协调，补充材料及相关手续，加快办理中，不影响正常生产经营请年审会计师核查并发表明确意见。【会计师意见】

一、会计师执行的审计核查程序

1.在了解和测试公司与固定资产管理的内部控制，重点测试了公司与固定资产计提减值准备相关的内部控制的设计和执行的有效性；

2.获取公司固定资产管理台账，检查各类预期固定资产使用时间、已经计提的折旧、具体使用部门、用于生产具体产品名称、目前使用状况；

3.根据对公司固定资产管理台账检查结果，在对公司固定资产实施监盘程序时，结合历史年度固定资产减值登记情况，实地查看了固定资产的数量及使用状况，固定资产实物目前实际状况和闲置情况，检查是否与公司管理层判断的存在减值迹象情况一致；

4.了解公司对闲置固定资产减值准备计提方法，检查是否符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。

5.复核了公司对闲置固定资产计提固定资产减值准备金额的准确性，经核查，公司管理层聘请外部第三方评估机构：“万隆（上海）资产评估有限公司”对集团内各子公司2024年末存在减值迹象的大额闲置固定资产减值进行评估，并利用其评估结果。

6.了解管理层聘请的外部评估专家开展公司固定资产减值测试范围和约定工作内容，了解管理层聘请的外部评估专家的职业胜任能力;复核管理层对聘请外部专家工作成果利用是否恰当准确，复核了管理层的会计处理和披露是否符合企业会计准则及其相关规定

7.对存在未取得产权证书情况的房屋建筑物及相关构筑物，向管理层询问了解厂房未办理产证的具体情况，包括未办理产证事项的具体内容、面积、占比、产生的具体原因，办理产证情况的具体进展，是否属于公司生产经营用房等；了解有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；判断主要生产经营场所未来是否存在搬迁风险，公司的应对措施及相关搬迁费用的承担主体，判断是否对公司生产经营造成重大不利影响；无证房产是否短期内无法整改及相应的原因；结合未取得产权证书情况的房屋建筑物及相关构筑物的面积占公司全部土地或房产面积的比例以及固定资产监盘，检查使用上述土地或房产用于生产经营情况，评估其对于公司的重要性。

二、会计师的审计核查意见

经上述核查，我们认为公司已经充分计提闲置固定资产减值准备，计提方法，符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，计提金额准确；同时公司未办妥产权证书的固定资产不影响正常生产经营。

12.你公司因未决诉讼计提预计负债5,494.42万元；营业外支出中计提对外担保预计负债本期发生额为129,939.16万元，为去年同期的22.66倍，全部计入当期非经常性损益。请以列表形式分别说明你公司预计负债和营业外支出中涉诉事项的基本情况、诉讼双方、诉讼进展、预计负债计提情况、计提依据及支持性材料，并据此分析相关预计负债计提的充分性、合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

【公司回复】

一、预计负债计提情况

公司因未决诉讼计提预计负债5,494.42万元，全部为关于中小股东虚假陈述索赔的事项。该事项的形成主要受公司2023年曾因信息披露违规事项已被中国证监会予以行政处罚，部分投资人根据《最高人民法院关于审理证券因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》向南京中院起诉，要求公司承担因此产生的虚假陈述赔偿责任。截至2024年12月31日，共有329户投资人提起的虚假陈述责任纠纷案在南京中院立案/登记；经中证中心测算，该329户投资者的损失金

额合计为4,964.28万元；另有42户投资者向管理人申报债权，除2户债权已超过诉讼时效外，剩余40户债权申报金额合计为530.14万元。重整程序中，由于该等虚假责任纠纷案件南京中院尚未审理完结，最终公司应承担的赔偿责任比例及金额暂无法确定，因此，管理人对该等债权暂未予以审核确定并清偿，而是先行按照暂缓确认债权或未申报债权予以认定；在南京中院审理完成并出具生效判决/调解协议后，公司将根据法院判决/调解确定的公司应承担的赔偿责任金额，按照重整计划中普通债权清偿方案予以清偿，即“20%现金+80%股票”或者“一次性40%现金清偿”。目前，相关偿债资源已经按照重整计划的安排预留在管理人银行账户及专用证券账户，公司正在加快协调南京中院推进上述案件的审理工作。

根据重整计划第33页“执行完毕的标准”， 上述虚假陈述责任纠纷案件虽然尚未审理完毕，但只要相关偿债资源已经全额转让至管理人指定账户，并不影响南京中院作出执行完毕的裁定。因此，2024年12月10日，南京中院作出（2024）苏 01破 20 号之三《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。

综上所述，因中小股东索赔等尚未经南京中院裁定，管理人对公司因上述中小股东索赔事项将承担的损失金额结合中证中心测算做出了预估，并出具了相关说明，公司基于谨慎性考虑，在报告日按管理人预计的公司将承担的索赔债务总额计提预计负债，同时计入营业外支出。公司会计处理符合《企业会计准则》及其相关规定，计提依据充分且具有合理性，不影响公司依据南京中院已经做出的重整计划执行完毕，并终结公司重整程序的裁定结果做出的其他债务终止确认结果。

二、营业外支出中的担保支出

报告期内，公司营业外支出中计提对外担保预计负债发生额129,939.16万元，其中，已诉讼仲裁的计提对外担保预计负债发生额为79,592.46万元，未诉讼仲裁的计提对外担保预计负债发生额为50,346.70万元。

一、已诉讼的担保事项对应计提的预计负债具体情况详见下表：

单位：万元

序号

序号

— 127 —序号

未涉讼的担保事项对应计提的预计负债具体如下：

单位：万元

根据上表，对于已涉及诉讼和未涉及诉讼的担保事项，公司按照经管理人审查、经南京中院裁定的无争议债权表，将需清偿的债权金额与期初已计提预计负债两者的差额，在报告期内予以了补充计入营业外支出，公司会计处理符合《企业会计准则》及其相关规定，计提依据充分且具有合理性。

请年审会计师核查并发表明确意见。【会计师意见】

一、会计师执行的审计核查程序

1.结合上述“问题1”中对公司实施司法重整的审计核查，检查计提对外担保预计负债发生的原因和依据；

2.与管理层和管理人了解中小股东虚假陈述索赔发生的原因，讨论其对公司的影响，讨论其与已经裁定的司法重整关系；

3.获取管理人出具的将承担索赔债务总额说明；并检查其计算理由和依据；

4.检查公司相关会计处理的合规性和披露的完整性、准确性；

二、会计师的审计核查意见

经核查，公司报告期内预计负债的计提依据充分合理，会计处理和披露符合按照《企业会计准则》及其相关规定。

13.报告期内，你公司管理费用中停工损失17,047.64万元，同比增长43.56%；中介机构及咨询费4,895.29万元，同比增长113.48%。

（1）请说明上述停工损失具体情况、形成原因及确认依据，并补充说明截至回函日你公司停工具体情况、对公司生产经营影响，以及你公司是否存在应披露未披露事项；

【公司回复】

（1）报告期内及回函日停工损失具体情况如下表所示：

单位：万元

公司停工损失计提遵循谨慎性原则，相关会计处理符合会计准则规定。如上表所列，停工损失主要系部分产品受行业周期影响，价格下降明显，甚至收窄至成本线附近，报告期公司主动应对，利用阶段性停工为契机，对有关产线进行全面的技改和降本增效，此举将对公司生产经营产生积极影响，公司不存在应披露未披露事项。

（2）请结合中介机构咨询费核算的具体内容，说明本期中介机构咨询费大幅度增加的原因及合理性。

【公司回复】

单位：万元

如上表所示，公司2024年审计评估类咨询费增长312.69%，增幅最大。主要系公司进入司法重整程序之后，涉及到资产清查、专项审计和评估、合规咨询、券商服务等多项服务支出以及管理人报酬费用，导致费用较同期大幅增加。此类支出为公司在特定阶段的必要支出。信息技术类咨询费较去年同期增长152.85%，主要系公司为纵深推进数字化转型，由此新增了诸如管理系统升级、信息安全体系改造、技术风险评估等多项费用，此项支出符合公司战略定位和高质量发展内在需求。

综上所述，本期中介机构咨询费大幅度增加具有合理性和必要性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【会计师意见】

一、会计师执行的审计核查程序

（一）会计师对停工损失实施的审计程序

1.获取停工损失明细，检查停工损失构成和范围，并与管理层了解停工原因和影响，了解截止回函日复工情况；

2.获取公司固定资产管理台账，检查各类预期固定资产使用时间和目前使用状况；

3.根据对公司固定资产管理台账检查结果，在对公司固定资产实施监盘程序时，实地查看了固定资产的数量及使用状况，重点关注停工资产使用状态和范围与管理层提供明细是否一致；

4.结合对固定资产的审计和职工薪酬审计的实施，重点关注并检查停工损失金额的准确性和计提依据；

5.检查其后恢复生产记录单和生产记录；

（二）会计师对中介机构咨询费实施的审计程序

1.获取中介机构咨询费本期发生额明细表，检查其组成；

2.对比分析报告期内的中介机构咨询费与上期差异原因，并检查其合理性

3.获取并逐项核查大额中介机构咨询费的合同和审批以及记账凭证，检查审批手续是否完整，检查其是否已到结算期以及结算金额是否与合同约定一致；检查支出银行回单和流水，检查与账面记录和合同约定是否一致。

二、会计师的审计核查意见

经核查，公司报告期内停工损失计提依据充分合理，不存在应披露而未披露事项；报告期内公司计提停工损失未对正常生产经营造成影响。

经核查，公司报告期内中介机构咨询费大幅度增加主要受本期实施司法重整，开展各类咨询导致费用较同期大幅增加影响，其变动具有合理性且符合企业本期实际经营情况。

14.2022年至2024年，你公司计入当期损益的政府补助分别为4,553.99万元、2,826.78万元、2,409.30万元。请详细说明政府补助的内容、将相关政府补助计入当期损益的依据，是否符合企业会计准则相关规定。

【公司回复】

公司近三年计入当期损益政府补助具体明细如下表所示：

单位：万元