本报告依据中国资产评估准则编制

南京红太阳股份有限公司拟以财务报告为目的进行商

誉减值测试涉及的相关商誉所在安徽国星生物化

学有限公司资产组组合可回收金额

资产评估报告

万隆评报字（2025）第10172号（共一册第一册）

万隆（上海）资产评估有限公司

二〇二五年四月二十日

所在安徽国星生物化学有限公司资产组组合可回收金额资产评估报告

南京红太阳股份有限公司拟以财务报告为目的进行商誉

减值测试涉及的相关商誉所在安徽国星生物化

学有限公司资产组组合可回收金额

资产评估报告·目录

声明 ...... 3

摘要 ...... 4

资产评估报告 ...... 6

一、委托人、商誉所在资产组所处企业和委托人以外的其他资产评估报告使用人 ...... 6

二、评估目的 ...... 15

三、评估对象和评估范围 ...... 15

四、价值类型 ...... 34

五、评估基准日 ...... 35

六、评估依据 ...... 35

七、评估方法 ...... 39

八、评估程序实施过程和情况 ...... 43

九、评估假设 ...... 45

十、评估结论 ...... 47

十一、特别事项说明 ...... 48

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 52

十三、资产评估报告日 ...... 53

附件： ...... 55

所在安徽国星生物化学有限公司资产组组合可回收金额资产评估报告

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、商誉所在资产组所处企业申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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资产评估报告·摘要

万隆（上海）资产评估有限公司接受南京红太阳股份有限公司的委托，对南京红太阳股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并安徽国星生物化学有限公司后商誉所在资产组可回收金额进行了评估。评估目的：为南京红太阳股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试提供合并安徽国星生物化学有限公司后商誉所在资产组可回收金额的专业意见。

评估对象：评估对象为合并安徽国星生物化学有限公司后商誉所在的资产组可回收金额。

评估范围：评估对象对应的商誉所在生产销售吡啶碱产业链（包括百草枯）相关产品的业务资产组组合，包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产及商誉，具体如下表：

金额单位：人民币元

-4-序号

价值类型：可回收金额。评估基准日：2024年12月31日。评估方法：未来现金流量折现。

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评估结论：

经评估，南京红太阳股份有限公司合并安徽国星生物化学有限公司后商誉所在资产组可回收金额为大写人民币壹拾叁亿陆仟壹佰万元整（RMB136,100.00万元）。上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，即至2025年12月30日止，逾期使用无效。我们提示委托人：我们只对包括商誉的资产组（或资产组组合）的可回收金额发表意见。本次资产组范围的认定己经公司管理层、会计师、评估师三方沟通确认。

对评估结论产生影响的特别事项：

其他特别事项详见资产评估报告正文“

十一、特别事项说明”。

-5-特别提示：以上内容摘自【万隆评报字(2025)第10172号】评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告全文,本摘要不得单独使用。

南京红太阳股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并安徽国星生物化学有限公司后

商誉所在资产组可回收金额资产评估报告

万隆评报字（2025）第10172号

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资产评估报告·正文

南京红太阳股份有限公司：

万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的资产评估原则，采用未来现金流量折现法，按照必要的评估程序，对贵公司以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并安徽国星生物化学有限公司后商誉所在资产组，在2024年

月

日的可回收金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、商誉所在资产组所处企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

（一）委托人名称：南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳股份”）统一社会信用代码：

91320100134900928L住所：南京市高淳区桠溪镇东风路

号法定代表人：杨一

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注册资本：58,077.2873万人民币成立日期：1991年06月13日营业期限至：2046年10月11日企业类型：股份有限公司(上市)经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）；三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。消毒剂销售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）商誉所在资产组所处企业

1、概况名称：安徽国星生物化学有限公司（以下简称“安徽国星”）统一社会信用代码：913405217964491522住所：安徽省马鞍山市当涂经济开发区红太阳生命科学工业园法定代表人姓名：谷顺明注册资本：32,900.00万人民币实收资本：32,900.00万人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2007年01月08日

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营业期限至：无固定期限经营范围：“三药”中间体吡啶碱研发、生产、销售，甲醛、乙醛、百草枯、毒死蜱、草甘膦、吡唑醚菌酯、次氯酸钠、84消毒液（不含危险化学品和易制毒化学品）研发、生产、销售，劳动服务，货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、企业历史沿革安徽国星生物化学有限公司于2007年7月由南京第一农药集团有限公司、江苏国星投资有限公司共同出资组建，注册资本为人民币6,600.00万元，其中南京第一农药集团有限公司出资6,270.00万元，占注册资本的95.00%；江苏国星投资有限公司出资330.00万元，占注册资本的5.00%。

2007年11月，南京第一农药集团有限公司以1元/单位注册资本价格向公司增资5,200.00万元，全部计入实收资本，本次增资后公司的注册资本增加至11,800.00万元。

2008年12月，江苏国星投资有限公司将所持公司2.80%股权（即330.00万元注册资本）以1元/单位注册资本的价格转让给南京第一农药集团有限公司，转让总价330.00万元。

2009年3月，南京第一农药集团有限公司以1元/单位注册资本价格向公司增资6,200.00万元，全部计入实收资本，本次增资后公司的注册资本增加至18,000.00万元。

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2010年8月，南京第一农药集团有限公司以其享有的安徽国星生物化学有限公司2009年未分配利润2,000.00万元向公司增资，全部计入实收资本，本次增资后公司的注册资本增加至20,000.00万元。

2011年9月，南京第一农药集团有限公司将所持公司100%股权（即20,000.00万元注册资本）以10.42元/单位注册资本的价格转让给南京红太阳股份有限公司，转让总价208,393.35万元。

2014年4月，南京红太阳股份有限公司1元/单位注册资本价格向公司增资12,900.00万元，全部计入实收资本，本次增资后公司的注册资本增加至32,900.00万元。截至评估基准日2022年12月31日，安徽国星生物化学有限公司的股权结构如下：

-9-股东名称

、基准日股权结构情况截至评估基准日2024年

月

日，安徽国星股权结构如下表所示：

、下属子公司情况截止评估基准日，安徽国星生物化学有限公司下属有2家子公司，情况如下：

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（1）安徽红太阳环保科技产业有限公司统一社会信用代码：91340521MA2RN2E725住所：安徽省马鞍山市当涂经济开发区红太阳生命科学工业园法定代表人姓名：谷顺明注册资本：6,800.00万人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2018年04月25日营业期限至：无固定期限经营范围：环保领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，环保工程施工，市政公用工程施工，工业废弃物、污水、污泥处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）大连佳德催化剂有限公司统一社会信用代码：91210231661125118Q住所：辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路596号阳光数码大厦1611室

法定代表人姓名：陶峻注册资本：218.00万人民币公司类型：其他有限责任公司成立日期：2007年06月19日营业期限至：无固定期限

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经营范围：催化剂的研发、委托加工、销售、技术服务。（以上涉及行政许可的，凭许可证经营）****（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

由于2家子公司经营业务与商誉相关业务不同，本次商誉所在资产组组合仅限安徽国星生物化学有限公司母公司，不涉及2家子公司。

5、企业经营情况

安徽国星生物化学有限公司成立于2007年1月，坐落在省级当涂经济技术开发区，占地面积约1平方公里，是一家集研发、制造、市场为一体的具有世界先进水平的大型化、成套化、上下游一体化的以生产新型“三药”及“三药”中间体为主的国家高新技术企业。

作为“三药”中间体，吡啶及其深加工产品有很大的市场空间和发展前景，企业为国内最早掌握吡啶碱生产技术的单位，一直注重吡啶全产业链的研发。企业主营产品为吡啶碱产品（由甲醛、乙醛经催化剂合成的产物，包含吡啶、3-甲基吡啶和其他吡啶类中间体）、百草枯原药及制剂（按剂型、包装分不同规格）。

公司拥有以吡啶碱为核心中间体产品的上下游一体化的完整产业链，围绕吡啶碱为核心中间体，上游配套建成年产22万吨甲醛生产车间、年产12万吨乙醛生产车间。公司目前共有3条吡啶碱生产装置，吡啶碱产能7.5万吨/年，其中第三条装置于2020年投产，约占目前全国产能的60%。百草枯用吡啶作为原材料，公司目前共有2条百草枯生产装置，百草枯最大产能3万吨/年（折百）。

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公司的吡啶产品约90%用于满足自用生产下游产品百草枯，多余部分向南京红太阳生物化学有限责任公司等关联企业销售。3-甲基吡啶为吡啶的联产品，每生产2吨吡啶约同时产出1吨3-甲基吡啶，3-甲基吡啶主要销售给关联企业安徽瑞邦生物科技有限公司用作烟酰胺生产原料。百草枯为公司的终端产品，百草枯原药及制剂全部对外销售。

近年来，企业通过创新驱动、内生增长、科学发展，已成为国家环保农药定点企业，安徽省产学研示范企业，安徽省节能示范单位，安徽省创新试点企业，安徽省千强培育企业，马鞍山市创新性试点企业，马鞍山市重点工业企业，当涂县十强工业企业及当涂县纳税大户，并一次性通过了国家质量、环境体系认证，3A良好行为标准化体系认证等。

企业与国内外各大知名高校和科研院所共同打造了“产学研”合作平台、建设了省级优秀技术研发中心、博士后工作站，拥有自主知识产权的吡啶碱产业链，“年产2.5万吨吡啶碱关键技术集成及产业化”项目荣获安徽省科技进步二等奖，重点产品吡啶被安徽省科技厅批准为2009年第一批高新技术产品，3-甲基吡啶被批准为2010年高新技术产品。企业还先后参与了《工业用吡啶》、《工业用3-甲基吡啶》等国家标准的制定，在全国乃至全球吡啶碱产业链中具有较强的话语权。

6、历史财务状况

安徽国星近三年来的单体资产状况及经营状况如下：

表一：

金额单位：人民币元

-12-项目

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-13-项目

表二：

金额单位：人民币元

注：2022、2023年财务数据业经南京宁瑞会计师事务所（普通合伙）审计，并出具“宁瑞审（2023）第10247号”“宁瑞审（2024）第10194号”标准无保留意见审计报告；基准日财务数据由企业提供。

7、公司执行的会计政策及主要税种、税率

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财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》、具体会计准则、应用指南、解释以及其它相关规定（统称“企业会计准则”）编制。

主要税种及税率：

-14-

税种

税收优惠情况：

安徽国星生物化学有限公司于2018年

月

日通过高新技术企业复审并收到由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合下发的高新技术企业证书，证书编号为GR201834000934；2021年

月

日延续通过，证书编号为:GR202134001287，有效期为三年。按15%的税率征收企业所得税。截至评估报告日，安徽国星生物化学有限公司申请高新技术企业已通过备案，纸质证书暂未下发。

、经营场所情况说明经营场所为公司自有。

（三）委托人与商誉所在资产组所处企业的关系、委托人以外的其他评估报告使用人

本项目的商誉所在资产组所处企业安徽国星生物化学有限公司

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为委托人南京红太阳股份有限公司的全资子公司。

委托人以外的其他资产评估报告使用人为委托人股东以及法律、法规规定的与本评估目的相关的会计师事务所。

二、评估目的

本次评估目的是为满足南京红太阳股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试的需要，提供合并安徽国星生物化学有限公司后商誉所在资产组可回收金额的专业意见。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象与评估范围

1、评估对象为合并安徽国星生物化学有限公司后商誉所在资产组的可收回金额。

2、资产组划分的标准为：2011年年报起，红太阳股份将收购安徽国星生物化学有限公司形成的商誉划分至生产销售吡啶碱产业链（包括百草枯）相关产品的业务资产组组合。

3、评估范围为与合并安徽国星生物化学有限公司形成商誉有关的安徽国星生物化学有限公司于评估基准日的生产销售吡啶碱产业链（包括百草枯）业务非流动资产，包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产及商誉。

（1）评估基准日安徽国星生物化学有限公司资产负债如下表：

金额单位：人民币元

-15-项目

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-16-项目

（

）与评估范围相一致的资产清查表：

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金额单位：人民币元

-17-序号

据调查，截止评估基准日，除财务报表列明的无形资产外，商誉所在资产组所处企业与资产组业务有关的其他表外无形资产如下：

（1）商标

（

）专利

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-18-序号

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-19-序号

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-20-

序号

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-21-序号

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-22-序号

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-23-

序号

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-24-序号

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-25-

序号

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-26-序号

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-27-

序号

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-28-

序号

（3）作品著作权

（4）域名

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-29-

上述资产组组合涉及的资产、负债数据系企业管理层提供，评估师经过必要的尽职调查，并与需发表审计意见的会计师沟通后，确认该资产组范围。

本次纳入评估范围的全部资产与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

（二）商誉形成以前年度商誉减值测试情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2011年南京红太阳股份有限公司审计报告（信会师报字[2012]第510012号），2011年

月

日，南京生化、安徽国星、国际贸易三家公司100%股权已过户至红太阳公司，并已办妥工商变更登记手续，2011年

月

日红太阳公司收到中登公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》，本次非公开发行的227,008,007股股份登记手续已办理完毕，2011年

月

日红太阳公司完成工商变更登记手续，本次非公开发行新增股份227,008,007股为有限售条件流通股，上市日期为2011年

月

日。本次并购属非同一控制下的企业合并，由此确定2011年

月

日为上述三家公司的购买日。其中安徽国星在红太阳公司的合并成本为人民币1,113,862,853.95元，在合并中取得安徽国星100%权益可辨认净资产在购买日的公允价值为人民币699,293,252.44元，两者的差额人民币414,569,601.51元确认为商誉。2021年

月

日前，红太阳股份聘请中介机构对安徽国星包含

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商誉资产组组合预计未来现金流量的现值进行评估测算，相关商誉未发生减值。其中2021年度商誉减值测试由深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）进行，并出具君瑞评报字（2022）第005号资产评估报告，评估结果为在持续经营前提下，经评估测算，南京红太阳股份有限公司相关商誉所在安徽国星生物化学有限公司资产组组合的可收回金额不低于人民币贰拾贰亿零伍佰叁拾万元整（RMB220,530.00万元），高于含商誉资产组账面值153,196.03万元。

2023年12月31日前，红太阳股份聘请中介机构对安徽国星包含商誉资产组组合预计未来现金流量的现值进行评估测算，相关商誉未发生减值。其中2022年度商誉减值测试由万隆（上海）资产评估有限公司进行，并出具万隆评财字（2023）第40083号资产评估报告，评估结果为在持续经营前提下，经评估测算，南京红太阳股份有限公司相关商誉所在安徽国星生物化学有限公司资产组组合的可收回金额不低于人民币贰拾贰亿肆仟壹佰万元整（RMB211,800.00万元），高于含商誉资产组账面值142,582.94万元；2023年度商誉减值测试由万隆（上海）资产评估有限公司进行，并出具万隆评报字（2024）第10174号资产评估报告，评估结果为在持续经营前提下，经评估测算，南京红太阳股份有限公司相关商誉所在安徽国星生物化学有限公司资产组组合的可收回金额不低于人民币壹拾伍亿壹仟肆佰万元整（RMB151,400.00万元），高于含商誉资产组账面值149,868.96万元。

（三）资产组主要资产概况

1、固定资产概况

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固定资产账面原值2,338,839,080.96元，账面价值735,926,150.44元，包括房屋建（构）筑物类和设备类。各类资产概况如下：

①房屋建（构）筑物类

房屋建（构）筑物账面原值631,265,351.91元，账面价值335,507,795.71元，包括吡啶车间、百草枯车间、给水厂、锅炉房、污水处理厂等建筑物，以及围墙、道路等构筑物，建成于2008年至2022年期间；

截止资产清查日，房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施维护保养良好，使用正常。委估房屋建（构）筑物归安徽国星所有，存在如下抵押事项。

抵押编号：20241101140927910；

抵押权人：北京银河力鼎一号企业管理中心(有限合伙)；

抵押方式：一般抵押；

担保债权数额：32000万元；

债务期限：2024年11月01日至2027年11月10日；

抵押房产权证：“房地权证2009字第002193号”“房地权证2009字001942号”“房地权证2009字第1934号”“房地权证2009字第1944号”“房地权证2009字第1945号”“房地权证2009字第1946号”“房地权证2010字第00002201号”“房地权证2010字第00002200号”“房地权证2014字第00003204号”“房地权证2010字第00002202号”“房地权证2010字第00002203号”“房地权证2014字第00003204号”

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②设备类机器设备账面原值1,664,572,465.70元、账面价值392,618,512.70元，为给排水综合管网、反应釜、过滤器、屏蔽电泵、再生器等，购置时间分布于2008年至2024年期间；

车辆账面原值2,941,154.95元、账面价值1,109,343.58元，为合力柴油叉车、宇通客车、大众轿车等，购置时间分布于2010年至2021年期间；

电子设备账面原值40,060,108.40元、账面价值6,690,498.45元，为电脑、仪表、空调等，购置时间分布于2007年至2024年期间。

截止资产清查日，设备维护保养较好，使用正常，存在如下抵押事项。

抵押编号：GALAXY-TZYH-2024-TZ-036-005；

抵押权人：北京银河力鼎一号企业管理中心(有限合伙)；

抵押方式：一般抵押；

担保债权数额：32000万元（与房屋土地共同担保）；

债务期限：2024年11月01日至2027年11月10日；

抵押设备账面价值：372,466,335.39元

2、在建工程

在建工程账面价值27,751,472.69元，主要为2,2联吡啶敌草快项目、吡啶废水蒸发浓缩项目等。

3、使用权资产

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使用权资产账面值8,181,583.79元，为审计调整的厂房及土地租赁。

4、无形资产

①土地使用权账面原值17,427,971.60元、账面价值11,803,650.77元，为位于当涂县太白镇的2宗工业性用地，具体情况如下：

-33-序号

以上土地使用权与上文房屋建筑物共同设立抵押权

②其他无形资产账面原值2,828,326.32元、账面价值2,625,549.68元，共12项，为专利费、软件，无抵押、质押等产权瑕疵。

5、长期待摊费用

长期待摊费用账面原值81,617,617.33元、账面价值36,987,300.23元，为绿化费、租赁费、资产更新改良支出等。

6、其他非流动资产

其他非流动资产账面价值20,131,630.64元，主要为预付工程设备款等。

7、企业申报的表外资产的类型、数量

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详见上述表外无形资产。

（四）没有引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产。

四、价值类型

根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，本次评估需要测算资产组的可收回金额，因此根据本次商誉减值测试的评估目的，本次评估选择的价值类型为可回收金额。根据《企业会计准则第8号—资产减值》及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，可回收金额等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。资产预计未来现金流量的现值是指资产组基于特定实体现有管理模式下在未来持续使用过程中和最终处置时预计可能产生的现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》，公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

以公允价值计量相关资产或负债，应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的，应

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当假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。根据评估人员与管理层、审计师的沟通，管理层确定本次减值测试中所涉及的公允价值的主要市场（最有利市场），除非特别说明，是指中国（大陆地区）的产权交易市场。

本次资产评估中所采用的相关市场参数、交易数据以及成交案例等均是上述主要市场（最有利市场）上的有效数据或发生的交易案例。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

五、评估基准日

评估基准日2024年12月31日。

选取上述日期为评估基准日的理由是：

（一）根据评估目的由委托人确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。评估基准日为年度财务报告的资产负债表日、资产减值测试日。

（二）选择会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

六、评估依据

（一）法律、法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

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2、《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

3、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年1月1日起施行）；

4、《中华人民共和国证券法》(1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，1998年中华人民共和国主席令第十二号公布；根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)；

5、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过，2007年中华人民共和国主席令第63号公布；根据2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议《关于修改＜中华人民共和国电力法＞等四部法律的决定》修正）；

6、《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年4月21日财政部令第86号公布2019年1月2日财政部令第97号修改）；

7、《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993年12月13日中华人民共和国国务院令第134号公布，2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过，根据2016年2月6日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第一次修订，根据2017年11月19日《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》第二次修订）；

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8、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2008年12月18日财政部国家税务总局令第50号公布，根据2011年10月28日《关于修改〈中华人民共和国增值税暂行条例实施细则〉和〈中华人民共和国营业税暂行条例实施细则〉的决定》修订。）；

9、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税第[2016]36号）；

10、财政部《企业会计准则》体系；

11、其他有关的法律、法规和规章制度。

（二）准则依据

1、《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3、《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

4、《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

6、《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

7、《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）；

8、《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；

9、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

10、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

11、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

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12、《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

13、《企业会计准则第8号—资产减值》；

14、《企业会计准则第39号—公允价值计量》。

（三）权属依据

1、委托人、商誉所在资产组所处企业营业执照；

2、以前历年审计报告；

3、不动产证书；

4、机动车行驶证；

5、主要设备订货合同或购置发票；

6、与商誉所在资产组所处企业资产的取得有关的各项合同、会计凭证、账册及其他有关资料；

7、其他权属证明资料。

（四）取价依据

1、《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）北京科学技术出版社；

3、同花顺资讯金融终端；

4、商誉所在资产组所处企业提供的基准日财务报表、生产经营的相关数据；

5、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；

6、评估基准日市场有关价格信息资料；

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7、与商誉所在资产组所处企业资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料;

8、商誉所在资产组所处企业提供的以往年收入、成本、期间费用、税收等资料；

9、委托评估的各类资产评估明细表；

10、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；

11、商誉所在资产组所处企业提交的未来盈利预测资料；

12、委托人与商誉所在资产组所处企业提供的其他与评估有关的资料；

13、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料;

14、委托人与商誉所在资产组所处企业共同撰写的《企业关于进行资产评估有关事项说明》。

（五）其他依据

1、委托人与本公司签订的《资产评估委托合同》。

七、评估方法

（一）评估方法概述

根据本次评估的资产特性、评估目的及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，本次评估所选用的价值类型为资产组组合的可回收金额。可回收金额按下列两项金额孰高原则确定：资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。

1、预计未来净现金流量现值的计算资产组组合预计未来净现金

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流量现值是基于特定实体现有管理模式下可能实现的收益。预测一般只考虑单项资产或者资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，即不考虑单项资产或者资产组内主要资产项目的改良或重置：资产组内资产项目于预测期末的变现净值应当纳入资产预计未来现金流量现值的计算。

2、公允价值减去处置费用的净额的计算，会计准则允许直接以公平交易中销售协议价格，或者与评估对象相同或相似资产在其活跃市场上反映的价格，作为计算公允价值的依据。由于评估对象不存在相关活跃市场或者缺乏相关市场信息，根据《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或者资产组的运营作出合理性决策，并适当地考虑相关资产或者资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路及方法，分析及计算单项资产或者资产组的公允价值。

（二）评估方法的选择

本次评估目的是为南京红太阳股份有限公司编制合并财务报告提供参考。根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

根据《以财务报告为目的的评估指南》，资产评估专业人员协助企业进行资产减值测试，应该关注评估对象在减值测试日的可回

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收金额、资产预计未来现金流量的现值以及公允价值减去处置费用的净额之间的联系与区别。

可回收金额等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。在己确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值己经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。

（三）前期商誉减值测试评估方法及本期评估方法变更情况前期商誉减值测试评估方法采用未来现金流量折现法评估，本期未变更。

（四）收益法具体评估方法介绍

收益法测算资产组预计未来现金流量的现值

资产组预计未来现金流量口径为归属于资产组现金流，对应的折现率为税前加权平均资本成本，评估内涵为资产组的价值。

资产组预计未来现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。本次评估选用税前现金流折现模型。

基本公式为：

-41-nnni

ii

rrRP

)1(P)1(

????

?

?

式中：

Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：

折现率；Pn：终值；n：预测期。各参数确定如下：

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1）每年资产组现金流Ri的确定Ri=税前经营利润+折旧和摊销+利息支出-资本性支出-营运资金增加额

2）折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，本次评估通过资产组税后口径得出评估值后反推税前加权平均资本成本。

税后折现率r公式如下：

-42-)1(TEDDREDERWACC

de

?????

式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。

3）权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。

4）N—收益期限

减值测试项目应只考虑资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，由于本次资产组主要是生产销售吡啶碱产业链（包括百草枯）业务，未来预计会较长时间存在，故本次按照无限年期进行预测。

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八、评估程序实施过程和情况

（一）前期准备、接受委托本公司首先了解项目的委托人、商誉所在资产组所处企业和委托人以外的其他资产评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式以及委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项，在明确业务基本事项以及对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估委托合同。在听取商誉所在资产组所处企业有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，组建资产评估项目组。

核查的主要内容为：

1、本次评估的经济行为背景情况，主要为委托人和商誉所在资产组组合所处企业对本次评估事项的说明；

2、商誉所在资产组组合存续经营的相关法律情况，主要为商誉所在资产组组合所处企业的有关章程、投资出资协议、合同情况等；

3、商誉所在资产组组合的相关房屋租赁情况；

4、商誉所在资产组组合执行的会计制度以及固定资产折旧方法等；

5、商誉所在资产组组合执行的税率税费及纳税情况；

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6、商誉所在资产组组合最近几年存贷款规模、存贷款利息率、管理费用、占用设备及场所（折旧摊销）、人员工资福利费用等情况；

7、商誉所在资产组组合未来几年的经营规划以及经营策略，包括：营销策略、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的收入和费用构成及其变化趋势等；

8、商誉所在资产组组合主要竞争者的简况，行业发展及地位；

9、商誉所在资产组组合主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险、汇率风险等；

10、近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及营业收入明细表和成本费用明细表。

（二）现场调查、收集资料

资产评估项目组于2025年3月20日进驻现场，结合商誉所在资产组所处企业填报的资产负债清查评估明细表及未来盈利预测表，通过询问、核对、监盘、勘察、检查等方式对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查。根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，并对所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行核查验证。通过对评估对象现场调查及收集的评估资料了解评估对象现状，关注评估对象及其所涉及资产的法律权属。项目组于2025年3月23日结束现场工作。

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（三）整理资料、评定估算资产评估组根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研，收集相关的信息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法；资产评估项目组根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。

（四）形成结论、提交报告资产评估师对形成的测算结果进行综合分析，形成合理评估结论，在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。随后按照法律、行政法规、资产评估准则和本资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设

（一）基本假设

1、交易假设：假设所有委估资产已经处在交易的过程中，评估人员根据委估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

2、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。

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公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

3、企业持续经营假设：是指商誉所在资产组所处企业的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

（二）一般假设

1、本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的大影响。

2、本次评估没有考虑被评估企业及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。

3、假设商誉所在资产组所处企业所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。

5、商誉所在资产组所处企业现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

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（三）特殊假设

1、被评估企业目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。

2、被评估企业各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。

3、被评估企业于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

4、被评估企业以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行。

5、收益的计算以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支均发生在期中；资产组所在单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

6、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

（一）商誉所在资产组预计未来现金流量的现值

经收益法评估，南京红太阳股份有限公司合并安徽国星生物化学有限公司后商誉所在资产组于评估基准日预计未来现金流量的现值为人

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民币壹拾叁亿陆仟壹佰万元整（RMB136,100.00万元），资产组账面价值为131,934.68万元，资产组预计未来现金流量的现值高于账面价值4,165.32万元，增值率3.16%。

（二）商誉所在资产组公允价值减处置费用后的净额由于资产组预计未来现金流量的现值不低于资产组账面价值时，表明商誉没有减值，则不再测算资产组公允价值减去处置费用的净额。

（三）商誉所在资产组可回收金额的确定根据商誉所在资产组预计未来现金流量的现值与公允价值减处置费用后的净额孰高原则，以商誉所在资产组预计未来现金流量的现值作为商誉所在资产组可回收金额。

南京红太阳股份有限公司合并安徽国星生物化学有限公司后商誉所在资产组于评估基准日可收回金额为大写人民币壹拾叁亿陆仟壹佰万元整（RMB136,100.00万元）。资产组评估结果汇总表

金额单位：人民币元

-48-项目

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-49-项目

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项，提请报告使用人予以关注：

（一）抵押担保事项

截至评估基准日，安徽国星存在以下抵押事项：

抵押编号：20241101140927910；

抵押权人：北京银河力鼎一号企业管理中心(有限合伙)；

抵押方式：一般抵押；

担保债权数额：32000万元；

债务期限：2024年11月01日至2027年11月10日；

抵押房产权证：“当国用2007第1120号”“当国用2009第1216号”“房地权证2009字第002193号”“房地权证2009字001942号”“房地权证2009字第1934号”“房地权证2009字第1944号”“房地权证2009字第1945号”“房地权证2009字第1946号”“房地权证2010字第00002201号”“房地权证2010字第00002200号”“房地权证2014字第00003204号”“房地权证2010字第00002202号”“房地权证2010字第00002203号”“房地权证2014字第00003204号”

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抵押编号：GALAXY-TZYH-2024-TZ-036-005；抵押权人：北京银河力鼎一号企业管理中心(有限合伙)；抵押方式：一般抵押；担保债权数额：32000万元（与房屋土地共同担保）；债务期限：2024年11月01日至2027年11月10日；抵押设备账面价值：372,466,335.39元

（二）本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。

（三）本评估报告是在委托人及商誉所在资产组所处企业及相关当事方提供与评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；评估人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。

（四）本次评估中，我们参考和采用了商誉所在资产组所处企业历史及评估基准日的财务报表，以及我们在同花顺资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的

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事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。

（五）本次评估中所涉及的商誉所在资产组所处企业的未来盈利预测是建立在商誉所在资产组所处企业管理层制定的盈利预测基础上的。商誉所在资产组所处企业管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。评估人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。

（六）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。

（七）我们对评估分析基准日后发生的市场情况变化不承担任何责任，亦没有义务就报告日后发生的事项或情况去修正我们的报告。

（八）对于提供给审计师的信息仅作为参考使用，不得构成或替代任何审计程序。

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（九）纳入本次评估范围的资产组已经商誉所在资产组所处企业管理层申报并经其确认。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

（九）评估基准日由于历史原因部分房屋建筑物未办理产权证。

本次评估未考虑权属资料不完整及后续取得产权证可能发生费用对评估结论的影响。

（十）公司股东的股权被南京市高淳区人民法院等多家法院轮候冻结。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本资产评估报告使用范围:

1、本资产评估报告只能由资产评估报告载明的委托人或其他资产评估报告使用人使用。

2、本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。

3、本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开的媒体，法律、法规规定以及委托人与本资产评估机构或与相关当事方另有约定的除外。

4、本资产评估报告评估结论自资产评估报告日起壹年内使用有效，本资产评估报告的使用有效期自资产评估报告日至2025年12月30日止。

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（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日：2025年4月20日。（以下无正文）

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-54-

（此页无正文）

万隆(上海）资产评估有限公司

地址：中国·上海迎勋路168号16楼邮编：200011传真：021-63767768电话：021-63788398二〇二五年四月二十日

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附件：

除特别注明原件的外，其余均为复印件

1、委托人、商誉所在资产组所处企业营业执照;

2、委托人、商誉所在资产组所处企业承诺函；

3、签字资产评估师承诺函（原件）；

4、资产评估机构营业执照副本；

5、资产评估机构资格证书（上海市财政局备案公告【沪财企备案[2017]7号】）；

6、从事证券业务资产评估机构备案清单；

7、资产评估师职业资格证书登记卡；

8、收益法结果汇总表。