证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2025-042
广州市红棉智汇科创股份有限公司关于控股股东及其一致行动人之间内部协议转让股份
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）股东广州东润发环境资源有限公司（以下简称“东润发公司”）拟将其持有的公司121,029股股份（占公司总股本的0.01%）以非公开协议转让方式转让给公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）。
2、轻工集团、广州华糖商务发展有限公司（以下简称“华糖商务”）、东润发公司为一致行动人。本次协议转让事项属于公司控股股东轻工集团及其一致行动人东润发公司之间的内部转让，不涉及二级市场减持，不会导致轻工集团及其一致行动人合计持股比例、数量发生变化。
3、本次股份转让不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
4、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让概述
2025年5月29日，公司收到轻工集团《关于广州市红棉智汇科创股份有限公司股份转让的告知函》。东润发公司拟将其持有公司的121,029股股份以非公开协议转让方式转让给轻工集团。本次协议转让前后，轻工集团及其一致行动人持有公司股份的情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 协议转让完成前 | 本次变动情况 | 协议转让完成后 | |||
| 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 1 | 轻工集团 | 510,308,307 | 27.80 | 121,029 | 0.01 | 510,429,336 | 27.81 |
| 2 | 东润发公司 | 121,029 | 0.01 | -121,029 | 0.01 | 0 | 0.00 |
| 3 | 华糖商务 | 27,749,054 | 1.51 | 0 | 0 | 27,749,054 | 1.51 |
| 合计 | 538,178,390 | 29.32 | 0 | 0 | 538,178,390 | 29.32 | |
本次协议转让前后，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份的数量和比例均未发生变化。
二、协议转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
| 公司名称 | 广州东润发环境资源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9144010472503745X0 |
| 住所 | 广州市越秀区东风西路255号7楼 |
| 法定代表人 | 郑俊华 |
| 注册资本 | 1000万人民币 |
| 成立日期 | 2000-10-20 |
| 经营范围 | 水污染治理;资产管理（不含许可审批项目）;供应链管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;能源技术咨询服务;能源管理服务;节能技术咨询、交流服务;企业自有资金投资;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;物业管理;环保设备批发;生物质致密成型燃料销售;售电业务。 |
| 主要股东或实际控制人 | 广州市人民政府 |
转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）受让方基本情况
| 公司名称 | 广州轻工工贸集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101745956816K |
| 住所 | 广州市越秀区沿江东路407号 |
| 法定代表人 | 林虎 |
| 注册资本 | 199049.348044万人民币 |
| 成立日期 | 2002-12-12 |
经营范围
| 经营范围 | 企业总部管理;企业管理;以自有资金从事投资活动;日用化学产品制造;钟表与计时仪器制造;塑料制品制造;五金产品制造;皮革制品制造;体育用品制造;服装制造;针织或钩针编织物及其制品制造;工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）;国内贸易代理;机械设备销售;针纺织品及原料销售;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;五金产品批发;五金产品零售;金属材料销售;金属矿石销售;非金属矿及制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;食品销售（仅销售预包装食品）;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;企业管理咨询;科技中介服务;物业管理;房地产咨询;非居住房地产租赁;租赁服务（不含许可类租赁服务）;住房租赁;广告制作;广告设计、代理;会议及展览服务。 |
| 主要股东或实际控制人 | 广州市人民政府 |
受让方最近一年又一期主要财务数据如下：
轻工集团2024年12月末总资产1,095,206.31万元，净资产1,015,742.25万元；2024年1-12月营业收入为7,200.64万元，净利润为14,008.29万元（以上财务数据已经审计）。
轻工集团2025年3月末总资产1,116,482.37万元，净资产1,034,168.03万元；2025年1-3月营业收入6,089.21万元，净利润1,109.68万元（以上财务数据未经审计）。
受让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
经查询，受让方未被列为失信被执行人。
（三）关联关系或其他利益关系说明
东润发公司是轻工集团下属全资公司，华糖商务是轻工集团下属全资子公司。2023年12月，东润发公司、华糖商务分别与轻工集团签署了《表决权委托协议》，将二者所持上市公司股份对应的除收益权、处分权以外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给轻工集团行使。轻工集团、华糖商务、东润发公司为一致行动人。
三、《股份转让合同》的主要内容
（一）《股份转让合同》的主要条款
转让方：广州东润发环境资源有限公司 （甲方）
受让方：广州轻工工贸集团有限公司 （乙方）甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下合同条款：
第一条 股份转让价格与付款方式
1、甲方将持有的上市公司121,029股股份转让给乙方，转让金额为406,657.44 元；
2、乙方同意在合同签订后5个工作日内将本次股份转让总价款的30%作为保证金支付至甲方指定银行账户，前述保证金自本合同生效之日起，自动转为本次股份转让总价款的已付款项。乙方同意于2025年8月28日前支付扣除保证金之后的剩余应付股份转让款。
3、甲方和乙方签署的《表决权委托协议》自2025年5月28日终止。
第二条 保证
1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在广州市红棉智汇科创股份有限公司合法拥有的股份，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股份后，其在广州市红棉智汇科创股份有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认广州市红棉智汇科创股份有限公司章程，保证按章程规定履行义务和承担责任。
第三条 过渡期及交割
1、本合同项下的过渡期为本合同签订之日起至股份过户（即标的股份在中国证券登记结算有限责任公司过户登记至受让方名下）完成之日止的期间。
2、双方确认，本次股份转让，过渡期内标的股份所产生的一切损益由受让方承担或享有，交易对价不因期间损益作出任何调整。
3、自本次股份转让过户登记完成之日起，甲乙双方完成股权交割，乙方即取得本合同交易股份的所有权益，并承担相应义务。
第四条 税费负担
因本次股份转让产生的任何税费，应根据法律法规的规定由甲乙双方分别承担，法律法规没有规定的，双方协商承担。
第五条 合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于违约严重影响守约方经济利益，合同履行已不必要的。
4、因情况发生变化，经双方协商同意变更或解除合同。
第六条 争议的解决
因本合同书引起或与本合同书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决。如协商不成，向原告所在地有管辖权的人民法院起诉。
（二）其他安排
本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，出让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
四、本次协议转让对公司的影响
本次股份转让系公司控股股东轻工集团及其一致行动人东润发公司之间内部进行的转让，属于同一控制下不同主体之间的股份转让，仅为内部持股结构调整，不涉及二级市场减持，不触及要约收购。协议转让前后，轻工集团及其一致行动人合计持股比例、数量未发生变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。根据本次协议，轻工集团与东润发公司原先于2023年12月签署的《表决权委托协议》自2025年5月28日终止。
五、其他相关事项说明
1、本次股份转让不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定，不存在相关主体在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
2、本次股份转让不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次股份转让履行了信息披露义务。
4、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5、公司将持续关注相关事项的实施进展情况，督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、轻工集团出具的《关于广州市红棉智汇科创股份有限公司股份转让的告知函》；
2、轻工集团与东润发公司签署的《股份转让合同》。
特此公告。
广州市红棉智汇科创股份有限公司董 事 会二〇二五年五月三十日