广州白云山制药股份有限公司关于 广州药业股份有限公司换股吸收合并本公 司现金选择权派发及实施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示 1、本次广州药业换股吸收合并本公司暨关联交易的方案已通过本公司于2012 年 9 月 19 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议，并获得中国证监会证监许可[2012]1695 号批复的核准。 2、本公司股票已于 2013 年 3 月 14 日起停牌，此后公司股票进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易。现金选择权实施完毕后，本公司将向深圳证券交易所申请股票摘除，本公司股东所持股份将在实施换股后，转换成广州药业 A 股股份在上海证券交易所上市及挂牌交易。 3、本公司拟于现金选择权派发日 2013 年 3 月 20 日向截至 2013 年 3 月 13日收市时登记在册的白云山除广药集团及其关联方和持有限售股份的董事、监事及高级管理人员之外的股东派发现金选择权。 4、现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。获得现金选择权的股东可在申报期间（2013 年 3 月 22 日-2013 年 3 月 28 日之间的交易日上午 9：30-11：30，下午 1：00-4：30）内以其所持有的本公司股票按照 11.50 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，相应将其持有的本公司股票过户给现金选择权提供方——立白集团。其中，在申报期截止日，被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的本公司股份，其合法持有人已向白云山承诺放弃现金选择权的股份及其他依法不得行使现金选择权的股份无权行使现金选择权。 5、本次现金选择权的派发、行权采用权利形式。本公司参考股价与现金选择权约定价格溢价比超过 50%，根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011 年修订）》，本公司采用手工申报方式实施现金选择权。现金选择权的申报、结算均通过手工方式完成。 6、根据本次换股吸收合并方案，行权价格以本公司首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价为基础经除权、除息后确定，为 11.50 元/股。 2013 年 3 月 13 日（本公司股票的最后一个交易日），本公司股票的收盘价为 23.27 元/股，相对于行权价格溢价 102.35%。申报行使现金请求权的股东将以 11.50 元/股的行权价格获得现金对价，该等股东所获得的现金对价根据规定将按出售股份扣除相关税费。若投资者行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请投资者注意风险。 7、本公告仅对本公司股东现金选择权派发具体安排及申报行权的有关事宜作出说明，不构成对申报行使现金选择权的建议。提请广大投资者注意投资风险。 投资者欲了解本次换股吸收合并的详情，应阅读本公司于 2012 年 12 月 22日 刊 登 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ www.szse.cn ） 和 巨 潮 资 讯 网 站（www.cninfo.com.cn）的《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。 一、释义 本公告中，除非特别说明，以下简称在文中的含义如下：广州药业  指 广州药业股份有限公司白云山/本公司  指 广州白云山制药股份有限公司广药集团  指 广州医药集团有限公司本次重大资产重组  指 广州药业换股吸收合并白云山并向广药集团发行股份购买资产  广州药业拟以新增 A 股股份吸收合并白云山，广州药业为合并后的本次换股吸收合并  指 存续公司，白云山被广州药业吸收合并后将终止上市并注销法人资  格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入广州药业的行为  在本次吸收合并中，符合条件的白云山股东，将其所持白云山的股换股 指 份，按照换股比例，换成广州药业为本次吸收合并而新增的A股股  份的行为立白集团  指 广州立白企业集团有限公司，白云山股东现金选择权提供方中国证监会 指 中国证券监督管理委员会中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司现金选择权股权登记日 指 2013年3月13日 二、有权申报行使现金选择权的股东 根据本次换股吸收合并方案，现金选择权股权登记日（2013 年 3 月 13 日， 本公司股票的最后一个交易日）收市后登记在册，且在申报期间（2013 年 3 月 22 日-2013 年 3 月 28 日之间的交易日上午 9：30-11：30，下午 1：00-4：30） 内履行有效申报程序的除广药集团及其关联方和持有限售股份的董事、监事及高 级管理人员之外的股东可以按照本公司的规定申报行使现金选择权。其中，在申 报期截止日，被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的本公司股份，其合 法持有人已向白云山承诺放弃现金选择权的股份及其他依法不得行使现金选择 权的股份无权行使现金选择权。 对于成功申报行使现金选择权的股份，将由第三方立白集团向行使现金选择 权的股东支付现金对价，立白集团受让相应股份。三、现金选择权的基本条款 （一）现金选择权的代码及简称 代码：038021 简称：白云 BYP1 （二）现金选择权的标的证券 标的证券代码：000522 标的证券简称：白云山 A （三）现金选择权的派发方式 现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日（2013 年 3 月 13 日）收市后登记在册的除广药集团及其关联方和持有限售股份的董事、监事及高级管理人员之外的股东的证券账户在各个交易单元持股数量派发。 （四）现金选择权的派发比例及数量 本公司除广药集团及其关联方和持有限售股份的董事、监事及高级管理人员之外的股东所持每 1 股股份将获派 1 份现金选择权。剔除股东名称异常账户、零碎股账户、待确认持有人账户、风险账户等后，本次实际派发现金选择权301,807,288 份。 （五）现金选择权的上市安排 不上市交易。 （六）现金选择权的行权比例 行权比例为 1：1，即现金选择权持有人每持有 1 份该等权利有权向立白集团出售 1 股本公司股份。 （七）现金选择权的行权价格 现金选择权的行权价格为 11.50 元/股。 （八）现金选择权的申报方式 采用手工申报的方式。 （九）现金选择权的申报期间 2013 年 3 月 22 日-2013 年 3 月 28 日之间的交易日上午 9:30-11:30，下午1:00-4:30 （十）到期后未行权权利的处置 现金选择权申报期结束后，未申报行权的现金选择权将予以注销。四、申报行使现金选择权的方式 （一）行权确认 1、现金选择权手工申报期间，拟行使现金选择权的股东应当填写并签署《投资者手工申报行权确认书》（格式见附件）。 2、拟行使现金选择权的股东将上述确认书和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件，法定代表人身份证复印件，法人证券账户复印件、2013 年 3 月 13 日收市后的持股凭证；个人股东：包括身份证复印件、证券账户复印件、2013 年 3 月 13 日收市后的持股凭证）在规定的申报期间内以传真、邮寄方式向本公司董事会提交。邮寄方式的到达签收时间需在有效申报时间内（截至 2013 年 3 月 28 日下午 4:30）。上述资料提交不全的，视为无效申报。 （二）行权前的确认事项 1、符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。 2、在发出行权指令前，有权股东应当确认其行权指令的委托数量不超过其证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且证券账户中有足额的本公司股份。如被冻结或质押股份的持有人拟行使现金选择权的，应于申报前解除冻结或质押。如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。 3、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。 （三）行权期间股票交易 现金选择权申报期间本公司股票停牌。 （四）行权后的现金选择权数量、股份扣减和行权资金的取得 行权成功后，将计减有权股东证券账户中相应数量的现金选择权权利和本公司股份；在中登公司深圳分公司将合格申报的现金选择权所涉及的股份划拨过户至立白集团名下后 3 个工作日内，立白集团将按照每一份现金选择权 11.50 元的价格向相关有权股东所指定的账号支付现金并同时代扣股票划拨过户所产生的相应税费。 （五）申报期满后，有权股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销。 （六）费用 有权股东通过手工方式申报预受现金选择权或撤回预受现金选择权申报所产生任何费用自行承担。立白集团根据行权股份划拨申请的股份数量，向有权股东代收行权股票过户费。 五、提供现金选择权的第三方及其履约能力 提供现金选择权的第三方为广州立白企业集团有限公司。立白集团为国内日 化龙头企业，年销售规模达百亿元，营业收入稳定，信誉良好，融资能力较强， 具备履约能力。 六、现金选择权派发及实施时间安排2013 年 3 月 20 日（周三） 现金选择权派发日2013 年 3 月 22 日（周五）-2013 年 3 月 现金选择权申报期间，本公司于每个交易日内刊登提28 日（周四）之间的交易日（共 5 个交易 示性公告，申报截止时间为 2013 年 3 月 28 日（周四）日）内上午 9:30-11:30，下午 1:00-4:30 下午 4 点 30 分2013 年 3 月 29 日（周五） 公告现金选择权申报结果 七、关于有权股东相关权利的说明 虽然本次吸收合并为有权股东提供了现金选择权，但并不意味着强制有权股 东必须接受本公告中的行权价格并相应申报股份，有权股东可以选择按本公告中 的价格将相应股份转让给立白集团，或者选择转换为广州药业 A 股股份在上海 证券交易所上市交易。 八、联系人及联系方式 联系人：谯勇 高燕珠 联系地址：广东省广州市白云区同和街云祥路 88 号 邮编：510515 联系电话：020-87062599 传真：020-87063699 特此公告。 广州白云山制药股份有限公司董事会  2013年3月19日8附件 投资者手工申报行权确认书广州白云山制药股份有限公司： 申请人声明：本人/本公司是在对广州白云山制药股份有限公司（以下简称“白云山”）现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托白云山申报现金选择权行权。 本 人 / 本 公 司 __ _  _ ___ （ 身 份 证 号 / 营 业 执 照 号码：  ，深市证券账户号码： ，通讯地址：  ）系白云山股东。在白云山本次吸收合并事宜中，本人作为被吸并方白云山股东获得了合计  份股东现金选择权（权利代码：  ，权利名称：__ ___）。 根据贵公司  年____月____日发布的______  ___公告，本人/本公司申请行使托管在托管单元（托管单元名称___  __ _  _，托管单元代码__ __ _）的现金选择权（权利代码：__ _____，权利名称：  ）__ __份。 申请人身份证号码（或营业执照号码）： 申请人名称（签字/盖章）：______ ____ 申请人收款账号： 联系电话： 印章（手印）： 年  月 日