广州白云山制药股份有限公司独立董事  关于相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广州白云山制药股份有限公司章程》的有关规定，作为广州白云山制药股份有限公司的独立董事，经认真核查，对公司第七届董事会二○一三年第一次会议审议及 2012 年报相关事项发表独立意见如下： 一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 （一）公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。 （二）截至 2012 年 12 月 31 日，公司的担保借款额度为 3800万元，实际借款担保总额为 3053 万元，占公司净资产的 1.83％，全部为对下属控股子公司的担保。我们没有发现公司存在其他对外担保，无直接或间接为股东、实际控制人及其关联方提供担保事项，也没有发现公司存在直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供债务担保事项，担保总额没有超过净资产的 50％。 我们认为：公司不存在与证监发[2003]56 号、证监发[2005]120号文件规定相违背的情形，不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期控股股东及其他关联方违规占用公司资金和为控股子公司之外的对象提供担保的情况。 二、关于 2012 年度利润分配方案 鉴于公司正在进行重大资产重组，根据实际情况，同意公司 2012年度利润分配方案为：不分配利润，不以资本公积金转增股本。 三、关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告 公司已建立了较为完善的内部控制管理体系，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，内部控制体系及相关制度是依据《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，并结合公司自身的实际情况制定的，公司内部控制的设计是合理的。 2012 年，公司进一步加强公司治理工作，推进内部控制的试点，全面推动内部控制的建设，内部控制得到有效执行。 同意《广州白云山制药股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》。 独立董事： 温旭 朱桂龙  蚁旭升 2013 年 2 月 27 日