丽珠医药集团股份有限公司

信息披露管理办法

二〇二二年十一月

（2022年11月7日，经公司第十届董事会第三十九次会议审议批准修订及生效）

第一章 总则

第一条 为了规范丽珠医药集团股份有限公司（下称“公司”）的信息披露管理工作，确保公司真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《深交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）等法律法规及《公司章程》的相关规定，并结合本公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称“信息披露”是指对公司股票及其衍生品种的交易价格可能产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门及公司股份上市证券交易所（以下简称“证券交易所”）。信息披露文件包括定期报告，临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。第三条 本办法的适用范围包括：公司本部、公司控股子公司及其他纳入公司合并会计报表的公司、公司董事、监事和高级管理人员，公司的控股股东、实际控制人，以及其他承担信息披露义务的相关方（以下合称“信息披露义务人”）。

第二章 信息披露的基本原则

第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，除依法需要披露的信息之外，还可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

信息披露义务人所披露的信息应当使用事实描述性语言，保证其内容简明清晰、通俗易懂，便于理解，突出事件实质，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 公司董事、监事及高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，必须保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易

或配合他人操纵股票交易价格。第七条 公司披露的信息应当同时在至少一种中国证监会指定的上市公司信息披露报纸和中国证监会及证券交易所指定的互联网网站上披露。

第八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报证券监督管理机构及证券交易所，并保证上报材料与在指定报纸和指定网站上披露的文件内容一致。

第九条 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

第十一条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复证券交易所就上述事项提出的问询，并按照证券交易所要求及时就相关情况作出公告。

第十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，及时披露可能引致不正当竞争、损害公司利益或导致违反法律法规的，且符合以下条件的，可以向本所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

1、拟披露的信息未泄漏；

2、有关内幕人士已书面承诺保密；

3、公司股票交易未发生异常波动。

经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。

暂缓披露申请未获证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第十三条 信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或履行相关义务可能危害国家安全，导致其违反国家有关保密法律法规规定或损害公司利益的，可以向证券交易所申请暂缓或豁免披露或履行相关义务。

第十四条 由公司董事会授权董事会秘书或证券事务代表（当董事会秘书无法履行职责时）办理本公司信息披露事务。

第三章 应当披露的信息及披露标准

第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，另外凡是对投资作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当以临时报告的形式及时披露。

第十六条

公司年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成及披露，并应当记载以下内容：

1、公司基本情况；

2、主要会计数据和财务指标；

3、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公

司前10大股东持股情况；

4、持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

5、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

6、董事会报告；

7、管理层讨论与分析；

8、报告期内重大事件及对公司的影响；

9、财务会计报告和审计报告全文；

10、 中国证监会及证券交易所规定的其他事项。

第十七条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十八条 公司中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成及披露，并应当记载以下内容：

1、公司基本情况；

2、主要会计数据和财务指标；

3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

4、管理层讨论与分析；

5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

6、财务会计报告；

7、中国证监会及证券交易所规定的其他事项。

第一十九条 公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

1、拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损的；

2、在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要

进行审计的；

3、中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

第二十条 公司季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内编制完成并披露，且第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。季度报告应当记载以下内容：

1、公司基本情况；

2、主要会计数据和财务指标；

3、财务会计报表

4、中国证监会及证券交易所规定的其他事项。

第二十一条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按中国证监会及证券交易所相关规定执行。

第二十三条 临时报告是指按照法律、行政法规和部门规章发布的除定期报告以外的公告。

1、发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，信息披露义务人应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（3）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（5）公司发生重大亏损或者重大损失；

（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（7）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；

（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（12）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（13）公司发行新股或者其他再融资方案、股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(15)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

(16)主要或者全部业务陷入停顿；

(17) 公司计提大额支出减资准备或出现股东权益为负值情形；；

(18)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

(19)会计政策、会计估计重大自主变更；

(20)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（21）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提

取足额坏账准备；

（22）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（23）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（24）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（25）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

(26)中国证监会规定的其他事件。

2、公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

3、在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（1）该重大事件难以保密；

（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。。

第二十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十六条 公司控股子公司及参股公司发生本办法第二十三条规定的事件，并可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第二十七条 临时报告编制格式及披露的时间，按中国证监会及证券交易所的相关规定执行。

第四章 信息披露的程序

第二十八条 公司定期报告的披露程序：

1、报告期结束后，及时向证券交易所预约报告披露日期；

2、由公司董事会秘书负责牵头及时编制定期报告，并提请董事长召开董事会审议定期报告；

3、按《公司章程》关于董事会召开的有关规定，发布会议通知，同时将定期报告发送各董事审议；

4、公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况；公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

5、经董事会审议通过后，由董事会秘书负责按预约日期，及时组织定期报告的披露工作。第二十九条 公司临时报告及重大信息的披露程序：

1、董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门、

下属公司相关的重大信息。

2、提供信息的人员、部门及所属控股子公司负责人应认真核对相关信息资料。应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

3、涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。

4、公司拟披露的信息经合规性审批后，由董事会秘书或证券事务代表负责在公司指定的信息披露媒体上予以及时发布。

5、如重大事项发生重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关信息披露工作。

6、董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。

第三十条 在公司互联网网站上发布信息时，要经过部门负责人同意，并由董事会秘书复核；公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。

第三十一条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

1、董事长；

2、经董事长或董事会授权的公司总裁；

3、经董事长或董事会授权的公司董事；

4、董事会秘书；

5、经董事会秘书授权委托的证券事务代表。

上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定媒体上发布公告的时间，信息的内容不得多于公司对外公告的内容。

第三十二条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正、补充、澄清公告。

第三十三条 股东或投资者可以通过电话、来函或其他方式向公司问询或亲自来公司查询有关信息。公司坚持公平、公正、公开披露原则，对股东电话、来函或其他方式问询的回复仅限于公开披露的信息，无义务对股价走势、市场传闻或谣言作

任何评价，也不得将即将公告的信息先行向问询股东披露。

第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第三十四条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第三十五条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第三十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第六章 信息披露的管理和责任

第三十七条 公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人，董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人。

第三十八条 董事会秘书处为公司信息披露的日常工作部门，由董事会统一领导和管理，由董事会秘书直接领导，并负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构及证券交易所布置的任务。

第三十九条 董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告。

第四十条 董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露工作，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他组织及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

第四十一条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作要求及时通知公司信息披露义务人和相关工作人员。

第四十二条 董事会证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露工作，在董事会秘书外出，并经其同意，可代行董事会秘书的职责。

第四十三条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本办

法的规定，遇其知晓的可能影响公司股票价格的、将对公司经营管理产生重要影响或涉及法定披露义务的事宜时，有责任在第一时间告知董事会秘书，并将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。

第四十四条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书出席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第四十五条 公司各有关部门、分支机构和控股子公司接到董事会秘书编制定期报告要求提供情况说明和数据的，应在规定时间内及时、准确、完整地以书面形式提供；有编制任务的，应按期完成。

第四十六条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

第七章 档案管理

第四十七条 董事、监事和高级管理人员在履行监管部门有关法律法规和本办法规定的职责时，应当有记录，包括但不限于下列文件：

（一）股东大会会议资料、会议决议、会议记录；

（二）董事会会议资料、会议决议、会议记录；

（三）监事会会议资料、会议决议、会议记录；

（四）记载独立董事声明或意见的文件；

（五）记载高级管理人员声明或意见的文件；

（六）其他文件。

第四十八条 公司对外披露信息的文件由董事会秘书处负责管理。股东大会文件、董事会会议文件、监事会文件、信息披露文件分类存档保管。

以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所等单位进行正式行文时，相关文件由董事会秘书处存档保管。

董事、监事、高级管理人员履行职责的其他文件由董事会秘书处作为公司档案保存。

上述文件的保存期限不少于10年。

第八章 保密和处罚

第四十九条 公司的信息在正式披露前信息知情人员，有直接责任确保该信息的知悉者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。下列人员为信息知情人员：

1、公司董事、监事、高级管理人员；

2、公司各部门负责人、所属控股子公司负责人；

3、控股股东部门以上领导；

4、其他可以获知信息的人员，如司机、打字员、文秘、财务人员等。

公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第五十条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第五十一条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，直至追究法律责任。

公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。

第九章 附则

第五十二条 本办法未尽事宜，公司应依照有关法律、法规及公司章程的规定执行。本办法的有关规定如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第五十三条 公司董事会秘书处为公司信息披露常设机构和股东来访接待机构。

第五十四条 本办法经董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修改。