中润资源投资股份有限公司

2024年年度报告

【2025年4月29日】

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司法定代表人汤磊、主管会计工作负责人杨丽敏及会计机构负责人丁晓林声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议：

本年度报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，公司声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺。公司已在本报告中详细描述可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的重大风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”的内容。敬请广大投资者注意投资风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 22

第五节 环境和社会责任 ...... 37

第六节 重要事项 ...... 38

第七节 股份变动及股东情况 ...... 53

第八节 优先股相关情况 ...... 59

第九节 债券相关情况 ...... 59

第十节 财务报告 ...... 60

备查文件目录

1. 载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

2. 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

3. 报告期内公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问?适用 □不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是 □否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中固体矿产资源业的披露要求黄金行业的发展与全球复杂的政治经济环境紧密相关。2024年，受主要经济体央行货币政策以及全球地缘政治风险持续升温等多重因素影响，黄金的避险价值和对抗信用货币贬值的功能充分凸显。2024年，国际黄金市场呈现供需创新高、价格持续攀升的强劲发展态势，黄金价格不断创出历史新高。2024年，黄金价格整体呈上涨走势。2024年12月底，伦敦现货黄金定盘价为2610.85美元/盎司，比年初2074.9美元/盎司上涨25.83％，全年均价2386.2美元/盎司，比2023年同期1940.54美元/盎司上涨22.97％。上海黄金交易所Au9999黄金12月底收盘价614.80元/克，比年初开盘价480.8元/克上涨27.87％，全年加权平均价格为548.49元/克，比2023年同期449.05元/克上涨22.14％。2024年，面对黄金价格波动，我国黄金市场呈现快速发展势头，黄金市场成交量、成交额大幅增长。上海黄金交易所全部黄金品种累计成交量双边6.23万吨（单边3.11万吨），同比增长49.9％，成交额双边34.65万亿元（单边

17.33万亿元），同比增长86.65％；上海期货交易所全部黄金品种累计成交量双边18.22万吨（成交量单边9.11万吨），同比增长46.71％，成交额双边83.96万亿元（单边41.98万亿元），同比增长75.81％。

2024年，全球黄金总需求创历史新高但国内黄金消费需求回落。世界黄金协会统计数据显示，2024年全球黄金总需求量（包含场外交易）达到创纪录的 4974 吨，按价值量计算的2024年全球需求总额为3,820亿美元，均创历史新高。中国黄金协会统计数据显示，2024年我国黄金产量377.242吨，同比增长0.56％，但我国黄金消费量985.31吨，同比下降9.58％。其中，黄金首饰532.02吨，同比下降24.69％；金条及金币373.13吨，同比增长24.54％；工业及其他用金80.16吨，同比下降4.12％。

2024年，全球各国央行继续积极增持黄金，黄金储备量显著增加。世界黄金协会发布的数据显示，2024年全球央行继续以惊人的速度囤积黄金，各国央行黄金储备增加了1,044.6 吨，已连续第三年超过1,000吨，其中四季度购金量更是大增至333吨。中国人民银行全年累计增持黄金44.17吨，截至年底，我国黄金储备为2279.57吨，位居全球第6位，黄金储备量再创历史新高。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中固体矿产资源业的披露要求

（一）报告期内，公司主要业务为以黄金为主要品种的矿业开采、销售。

报告期内，公司旗下控股子公司斐济瓦图科拉金矿公司主要从事黄金的勘探、开采、冶炼及矿产品的销售业务。瓦图科拉金矿主要产品为合质金，瓦图科拉金矿将生产的合质金销售给精炼厂，以发货当天的国际市场价格计价，按照化验折纯后的金属盎司数量付款。由于全球黄金市场价格具有高度的透明性，黄金价格、瓦图科拉金矿黄金产量、单位生产成本是影响公司业绩的主要因素。

瓦图科拉金矿拥有完整的开采冶炼产业链和采购、生产、销售体系，主要经营模式为：

勘探：采矿生产勘探主要采用坑探加钻探结合的探矿手段，以硐探为主，钻探为辅；资源勘探则采用地表钻探，地下钻探，硐探的结合方式。

采矿：瓦图科拉金矿的提升系统包括三个竖井和一个斜井。通风系统有五个通风竖井组成。排水系统则由三个主矿区设有的多级排水泵站组成。采矿采用脉内开拓，无轨运输，采矿工艺包括长臂法、 留矿法及削壁充填法。尾矿开采用挖机开采。

选矿：井下原生矿采用的工艺流程包括：破碎、磨矿、浮选、金精粉焙烧、氰化浸出、贵液锌粉置换、金泥冶炼等系统组成；尾矿再处理采用的工艺流程为磨矿造浆、全泥氰化碳浆工艺、解析、电解、合质金冶炼工艺。

冶炼：工艺流程主要为酸洗、火法冶炼和合质金铸造。

销售：瓦图科拉金矿将生产的合质金空运至澳大利亚的精炼厂，按起运合质金当日的黄金市场价格和折纯后的黄金及白银重量以美元结算。

（二）2024年进行的矿产勘探活动

报告期内，瓦图科拉金矿在采矿权证区域内共完成探矿钻2个钻孔，总进尺1446.06m，其中一孔揭露深部4层矿体，最好位置矿体厚度8.90m，品位18.43g/t；另一孔揭露深部3层矿体，最好位置矿体厚度0.99m，品位8.41g/t，新发现矿体多为隐伏矿体，因探矿工程控制程度不够，暂未圈定资源量。

2024年，瓦矿聘请了加拿大斯图矿业国际公司(C2 Mining International)编制了《矿产资源和储量估算更新NI43-101瓦图科拉金矿金矿技术报告》，根据NI43-101和CIM资源储量分类标准计算资源量和储量。截至2024年10月31日，地下开采部分的资源总量为103.77t，其中探明的资源量为1.43Mt，品位6.90g/t，金属量9.89t（318KOz）；控制的资源量为4.78Mt，品位7.04g/t，金属量33.65t（1082KOz）；推断的资源量为9.47Mt，品位6.36g/t，金属量

60.23t（1936KOz）。

三、核心竞争力分析

斐济瓦图科拉金矿是斐济最大的企业之一，也是主要的纳税企业。雇佣当地员工一千余人，在其国民经济体系中拥有相当的地位和影响力。瓦图科拉金矿拥有的采矿权和探矿权区域内具有广阔的资源前景，瓦矿的保有资源量以及资源勘探前景是其核心竞争力。

人力资源也是公司的核心竞争力。瓦图科拉金矿历史悠久，已有90多年的生产历史，拥有斐济最熟练的矿山相关产业工人，培养了一批技术水平高，管理能力强的管理与技术人员。公司以各种渠道吸纳引入了国内外高级矿业人才在瓦图科拉金矿工作。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内，公司主要业务包括以黄金为主要品种的矿业开采、销售。

截至2024年12月31日，公司总资产252,276.42万元，比上年年末增加9.85%；负债总额138,142.57万元，比上年年末增加38.48%。公司资产负债率54.76%，比上年同期增加11.32%。归属于上市公司股东的净资产52,940.75万元，比上年年末减少21.39%。本报告期内，公司实现营业收入33,321.28万元，比上年同期增长17.17%，实现营业利润 -10,675.64万元，利润总额 -13,700.12万元，归属于上市公司股东的净利润 -12,742.80万元，实现基本每股收益 -0.14元。

（一）矿产业务方面

1、斐济瓦图科拉金矿

报告期内，瓦图科拉金矿共生产黄金14,598.86盎司。2024年，排水系统仍然是限制瓦矿产量的瓶颈。瓦矿的富矿区主要集中于19中段至21中段以下，瓦矿的地下水一直徘徊于18至19中段，使采矿团队无法进入19至21中段进行采矿作业，采矿团队只能开采贫矿及残采零碎的富矿段。进入第四季度后，瓦矿加大了排水力度，在当季实现了黄金产量的增加。瓦图科拉金矿于2024年10月份与合作方终止了尾矿再回收项目合作，在 2024年第四季度开始独立经营尾矿处理业务，报告期内尾矿回收黄金1890盎司。

2024年9月份开始，瓦图科拉金矿选矿系统问题频发，部分原矿矿石因无法及时进入选矿流程产生积压。瓦图科拉金矿就原矿矿石与尾矿资源与合作方开展合作，向合作方交付了部分尾矿和原矿矿石，这使得瓦图科拉金矿增加了原矿和尾矿的外售加工处理能力，盘活了存量资源，提高了瓦图科拉金矿的产值和盈利能力。技改方面，瓦图科拉金矿在2024年第四季度完成了海豚竖井的提升系统改造，进一步降低了井下矿石的运输成本，完成了6#尾矿库子坝的加高工作，延长尾矿库服务年限2年以上，同时立项开始建设7#尾矿库的二期子坝，为下一步生产接续创造条件。

报告期内，瓦图科拉金矿对斐济北岛卡西山（Mount Kasi）探矿权的申请于2024年7月获得斐济国土资源部矿山局的批准。勘探矿种为黄金矿，探矿面积59,526公顷（595.26平方公里），勘探许可证有效期为自2024年6月20日至2027年6月19日。

2、马拉维锆钛砂矿项目

报告期内，公司与新金公司另一股东海南国际资源（集团）股份有限公司共同积极推进马坎吉拉锆钛砂矿小规模试采试选工作，就小规模试采试选工作签订了开发协议，就大规模开发工作也进行了洽谈沟通。马坎吉拉锆钛砂矿项目融资工作也一直在积极推进，新金公司就EPC+F合作模式与相关企业签订了框架协议。同时，项目团队在报告期内始终与马拉维政府保持密切沟通，多次参加马拉维政府召集的项目会议，就运输、电力等问题进行了汇报沟通，马拉维政府已经指定相关部门协调解决项目问题、办理相关手续，与项目团队共同推进建设马坎吉拉锆钛砂矿项目。

（二）房地产租赁业务方面

公司现有威海市文登区汕头东路10号房产及威海市文登区珠海路孵化器房产，其中文登区珠海路孵化器房产合计面积为34,139.35平方米，出租率50%。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中固体矿产资源业的披露要求

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用 ?不适用

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中固体矿产资源业的披露要求

香港地区

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业分类

单位：元

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否

1.本公司子公司中润矿业发展有限公司新设子公司武汉谦盛金属材料有限公司（以下简称“武汉谦盛”），武汉谦盛于2024年9月9日在武汉市东湖新技术开发区成立，注册资本为人民币1000万元，公司通过中润矿业发展有限公司间接持有武汉谦盛100%股权。截至2024年12月31日，武汉谦盛实收资本为人民币1000万元。该新设子公司于本期纳入合并范围。

2. 本公司子公司威海鼎益嘉酒店管理有限公司于2024年5月20日在威海市文登区成立，注册资本为人民币10万元。截至2024年12月31日，威海鼎益嘉酒店管理有限公司实收资本为人民币10万元。该新设子公司于本期纳入合并范围。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明?适用 □不适用

1.ABC REFINERY (AUSTRALIA) PTY LIMITED成立于1951年，所在地澳洲悉尼，主营贵金属精炼、化验、铸币，贵金属金融及存储等业务。2020年起与斐济瓦图科拉金矿有限公司开展黄金销售业务，由其收购瓦图科拉金矿生产的黄金及伴生银。

2、公司前五名销售客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中不存在直接或间接拥有权益等。公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明?适用 □不适用

公司前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中不存在直接或间接拥有权益等。

3、费用

单位：元

4、研发投入

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

1、经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加336.03%，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加，致经营活动产生的现金流量净额为3,700.13万元，而去年同期经营活动产生的现金流量净额为-1,606.01万元所致。

2、投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少475.00%，主要系本期购建固定资产、无形资产和其他与长期资产支付的现金比去年同期增加440.29%所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加369.20%，主要系本期筹资活动现金流出较去年同期减少较多所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用

本年度净利润为-13,700.12万元，经营活动产生的现金流量净额为3,790.65万元，差异主要是因为信用减值损失1,087万元，资产减值准备3,014.12万元，固定资产折旧8,941.36万元，使用权资产折旧297.77万元，无形资产摊销

571.62万元，处置固定资产损失及报废损失45.74万元，财务费用8,039.63万元，投资收益1,002.40万元，存货增加

28.60万元，经营性应收项目增加1.92亿元，经营性应付项目增加1.57万元等调整所致。

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高?适用 □不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 ?不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 ?不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明不适用

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

2025年，是中润资源锚定“稳固上市地位、深化重组整合”战略目标，全力突破发展瓶颈的攻坚之年，也是实现涅槃重生、重塑发展形象、再造发展活力的开局之年。公司董事会将紧扣核心任务，聚焦五大工作主线，全力打造“五个新中润”，推动公司实现高质量发展。

（一）聚焦核心资产提质增效，打造发展动能强劲的“活力新中润”。集中全公司优势力量，千方百计抓好斐济瓦矿的产能恢复与技改提升。对标国内黄金矿山的建设经验，重点加大瓦矿机械化、自动化、信息化、智能化升级改造，加快尾矿库建设、新建选矿厂、尾矿氰化回收车间等重点基建项目落地。通过技术改造、精细化管理、专业化运营，快速提升产能效益水平，力争实现“当年投资、当年技改、当年盈利”的任务目标，为中润资源全公司的可持续发展筑牢根基。

（二）实施资源勘探和并购开发，打造双轮驱动发展的“潜力新中润”。一方面，实施找矿突破工程，加大对斐济瓦矿火山岩成矿规律研究和资源探矿投入，进一步增厚瓦矿的“粮仓”和资源家底。另一方面，按照“挖潜存量、突破增量”的工作思路，积极拓展优质黄金矿山项目并购，通过专业化投资布局，构建“国外资源基地+国内资源协同”的双循环发展格局，增强公司黄金矿产资源的控制力和市场竞争力。

（三）深化内控体系建设，打造稳健运营发展的“合规新中润”。以风险防控为抓手，坚持目标导向与问题导向相结合，全面梳理并化解制约中润资源发展的历史遗留问题与潜在风险隐患。建立“查、改、追、防”全链条风险管理机制，

实现化解与预防并重，坚决防范新的风险点发生。深化公司管理体制机制改革，加强规章制度建设，在确保合规合法运营的前提下，实现效率与质量同步提升。同时，强化成本控制、提升劳动效率、完善决策执行体系，进一步提升公司治理现代化水平，为企业稳健发展保驾护航。

（四）加速企业文化建设融合与创新，打造责任担当的“四方满意新中润”。以推进重组整合为契机，精准对接招金文化核心理念，激发员工的价值认同与归属感。同时，进一步加大与各级政府部门、监管部门的常态化沟通联系，积极争取政策支持，为公司发展营造和谐稳定的内外部环境。强化ESG理念和建设，在矿山运营层面，严格遵守国外当地的法律法规、政策制度、人文环境，守住矿山安全生态环保底线和红线，建设“政府、员工、股东、社区”四方满意型矿山，进一步彰显中润资源的企业社会责任担当。

（五）强化董事会治理效能，打造市场形象卓越的“公信新中润”。对标监管要求与公司经营发展需求，不断完善公司治理制度体系，推动治理结构规范化、决策流程科学化。充分发挥审计委员会及独立董事的监督职能，强化对日常经营管理、内部控制及关联交易的全流程监督。持续提高董事、监事、高管人员的自律意识和工作的规范性，提升依法履职能力。同时，持续加强投资者关系管理工作，拓宽沟通渠道，及时、透明披露公司治理成果。严格规范内幕信息管理，以高质量的信息披露提升市场公信力，塑造积极向上的企业市场形象。

2025年面临的主要风险及应对措施：

1. 行业政策变动风险

矿业行业属于周期性行业，与国家行业政策密切相关，国家乃至国际产业政策一旦发生变化，将有可能导致企业日常经营业绩的巨大波动，对公司经营影响重大。矿业权是公司所属矿业项目生存和发展的根基，安全环保政策对矿业项目生产成本及盈利能力影响深远。应对措施：公司时刻关注相关政策变化，加强对国家、地区政策的把握与研究，加强与政府部门的沟通衔接，并及时采取应对措施，规避和防范相关风险，以保证公司合法规范经营、平稳发展。

2. 产品市场价格波动风险

黄金销售是公司营业收入的主要来源之一，黄金价格的波动及供需变化对公司的盈利能力将产生较大影响。国际金价受到通货膨胀预期、美元走势、利率、黄金市场供求、经济发展趋势及金融市场稳定性等诸多因素的影响，金价的波动将导致公司的经营业绩存在不确定性。

应对措施：公司将持续关注国际宏观经济形势和地缘政治环境，紧密跟踪价格变动情况，及时调整营销策略和经营策略；加强成本管控，加强生产及采购成本费用控制。

3. 安全生产风险

安全生产是矿业企业生产的第一要务，自然灾害、设备故障、人为失误都会对安全生产带来重大隐患，给公司经营造成重大损失。

应对措施：加强生产安全管理，加强安全隐患排查和整改，进一步建立健全安全生产及环境保护相关管理制度，做好安全与环保方面的资金保障，杜绝环保和安全生产事故的发生。

4. 经营风险

矿产品采选、冶炼、销售为本公司主要的收入来源。若国家政策调整、产品市场价格波动、环保政策、生产工艺、技术指标要求等因素导致生产成本上升、销售收入减少，将会使公司经营陷入被动。

应对措施：公司将整合融入到招金集团完善的技术研发、市场研究及产品销售体系，并通过持续的技术改造及管理优化做好成本控制管理，努力提高企业经营效益。

5. 汇率变动风险

公司主要黄金开采冶炼业务位于斐济，经营业务以斐济币、美元进行结算。如果未来人民币、斐济币和美元汇率剧烈波动，将给公司业绩带来一定的影响。

应对措施：公司将密切关注和监控汇率波动，采取合理的结算方式和保值避险措施，降低汇率波动对公司造成的影响。

6.与海外经营有关的政治、法律、税收等风险

公司子公司所在地斐济与国内在政治、法律、经济、税收、文化发展水平方面存在较大差异，存在一定的政治、法律、税收等风险。

应对措施：公司将与斐济当地国家政府及相关部门保持密切沟通，时刻关注其的政治、政策等形势变化，做好国别风险评估，提供风险防范和应对能力。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 ?不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和上市公司治理规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作。

1.公司股东大会、董事会、监事会规范有效行使相应的决策权、执行权和监督权，职责明确，运作规范。

股东与股东大会：公司制定了《公司章程》和《股东大会议事规则》，能够确保所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位；能够严格按照相关规定通知、召开股东大会，保证股东行使表决权；公司与关联人之间的关联交易公平合理，按要求履行审议程序并充分披露。

董事与董事会：公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够忠实、诚信、勤勉的履行职责；公司制定了《董事会议事规则》，确保董事会高效运作和科学决策；公司董事会成立了战略发展、提名、审计、薪酬、风险控制五个专门委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见。

监事与监事会：公司制定了《监事会议事规则》，监事会的人员及结构符合有关法律、法规的要求；监事能够认真履行自己的职责，独立有效的行使监督和检查职能。

2.控股股东与上市公司：本公司的控股股东行为规范，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，在人员、资产、业务、财务和机构方面与控股股东做到了分开。

3.制度建设：报告期内，为进一步优化法人治理结构，健全以《公司章程》为核心的企业制度体系，提升公司运营效率，公司进一步修订完善了《内部审计工作规定》《内部控制制度》，制定了《反舞弊制度》《舆情管理制度》。

4.积极开展投资者关系管理工作：公司本着“服务投资者”的理念，通过多平台、多形式的沟通方式，加强与投资者联系，不断提高投资者关系管理工作水平。

5.加强信息披露：公司严格按照法律、法规的要求披露信息，通过制度化、规范化建设持续提升公司信息披露水平，促进公司健康发展。公司所有公告均在中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行了披露，保证所有股东有平等的机会获得信息。

截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司在报告期内对于在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东，享有独立法人地位和市场竞争主体地位，具有独立完整的业务体系和自主经营的能力。

1．业务方面：公司具有独立完整的矿山开采管理体系，具有独立完整的业务板块，能够做到独立经营，独立承担责任与风险，未因与公司控股股东及其关联企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。

2．人员方面：公司在劳动、人事及薪酬管理方面独立，具有独立的劳动人事管理部门，制定独立的劳动、人事及薪酬管理制度。

3．资产方面：公司的资产独立、完整，均属于公司合法拥有及使用，不存在公司的控股股东、实际控制人占用上市公司的资金、资产等情况。

4．机构方面：公司依法设置股东大会、董事会和监事会，根据自身战略发展的需要，建立了独立的内部组织机构，各级职能及监督体系完善。各部门职责分明、协调配合，并相互监督，形成完全独立的机构运作体系。

5．财务方面：公司设立独立财务部门，并建立了独立的财务核算体系，独立做出财务决策，开立了独立的银行账户，独立办理纳税登记，独立申报纳税。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否2024年4月19日，毛德宝先生申请辞去公司董事、总经理职务，辞任后不再担任公司任何职务。2024年6月30日，伊太安先生申请辞去公司副总经理职务，辞任后不再担任公司任何职务。2025年2月5日，李江武先生、王飞先生、孙铁明先生申请辞去公司董事职务。李江武先生辞任后不再担任公司任何职务，王飞先生辞任后仍在公司任职，孙铁明先生辞任后仍担任公司副总经理、董事会秘书职务。2025年2月6日，张国明先生因工作原因，申请辞去公司副总经理职务，辞任后不再担任公司任何职务。2025年2月6日，郑玉芝女士因工作调整，申请辞去公司财务总监职务。2025年2月25日，郑玉芝女士辞去董事长职务，辞任后仍担任公司董事。

公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（1）董事

翁占斌先生，公司董事长，出生于1966年，中共党员，工程技术应用研究员，1989年7月毕业于包头钢铁学院采矿工程专业，后于东北大学、长江商学院学习，获得矿业工程硕士和高级工商管理硕士学位。曾任：招远市夏甸金矿技术员、生产副科长、矿区主任，金翅岭金矿副矿长、矿长，山东招金集团有限公司总经理、副董事长，招金矿业股份有限公司总裁、党委书记、董事长，山东招金集团有限公司党委书记、董事长。

现兼任：上海黄金交易所理事、中国矿业联合会副会长、中国黄金协会副会长、招远市黄金协会会长。

翁占斌先生获得“全国优秀企业家、全国黄金行业科技标兵、全国黄金行业科技突出贡献奖、全国黄金行业劳动模范、香港资本杰出领袖、山东省泰山产业领军人才、山东省富民兴鲁劳动奖章、山东省优秀企业家”等荣誉称号。拥有5项国家发明专利，获得国家技术发明二等奖1项，山东省科技进步一等奖1项、三等奖2项，中国黄金协会一等奖3项。

郑玉芝女士，公司董事，出生于1954年，加拿大皇家大学（ROYAL ROADS UNIVERSITY）工商管理硕士学位、高级国际财务管理师（SIFM）、国际注册会计师（ICPA）、高级会计师。

曾任：中信深圳公司北京公司总经理，北京中信创投企业管理公司总经理，众应互联科技股份有限公司董事长、总经理、财务负责人，中润资源董事长、财务总监。

现任：众应互联科技股份有限公司董事；欧美同学会会员、欧美同学会企业家协会会员；中国总会计师协会会员。

姜桂鹏先生，公司董事，出生于1979年。

曾任：招金矿业股份有限公司大尹格庄金矿副矿长，托里县招金鑫合矿业有限公司总经理，甘肃省合作早子沟金矿有限责任公司总经理，招金矿业股份有限公司甘肃区域总监，招金矿业股份有限公司党委副书记、执行董事、总裁，山东招金集团有限公司党委副书记，招金矿业股份有限公司党委书记、董事长。

现任：山东招金集团有限公司党委副书记、副董事长，招金矿业股份有限公司党委书记、董事长，山东招金瑞宁矿业有限公司董事、总经理，山东国环固废创新科技中心有限公司董事长，斯派柯国际有限公司董事，香港招金矿业有限公司董事，星河创建有限公司董事，招金资本有限公司董事，招金资本（香港）有限公司董事，招金国际矿业有限公司董事，招金矿业国际金融有限公司董事，招金国际矿业（香港）有限公司董事，澳洲金道合资公司，铁拓矿业有限公司董事。

姜桂鹏先生获得“山东省泰山产业领军人才、新疆自治区劳动模范”。

盛军先生，公司董事，出生于1975年，大学本科学历，毕业于北京大学经济学院经济学专业。曾任：信息产业部电子信息中心员工、西南证券（飞虎网）业务管理部副经理、东芝医疗系统（中国）有限公司中国区项目部融资专员、招银金融租赁有限公司市场部高级经理、北京国际信托有限公司财富管理总部高级产品经理、信托业务三部总经理、信托业务三总部总经理、股权投资事业三部第一责任人兼总裁、固有资产管理部总经理、运营管理部总经理。

现任：杭州汇成一号投资合伙企业（有限合伙）委派代表，北京国投汇成创业投资管理有限公司总经理；浙江国投基业投资管理有限公司总经理；深圳前海京信供销基金管理有限公司董事；北信修远资产管理（杭州）有限公司董事长；杭州善宽网络科技有限公司董事；北京首农北信私募基金管理有限公司董事。

汤磊先生，公司董事、总经理，出生于1973年5月，硕士研究生，正高级工程师。

曾任：招金矿业股份有限公司投资开发部副经理、地勘部经理，青河县金都矿业开发有限公司、富蕴招金矿业有限公司副总经理，招金矿业股份有限公司党委委员、副总裁兼山东招金地质勘查有限公司总经理兼地勘部经理，招金矿业股份有限公司党委委员、副总裁兼山东招金地质勘查有限公司总经理。

王晓明先生，公司独立董事，出生于1958年，北京大学国民经济计划与管理专业硕士研究生、注册会计师、副教授。

曾任：北京首创集团企业发展部负责人；中国政法大学商学院教师。

陈家声先生，公司独立董事，出生于1959年，厦门大学财政金融系硕士研究生学历。

曾任：厦门大学建南集团总会计师、总经理，厦门大学校产业管理委员会副主任；中信集团深圳中信股份有限公司总经理；中信惠州公司、惠州路桥公司总经理、董事长、党委书记；中信（深圳）公司总经理助理、副总经理、兼任中信苏州公司总经理；中信深圳投资集团总经理，兼任中信湘雅遗传与生殖专科医院/中国西南资源联合开发有限公司董事长及中信深圳香港公司董事长；中信大锰矿业有限责任公司副董事长、常务副总；深圳市昊创投资集团有限公司总裁；大连永嘉集团有限公司副总；红星美凯龙控股集团有限公司执行总裁；厦门德屹股权投资管理有限公司首席投资官。

现任：红星美凯龙股份有限公司监事。

刘学民先生，公司独立董事，出生于1971年，硕士研究生、高级经济师、社会工作师。曾任：广东太阳神集团有限公司项目经理。现任：山东金泰集团股份有限公司独立董事；北京尚智库管理顾问有限公司首席咨询师；深圳华盈恒信管理顾问有限公司首席咨询师；兼职济南大学客座教授，中国企业管理研究会常务理事，山泉社工社监事。

（2）监事

王峥女士，公司监事会主席，出生于1971年，大学本科学历，毕业于北京服装学院。

曾任：三九泛华建设开发有限公司投资总监、副总经理；中能源电力燃料有限公司副总经理兼房地产事业部总经理；冉盛置业发展有限公司执行董事；香港冉盛发展有限公司执行董事；冉盛发展有限公司（塞舌尔）执行董事。现任：大方广瑞德集团有限公司非执行董事。

刘星女士，公司监事，出生于1985年，毕业于对外经济贸易大学，硕士研究生学历。

曾任：珠海横琴新区长实股权投资基金管理中心（有限合伙）风控负责人，北京长实财富资本管理有限公司投资经理。现任：众应互联科技股份有限公司董事。

司兵兵女士，公司职工监事，出生于1975年，毕业于扬州大学税务学院，税收专业本科学历。

曾任：香港EBM环球顾问有限公司北京代表处行政主任、北京汉斯京盛房地产开发有限公司秘书、北京长实财富资本管理有限公司行政职员。

（3）其他高级管理人员

孙英翔先生，公司副总经理，出生于1987年，硕士研究生，高级工程师。 曾任：招金矿业股份有限公司生产技术部主管，招金北疆生产科、采矿车间经理、主任，招金矿业股份有限公司生技部副经理（主持工作），招金北疆副总经理（主持工作）、总经理。

杨丽敏女士，公司财务总监，出生于1983年，高级会计师，复旦大学会计学专业研究生学历。 曾任：山东招金集团有限公司财务部会计，山东招金集团有限公司财务部任境外公司管理会计，新加坡鲁银贸易有限公司财务经理，山东招金集团有限公司资本运营部经理。

孙铁明先生，出生于1977年，大学本科学历，中级经济师。 曾任：润物控股有限公司董事长秘书、行政经理；中科英华高技术股份有限公司董事会办公室主任、监事；上海炫旗网络科技有限公司法人；众应互联科技股份有限公司董事会秘书、副总经理。现任：北京中润谦盛科技发展有限公司董事，中润矿业发展有限公司董事。

在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用 □不适用

1.2024年2月5日，公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）《关于对中润资源投资股份有限公司及责任人员采取出具警示函措施的决定》【〔2024〕16 号】，因未按规定披露关联交易、违规提供财务资助事项，对公司郑玉芝、毛德宝、孙铁明采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。详细内容请查阅2024年2月6日披露的《关于收到山东证监局警示函的公告》（公告编号：2024-003）。

2.2024年10月28日，公司收到山东证监局《关于对中润资源投资股份有限公司及相关责任人采取责令改正并出具警示函措施的决定》【〔2024〕115 号】，因置出资产的评估价值不准确、未按规定披露马维钛业股权变更事项，对郑玉芝、王飞、孙铁明采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案数据库。详细内容请查阅2024年10月29日披露的《关于公司及深圳马维钛业有限公司收到山东证监局警示函的公告》（公告编号：2024-073）。

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

根据公司的发展经营情况及公司相关的薪酬制度，制订了第十届董事会董事、监事、高级管理人员薪酬方案，并经公司2022年第一次临时股东大会审议通过：

1、独立董事的津贴标准为：每人每年人民币18.00万元（含税），按每月领取津贴，个人所得税由公司代扣代缴。

2、非独立董事津贴标准为：每人每年人民币12.00万元（含税），按每月领取津贴，个人所得税由公司代扣代缴。

3、监事会主席为人民币8.4万元/年（含税），监事津贴标准为6.0万元/年（含税），按每月领取津贴，个人所得税由公司代扣代缴。

4、公司聘任的高级管理人员按照公司制定的薪资标准领取相应的薪酬。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的相关规定，认真履行职责，勤勉尽责，按时出席股东大会和董事会会议，严格执行股东大会决议，对董事会审议事项进行充分讨论沟通，认真表决，形成了一致意见，为公司的持续发展发挥了积极作用；独立董事对董事会的决策事项积极参与讨论，运用自身的专业知识和丰富经验，做出客观、公正的判断，并按照相关监管要求，对公司关联交易等重要事项召开专门会议，充分履行了监督职能，维护了公司和全体股东的合法权益。所有董事对本年

度公司董事会审议的各项议案均表示同意，公司在经营发展决策、制度修订等方面充分考虑及采纳董事提出的建设性意见。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

以国家有关劳动法律、人事政策为基础，结合公司经营理念和管理模式的实际情况，按照各尽所能、按劳分配的原则，按照岗位责任、工作绩效、工作技能等指标综合确定，实行工资增长幅度与公司经济效益增长同步。

3、培训计划

根据公司发展战略，结合各部门工作需要，公司逐步开展各类培训课程，主要以新员工培训、企业文化、财务制度、上市公司管理规范等内容为主。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用 ?不适用

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 ?不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

（1）内部控制建设情况

报告期内，为加强和规范公司内部控制，确保公司内部控制运行及评价工作顺利开展，进一步规范公司经营管理工作，经公司于2024年10月21日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过，公司修订了《内部审计工作规定》《内部控制制度》。为进一步提升公司防范风险和控制舞弊的能力，规范公司内部各个管理层次相关业务流程，结合公司实际情况，经公司第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第二十二次会议审议，通过了《关于制订〈反舞弊制度〉的议案》《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》。

（2）内部控制实施情况

报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》以及公司内部控制规范的规定及要求，结合公司经营管理实际需要，通过对公司内部控制运行情况进行持续监督及有效评价，不断改进及优化各项重要业务流程，及时健全和完善内部控制体系。公司结合内部控制评价和独立监督检查的情况，编制完成了公司内部控制自我评价报告，内部控制未发现重大缺陷，控制制度得以有效执行，达到了公司内部控制的目的。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

经自查，公司在组织机构的运行和决策、控股股东及关联方、内部控制规范体系建设、公司信息披露与透明度、投资者关系管理等方面均符合《公司法》《证券法》及行政法规、部门规章、规范性文件的规定，公司治理结构较为完善，运作规范，未发生关联方资金占用、违规担保等事项，不存在重大缺陷或重要缺陷。 今后，公司将进一步规范公司治理和内部控制，强化内部控制有效实施，不断提高公司治理水平，推动公司持续、健康发展。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因

二、社会责任情况

1、股东权益保护

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及规范性文件的要求，持续完善公司法人治理结构，不断健全内控制度，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。公司严格按照《公司章程》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及表决程序，通过现场、网络等合法有效的方式，让更多的股东特别是中小股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项参与权和表决权。股东大会对议案表决时对中小投资者单独计票，充分披露中小股东对各项议案表决情况。公司按照相关信息披露制度以及《投资者关系管理制度》等有关规定的要求，秉承公平、公正、公开的原则对待全体股东，通过电话、互动平台、业绩说明会等多种方式积极与股东进行沟通交流，有效地保障广大投资者的知情权。

2、职工权益保护

倡导以人为本的用人理念，重视人才队伍建设，斐济瓦图科拉金矿目前拥有1000多名斐济当地员工，在瓦矿经营困难的同时不裁员、不降薪，确保当地社区的稳定，构建和谐稳定的劳动关系。完善薪资政策，深化绩效考核，重视员工职业发展和培训，使公司利益与员工利益密切关联，实现企业与职工共同成长和发展。

3、坚持“安全第一”，确保安全生产

公司通过加大安全生产宣传教育培训力度，落实全员安全生产责任制，增强员工安全生产意识及相关技能，有效遏制安全事故发生。

4、保护环境，实现可持续发展

公司积极承担环境保护的责任，按照中国及项目所在国有关环境保护与资源节约的规定，结合企业实际情况，认真落实节能减排的各项措施，积极使用节能产品，降低污染物排放，提高资源综合利用率。

5、发展社会公益，促进社会和谐

公司积极组织、参与各类社会公益活动，并不断加强与项目所在地社区、政府等利益相关方沟通与协调。瓦图科拉金矿高度重视社会公益，2024年向当地 4 所学校、2 项体育赛事、3 个社区节日庆典及数名困难人士提供了相关赞助或捐助。

6、履行其他社会责任

公司始终把守法经营、依法纳税作为发展的基本准则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。报告期内，公司严格遵守企业财务制度、会计准则，真实准确核算企业经营成果；严格遵守国家法律法规政策的规定，积极纳税，用实际行动履行社会责任和义务。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

□适用 ?不适用

公司报告期不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

?适用 □不适用立立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中润资源投资股份有限公司（以下简称“中润资产”或“公司”）2023年度财务报表出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告（信会师报字[2024]第ZB10760号）与无法表示意见的内控审计报告（信会师报字[2024]第ZB10761号）。中润资源董事会现就2023年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告及无法表示意见的内控审计报告所涉事项的影响已消除说明如下：

一、2023年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告、无法表示意见的内控审计报告

所涉及的内容

（一）带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告的内容

1、“形成无法表示意见的基础”段落的主要内容

“如财务报表附注“十二、其他重要事项（二）资产置换”所述，中润资源以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司 100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司 100%股权，与深圳马维钛业有限公司（以下简称马维钛业）持有的新金国际有限公司51%股权进行置换，该资产置换于2023年8月7日完成交割。

我们注意到，2023年8月11日，马维钛业股东由严高明等自然人及机构变更为山东瑞石物业管理有限公司（以下简称股东变更），马维钛业实际控制人也因此变更为自然人任波。截至审计报告日，我们未能就马维钛业在前述资产置换完成后4天即发生股东变更的原因，该变更是否涉及潜在的关联方关系及关联交易、是否与资产置换交易构成一揽子交易，以及资产置换和股东变更两项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。”

2、“与持续经营相关的重大不确定性”段落的主要内容

“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二（二）所述，截至 2023 年 12 月 31 日，中润资源合并资产负债表的流动负债余额为人民币90,699.22万元，流动资产余额为人民币22,940.17万元，流动负债高于流动资产67,759.05万元，未分配利润金额为人民币-36,590.84万元。这些事项或情况，连同财务报表附注二（二）所示的其他事项，表明存在可能导致对中润资源持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。”

（二）内部控制审计报告中无法表示意见段落的内容

“如我们对中润资源2023年度财务报表出具的审计报告中"形成无法表示意见的基础”部分所述，2023年8月，中润资源与马维钛业完成了一项重大的资产置换交易，随即马维钛业变更了股东和实际控制人。我们无法就马维钛业在资产置换完成后4天即发生股东变更的原因，该变更是否涉及潜在的关联方关系及关联交易、是否与资产置换交易构成一揽子交易，以及资产置换和股东变更两项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。相应地，我们无法判断中润资源与重大交易管理以及关联方关系和关联交易相关的内部控制是否可能存在重大缺陷。”

二、2023年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告、无法表示意见的内控审计报告所涉及事项影响的消除情况

公司董事会、管理层高度重视带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告、无法表示意见的内控审计报告涉及事项，积极采取措施解决、消除上述事项影响。具体措施如下：

（一）与持续经营相关的重大不确定性事项

1、化解流动性风险

（1）控股股东及关联方为公司提供借款以及为公司借款提供担保

公司于2025年2月25日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，同意公司与山东招金集团财务有限公司（以下简称“招金财务”）签署《金融服务协议》，依据该协议2025年公司可在招金财务办理日最高贷款余额（含利息）不超过人民币4亿元的贷款业务。

公司于2025年4月3日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于借款调整暨关联交易的议案》，同意公司以公司或控股子公司名义向银行、其他机构以及控股股东招金瑞宁及其关联方申请不超过人民币（外币按汇率换算）

6 亿元额度的借款。其中，公司向银行、其他机构借款根据借款业务需求由公司以自有资产或由招金瑞宁或其关联方为公司借款提供担保。

（2）将控股子公司新金国际51%股权以现金对价方式出让给公司控股股东

公司于2025年4月9日召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于转让新金国际有限公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将持有的新金国际有限公司（以下简称“新金国际”）51%的股权进行出让，公司控股股东招金瑞宁受让新金国际 51%股权，新金国际51%股权转让的交易对价为 66,845.64 万元。该事项已经招远市国有资产监督管理局及2025年4月25日召开的公司2025年第四次临时股东大会审议通过。本次交易为现金对价，将大幅降低公司负债规模，改善公司现金流状况。

（3）收回股权转让款

2021年12月31日，紫金矿业南方投资有限公司（以下简称“紫金南方投资”）与本公司及子公司四川平武中金矿业有限公司（以下简称“平武中金”）签署股权转让协议，公司将持有平武中金76%的股权（股权转让对价为32,300万元）全部转让给紫金南方投资，并由紫金南方投资代平武中金归还对中润矿业发展有限公司借款14,523.78万元。2022年已收到股权转让款和归还借款的金额为36,823.78万元，剩余1亿元股转款未收回。

2024年11月13日，公司与紫金南方投资签署了补充协议，紫金南方投资将于2025年10月30日前归还完毕上述1亿元股权转让款。截至2025年1月31日，公司已收到还款6,000万元，有效改善了公司现金流状况。

（4）与法院达成还款笔录，分期归还崔炜案欠款

针对崔炜案应归还法院款项，由于公司资金紧张、相关股转款未能及时收回、公司融资渠道受阻等原因，未能继续按还款计划还款，剩余11,200万元未支付。2025年1月招金瑞宁成为公司控股股东后，控股股东出台了大力支持公司发展的一些举措，公司向法院汇报了上述情况，表示在控股股东的支持下，公司资金紧张状况及经营情况将有较大幅度的改善，希望法院能够再次给予公司一定的时间、分期归还崔炜案欠款。2025年3月19日，经公司委托律师与法院沟通，达成新的还款计划，法院同意将原还款计划中所剩余款项11,200万元的归还期限变更为：2025年5月10日前还款3,000万元，2025年8月10日前还款3,000万元，2025年11月10日前还款3,000万元，2026年2月10日前还款2,200万元。能够分期至2026年归还完毕崔炜案件款项可以减缓公司短期支付大额资金的压力，为公司能够良性经营发展提供了时间保障。

2、做好资产保全，解除冻结质押

（1）积极履行法院判决，达成还款协议，完成赔付解除账户冻结

2025年3月19日，公司收到烟台盛瑞投资有限公司（以下简称“烟台盛瑞”）借款纠纷案到山东省烟台市中级人民法院《民事判决书》，公司与烟台盛瑞达成还款协议，2025年4月8日，公司按照还款协议已将应付23,217.60万元全部支付完毕。烟台盛瑞案赔付完毕后，一审法院已经解除了对相关银行账户的冻结。

（2）瓦图科拉金矿终止金属流协议，可以解除协议项下的全部质押

2025年1月27日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于控股子公司拟签署<期权回购协议>的议案》，同意斐济瓦图科拉金矿有限公司（以下简称“VGML”）与沙暴黄金有限公司签署《期权回购协议》，在双方约定的时间内，VGML向沙暴黄金有限公司支付1400万美元，终止《黄金买卖协议》和《净冶炼所得(NSR)权益金协议》。VGML已经按照《期权回购协议》支付完毕上述款项，终止了《黄金买卖协议》和相关协议。本次交易实质上是以1400万美元的对价一次性履行完毕VGML与沙暴黄金之间的黄金买卖协议及NSR权益金协议，使得VGML能够以较低的对价一

次性支付完毕对沙暴黄金有限公司的后续债务，并可以解除《黄金买卖协议》和《净冶炼所得(NSR)权益金协议》下VGML所有抵押和担保义务，既优化了公司债务结构，降低财务成本，又可以在金价持续走高的市场行情下，为公司及VGML卸掉金属流协议对产品价格锁定的束缚，为未来持续良好经营肃清障碍。

3、聚焦黄金主业及核心矿山资产，增强企业经营能力

面对黄金价格震荡上行及承接全球日益上升的安全资产需求的机遇，公司将坚持聚焦于贵重金属产业链、“以金为主”的发展战略，坚定不移地发展黄金矿业主业。招金瑞宁成为公司控股股东后，VGML经营情况已经展现出良好的上升势头。VGML将继续利用股东方的人才及技术优势，尽快实施生产系统改扩建工程，同时努力稳产、保产和提产，促进矿山自身的现金流平衡。

在探矿增储方面，公司将加大现有采矿权范围内的生产勘探力度，对已有的探矿权加大勘探力度；同时，2025年2月7日VGML就退出联营公司GoldBasin Mining(Fiji) Pte Ltd的合作以及收回现有采矿权外围的两个探矿权SPL1201和SPL1344与合作方签署了协议,为公司的可持续发展增加矿产资源储备，持续增强资源保障能力，力争实现资源储量有较大幅度的增加。

综上所述，本公司董事会认为公司2023年度与持续经营相关的重大不确定性的影响已经消除。

（二）无法表示意见的审计报告、无法表示意见的内控审计报告所涉及事项

1、就公司2023年度财务报告和内部控制审计报告无法表示意见所涉及事项，公司与中介机构分别履行了自查及核查程序。公司于2024年10月28日收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于对中润资源投资股份有限公司及相关责任人采取责令改正并出具警示函措施的决定》（以下简称《决定书》），公司按照《决定书》中的要求进行了梳理并认真落实整改；依据评估机构出具的《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告-因土地增值税清算事项调整估值说明》，公司对2023年第三季度至2024年第三季度期间的相关财务报表数据进行会计差错更正及追溯调整，并于2024年11月27日披露了《关于对山东证监局行政监管措施决定书的整改报告》及《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次前期会计差错更正事项出具了鉴证报告，认为：中润资源2023年度前期会计差错更正专项说明在所有重大方面按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露（2020 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的相关规定编制，如实反映了中润资源公司2023年度前期会计差错的更正情况。

公司制订了《关联交易管理制度》《关于防止大股东及关联方侵占上市公司资产的制度》等与重大交易管理以及关联方关系和关联交易相关的内部控制制度，公司股东大会、董事会对关联交易事项实行分权管理。公司对关联交易有明确的信息披露要求，监事会履行关联交易的核查与监督。公司发生的重大关联交易严格按照公司相关规定履行了审批手续，确保关联交易的公允、合理，有效维护公司及全体股东的利益。

2、公司于2025年4月9日召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于转让新金国际有限公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将持有的子公司新金国际51%的股权进行出让，公司控股股东招金瑞宁以现金方式受让新金国际51%的股权。该事项已经招远市国有资产监督管理局审核批准，并经2025年4月25日召开的公司2025年第四次临时股东大会审议通过。

3、公司委托第三方律师事务所就前述马维钛业资产置换交易及其相关事项进行专项论证，并出具《关于中润资源

投资股份有限公司与深圳马维钛业有限公司资产置换交易与马维钛业有限公司股东变更交易是否存在关联关系及是否构成一揽子交易问题之法律意见书》，该法律意见书认为不能认定马维钛业原股东、任波及其关联方与中润资源及控股股东、实际控制人、公司董监高及其关联方存在《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定中关于关联法人的第1至4项规定和关于关联自然人的第1至4项规定、《会计准则36号》第四条规定所涉及的关联关系；不能认定构成《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条规定的一揽子交易。

综上所述，公司董事会认为2023年度无法表示意见的审计报告、无法表示意见的内控审计报告所涉及事项的影响已经消除。。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

?适用 ?不适用公司于2024年10月28日收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于对中润资源投资股份有限公司及相关责任人采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2024〕115 号，以下简称《决定书》），《决定书》指出公司在2023年进行资产置换时，置出资产评估机构对置出资产山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称“淄博置业”）没有产权的地下停车场、储藏室，按照征收土地增值税进行了评定估算，不符合相关规定，淄博置业的评估价值不准确，导致公司有关重大资产置换交易定价的信息披露不准确，相应期间重组事项的账务处理不正确，山东证监局决定对公司采取责令改正并出具警示函的行政监管措施。《决定书》的主要内容详见公司2024年10月29日披露的《关于公司及深圳马维钛业有限公司收到山东证监局警示函的公告》（公告编号：2024-073）。

根据《决定书》所认定的情况，2024年11月15日，置出资产评估机构中联资产评估集团有限公司出具了《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告-因土地增值税清算事项调整估值说明》（以下简称《调整估值说明》），基于以上检查事项及当地税务局对土地增值税征纳认定标准，评估调整该事项对评估结论的影响：调整后，淄博置业在评估基准日2022年9月30日的净资产账面值15,577.36万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为27,711.04万元，评估增值12,133.68万元，增值率

77.89%。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，依据评估机构出具的《调整估值说明》，基于审慎性原则，公司对2023年第三季度至2024年第三季度期间的相关财务报告数据及披露信息进行会计差错更正及追溯调整。2024年11月26日,公司召开第十届董事会第二十二次会议及第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。详细内容请参见公司2024年11月27日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-092）。

本次前期会计差错更正及追溯调整不会导致公司已披露的2023年度合并报表中归属于母公司股东净利润由盈转亏，不会导致公司2023年度出现盈亏性质的改变，不会导致已披露年度财务报表的期末净资产发生净资产为负的情形。

前期会计差错更正对公司2023年度财务状况和经营成果的影响：

1. 对合并资产负债表及利润表的影响

单位：元

2. 对母公司资产负债表及利润表的影响

单位：元

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用

1.本公司子公司中润矿业发展有限公司新设子公司武汉谦盛金属材料有限公司（以下简称“武汉谦盛”），武汉谦盛于2024年9月9日在武汉市东湖新技术开发区成立，注册资本为人民币1000万元，公司通过中润矿业发展有限公司间接持有武汉谦盛100%股权。截至2024年12月31日，武汉谦盛实收资本为人民币1000万元。该新设子公司于本期纳入合并范围。

2.本公司子公司威海鼎益嘉酒店管理有限公司于2024年5月20日在威海市文登区成立，注册资本为人民币10万元。截至2024年12月31日，威海鼎益嘉酒店管理有限公司实收资本为人民币10万元。该新设子公司于本期纳入合并范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所?是 □否是否在审计期间改聘会计师事务所?是 □否

2025年3月14日，公司收到立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）的《辞任函》，立信会计师事务所表示因现有人力资源和项目组人员变动及工作安排的实际情况，立信会计师事务所决定辞任公司2024年度财务报表及内部控制审计工作。同时，根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）相关规定，鉴于立信会计师事务所及签字注册会计师已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，经公司审慎研究，同意解除与立信会计师事务所的聘任关系，公司拟聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师事务所”）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报告和内部控制审计。

更换会计师事务所是否履行审批程序?是 □否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明

2025年3月17日，公司召开第十届董事会审计委员会、第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，由于原聘任的2024年度审计机构立信会计师事务所提出辞任，同时，根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）相关规定，鉴于立信会计师事务所及签字注册会计师已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，经公司审慎研究，同意解除与立信会计师事务所的聘任关系，公司拟聘任华兴会计师事务所为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报告和内部控制审计。2025年4月3日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任华兴会计师事务所为公司2024年度审计机构。

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用

1.经公司第十届董事会第二十八次会议、公司2025年第三次临时股东大会审议通过，同意聘任华兴会计师事务所为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报告和内部控制审计，聘期一年，年度审计费用合计为136万元人民币（不含差旅费）。

2.2023年，公司因重大资产重组事项，聘请中信建投证券股份有限公司为财务顾问，财务顾问费共计600万元，2024年度为督导期。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

?适用 □不适用

整改情况说明?适用 □不适用 1.因未按规定披露关联交易、违规提供财务资助事项，公司收到山东证监局《关于对中润资源投资股份有限公司及责任人员采取出具警示函措施的决定》，公司高度重视《警示函》中指出的问题，严格按照山东证监局的要求，深刻反思公司在规范运作及信息披露工作中存在的不足，认真总结积极整改，吸取经验教训；加强对相关法律法规和规范性文件的学习，规范交易行为，持续完善公司内部控制体系建设，不断提高公司规范运作水平及信息披露质量，促进公司健康、稳定发展。 2.因重大资产重组事项，公司收到山东证监局《关于对中润资源投资股份有限公司及相关责任人采取责令改正并出具警示函措施的决定》（以下简称《决定书》），公司董事会高度重视，向公司董事、监事、高级管理人员、公司相关人员及所涉及中介机构进行了通报、传达，对《决定书》中涉及的问题与相关中介机构进行全面沟通和分析，同时根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规要求，结合公司实际情况，按照《决定书》中的要求进行梳理并认真落实整改措施。整改情况如下：

（1）关于置出资产的评估价值不准确的问题

公司向全体董事、监事和高级管理人员、公司相关人员及中介机构通报了山东证监局下发的《决定书》，并根据《决定书》的要求，与置出资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估公司”）就山东证监局提出的问题进行全面沟通和分析。中联资产评估公司于2024年11月15日出具了《中润资源投资股份有限公司拟资产置

换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告-因土地增值税清算事项调整估值说明》（以下简称《调整估值说明》），基于以上检查事项及当地税务局对土地增值税征纳认定标准，评估调整该事项对评估结论的影响：调整后，山东中润集团淄博置业有限公司在评估基准日2022年9月30日的净资产账面值15,577.36万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为27,711.04万元，评估增值12,133.68万元，增值率77.89%。根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，依据评估机构出具的《调整估值说明》，基于审慎性原则，公司对2023年第三季度至2024年第三季度期间的相关财务报表数据进行会计差错更正及追溯调整。整改责任部门：财务部 董事会办公室整改责任人：董事长 董事会秘书整改时间：已完成整改，后续将持续规范运作

（2）关于未按规定披露马维钛业股权变更的问题

公司高度重视信息披露管理工作，公司已向实际控制人郭昌玮、公司董事王飞通报了本次山东证监局下发的《决定书》，督促其认真学习《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，按照法律法规等有关规定要求履行相应的信息披露义务。

整改责任部门：董事会办公室

整改责任人：董事长 董事会秘书

整改时间：已完成整改，后续将持续规范运作。

规范运作是公司持续健康发展的基石。公司高度重视本次整改工作，公司将以本次整改为契机，持续加强全体董事、监事和高级管理人员及其他相关人员对信息披露规则的培训与宣贯力度，不断加强上述人员的信息披露及规范运作的合规意识、责任意识和风险意识，不断提升履职能力，完善公司治理，并强化监督执行。公司将加强与监管部门的沟通与联系，及时了解政策信息与监管要求，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

整改的详细情况请查阅公司于2024年11月27日披露的《关于对山东证监局行政监管措施决定书的整改报告》（公告编号：2024-093）。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用 □不适用 报告期内，公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛远”）及实际控制人郭昌玮先生存在如下未履行法院生效判决、所负数额较大债务到期未清偿的情况：

1.华有资本管理有限公司（以下简称“华有资本”）与冉盛盛远、宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、郭昌玮合同纠纷一案，冉盛盛远与华有资本已签署《执行和解协议》，执行法院已暂停本案执行，并在冉盛盛远履行和解协议的前提下逐步解除对冉盛盛远的资产查封与冻结手续。2024年10月30日，冉盛盛远与华有资本签订新的《执行和解协议》，法院已裁定解除冉盛盛远持有的中润资源股票139,352,664股的冻结。

2.冉盛盛远与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）的股票质押式回购业务合同已到期，相关方考虑到如果直接通过强制平仓、司法诉讼等措施处置中润资源股票，其导致的中润资源控股股东变更可能会加剧中润资源股价下跌，同时基于对冉盛盛远积极致力于改善上市公司的信心，故未采取强制平仓、司法诉讼等措施。2024年11月19日，双方签订了《股票质押式回购交易业务协议之补充协议》，截至目前，冉盛盛远将质押股份中的139,352,664股转让给山东招金瑞宁矿业有限公司，过户完成后，所对应的质押已登记解除，对应股份转让价款冉盛盛远已偿还对天风证券的部分债务。

3.华融证券股份有限公司与宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴新区长实资本管理有限公司、郭昌玮因众应互联股票质押式回购交易业务相关合同纠纷仲裁一案，北京仲裁委员会对该案已作出裁决，郭昌玮先生对初始交易金额、利息、违约金等向华融证券股份有限公司承担连带清偿责任；上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“上海并购基金”）与众应互联科技股份有限公司、宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴新区长实资本管理有限公司、郭昌玮合伙企业财产份额转让纠纷一案，法院已作出终审判决，郭昌玮先生就众应互联对上海并购基金所负债务承担共同清偿责任。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来?是 ?否

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 ?不适用

1.2021年6月，公司控股子公司VGML(FJ）为满足矿山扩建等资金需求，与沙暴黄金有限公司（以下简称沙暴黄金）签署《黄金买卖协议》（包含附件《净冶炼所得（NSR）权益金协议》），本次金属流融资实质上是沙暴黄金支付VGML(FJ）购买黄金的预付款、VGML(FJ）运用这笔资金进行技改和扩产从而提高黄金产量、沙暴黄金未来以折扣价购买VGML(FJ）黄金产品的一种融资方式。公司控股子公司英国瓦图科拉金矿公司将旗下子公司 Viso Gero InternationalInc.的全部股权质押，Viso Gero International Inc. 将旗下子公司 Vatukoula Gold Pty Ltd 的全部股权质押，Vatukoula Gold Pty Ltd 将 Vatukoula Finance Pty Ltd 和 Vatukoula Australia Pty Ltd 的全部股权质押，Vatukoula Finance Pty Ltd 和 Vatukoula Australia Pty Ltd 将其分别持有的 VGML(FJ） 和 Koula Mining CompanyLimited 的股权质押，均用于为《黄金买卖协议》框架下VGML(FJ）的义务履行提供担保。同时，VGML(FJ）和KoulaMining Company Limited 各自抵质押全部资产（包括 VGML 持有的采矿权、探矿权和不动产）给沙暴黄金。签署上述金属流协议后，因国内外经济大环境影响及斐济相关部门的审批进度等原因，VGML（FJ）与沙暴黄金沟通协商对《黄金买卖协议》进行修订，将《黄金买卖协议》约定的预付款3000万美元调整为1410万美元，并对黄金固定交付量及净冶炼所得（NSR）权益金进行了修订。

2025年1月27日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于控股子公司拟签署<期权回购协议>的议案》，同意VGML与沙暴黄金签署《期权回购协议》，在双方约定的时间内，VGML向沙暴黄金支付1400万美元，终止《黄金买卖协议》和《净冶炼所得(NSR)权益金协议》。款项已支付完毕，正在办理质押解决手续。

详细情况请参见公司 2021年6月30日、2021年12月15日、2022年11月1日、2025年2月6日披露的《关于控股子公司签署金属流协议并由控股子公司提供担保的公告》《关于控股子公司签署金属流协议的进展公告》《关于控股子公司签署修订协议暨金属流协议进展公告》《关于控股子公司拟签署《期权回购协议》的公告》（公告编号：2021-032、2021-070、2022-064、2025-007）。

2. 为降低运营风险，公司与紫金矿业南方投资签署《股权转让协议》，公司将持有平武中金76%的股权及中润矿业持有平武中金的145,237,801.28元债权全部转让给紫金矿业南方投资，依据山东度量衡资产评估有限公司出具的估值报告，并综合考虑当前市场和政策等因素，经交易双方协商，平武中金76%股权转让款确定为32,300万元，股权与债权转让款合计468,237,801.28元，紫金矿业南方投资将全部以现金形式向公司指定账户支付股权与债权转让款。为了保证公司履行股权转让协议项下义务，公司同意将中润矿业持有的中润国际矿业有限公司100%股权质押给紫金矿业南方投资。2022年1月4日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权及债权并由控股子公司提供担保的议案》。详细情况请参见公司2022年1月5日披露的《关于转让控股子公司股权及债权并由控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-004）。

3. 2024年10月28日公司召开了第十届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司向宁波梅山保税港区冉盛盛通投资合伙企业（有限合伙）借款人民币3,000万元，用于补充公司流动资金使用。公司以持有的新金国际35%股权为本次借款提供质押。详细情况请参见公司2024年10月30日披露的《关于向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2024-077）。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

1、终止非公开发行A股股票工作

公司于2022年11月25日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》等非公开发行股票相关议案，公司拟向苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联创鼎瑞”）

非公开发行A股股票。公司自本次非公开发行股票方案公布以来，公司董事会、管理层与中介机构积极推进非公开发行股票事项的各项工作。现综合考虑外部环境并结合公司实际情况，经与相关各方充分沟通及审慎分析与论证，公司决定终止本次非公开发行股票事项。2024年10月9日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于终止公司2022年度非公开发行股票事项的议案》，同意终止本次非公开发行股票事项，同意签署非公开发行股票终止协议。详细内容请查阅公司2024年10月10日披露的《关于终止非公开发行股票事项的公告》（公告编号：2024-067）。

2、2021年12月31日，公司与紫金矿业集团南方投资有限公司（以下简称“紫金南方投资”）签署《股权转让协议》，公司将所持有的四川平武中金矿业有限公司（以下简称“平武中金”）76%的股权（股权转让对价为32,300万元）全部转让给紫金南方投资，并由紫金南方投资代平武中金归还对中润矿业发展有限公司借款14,523.78万元。紫金南方投资已依据《股权转让协议》向公司支付了前三期股权和债权转让款36,823.78万元，剩余第四期股权和债权转让款10,000万元未支付。2024年11月13日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于签署〈补充协议书〉的议案》，紫金南方投资同意分期于2025年10月31日前支付完毕剩余股权和债权转让款10,000 万元。详细内容请查阅公司2024年11月14日披露的《关于签署<补充协议书>暨转让控股子公司股权及债权的进展的公告》（公告编号：

2024-087）。

3、公司于2024年10月28日收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于对中润资源投资股份有限公司及相关责任人采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2024〕 115 号，以下简称《决定书》），《决定书》指出公司在2023年进行资产置换时，置出资产评估机构对置出资产淄博置业没有产权的地下停车场、储藏室，按照征收土地增值税进行了评定估算，不符合相关规定，淄博置业的评估价值不准确，导致公司有关重大资产置换交易定价的信息披露不准确，相应期间重组事项的账务处理不正确，山东证监局决定对公司采取责令改正并出具警示函的行政监管措施。根据《决定书》所认定的情况，2024年11月15日，置出资产评估机构中联资产评估集团有限公司出具了《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告-因土地增值税清算事项调整估值说明》（以下简称《调整估值说明》）。根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，依据评估机构出具的《调整估值说明》，基于审慎性原则，公司对2023年第三季度至2024年第三季度期间的相关财务报告数据及披露信息进行会计差错更正及追溯调整。详细内容请查阅公司2024年11月27日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-092）。

4、2024年10月13日，公司股东冉盛盛远及其一致行动人宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛昌”）、杭州汇成一号投资合伙企业（有限合伙）与招金瑞宁签署了《关于中润资源投资股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），招金瑞宁将按照《股份转让协议》约定的条款及条件收购冉盛盛远、冉盛盛昌、杭州汇成所持中润资源185,803,552股股份及其对应的全部股东权益，占中润资源已发行股份总数的20.00%。同日，招金瑞宁与冉盛盛远签订《表决权放弃协议》，冉盛盛远放弃本次转让股份后其所持中润资源剩余所有股份的表决权。上述协议约定转让股份的过户登记手续于2025年1月14日办理完毕。本次股权转让过户完成后，招金瑞宁持有中润资源185,803,552股股份，占中润资源股份总数的 20.00%，公司控股股东由冉盛盛远变更为招金瑞宁，实际控制人由郭昌玮先生变更为招远市人民政府。详细内容请查阅公司2025年1月16日披露的《关于股东部分股权解除质押及股份协议转让过户完成暨公司控制权发生变更的公告》（公告编号：2025-002）。

5、根据公司经营发展的需要，公司拟将所持有新金国际新金国际51%的股权进行出让，公司控股股东招金瑞宁拟受让新金国际51%股权，双方于2025年3月10日签署了《股权转让意向书》。2025年4月9日，公司召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于转让新金国际有限公司股权暨关联交易的议案》，公司同意将所持有的新金国际51%股权以66,845.64 万元对价转让给招金瑞宁。详细情况可查阅公司2025年4月10日披露的《关于控股子公司股权出让事项签署股权转让协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-035）。2025年4月25日，公司召开2025年第四次临时股东大会，审议通过上述股权转让事项。

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

1.公司子公司中润矿业持有西藏中金71.2%的股权。2024年11月，中润矿业与持有西藏中金 28.8%股权的股东山东博纳投资有限公司（以下简称“山东博纳”）签订了《股权转让协议》，双方一致同意，中润矿业以人民币640万元对价受让山东博纳持有的西藏中金28.8%的股权。股权转让完成后，中润矿业将持有西藏中金100%股权。截至本报告披露日，正在办理股权过户登记手续。

2.根据公司经营发展的需要，公司拟将所持有新金国际51%的股权进行出让，公司控股股东招金瑞宁拟受让新金国际51%股权，双方于2025年3月10日签署了《股权转让意向书》。2025年4月9日，公司召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于转让新金国际有限公司股权暨关联交易的议案》，公司同意将所持有的新金国际51%股权以66,845.64 万元对价转让给招金瑞宁。详细情况可查阅公司2025年4月10日披露的《关于控股子公司股权出让事项签署股权转让协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-035）。2025年4月25日，公司召开2025年第四次临时股东大会，审议通过上述股权转让事项。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用 ?不适用

股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

□适用 ?不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期内公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%?适用 □不适用

5、特别说明：

因《股份转让协议》及《表决权放弃协议》约定的相关转让股份过户登记手续于2025年1月14日办理完毕，招金瑞宁成为公司控股股东，公司实际控制人由郭昌玮先生变更为招远市人民政府。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

招金瑞宁持有公司185,803,552 股股份，所持股份不存在质押情况。

6、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

7、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

中润资源投资股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了中润资源投资股份有限公司（以下简称“中润资源”或“公司”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中润资源2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中润资源，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1.事项描述

中润资源主要从事以黄金为主要品种的矿业开采、销售，2024年度合并营业收入为33,321.28万元。关于收入会计政策和估计的披露参见附注三、（三十）；关于收入的披露参见附注五、（三十五）。由于收入作为公司的关键业绩指标之一，在收入确认方面可能存在重大错报风险，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。

2.审计应对

我们对收入确认实施的相关程序主要包括：

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）获取公司销售相关的销售合同、订单等资料，了解公司的收入确认政策，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认是否符合企业会计准则的要求；

（3）对营业收入、营业成本、毛利波动执行实质性分析程序；

（4）检查销售合同、订单、收入确认单据等，并给合对客户的收入金额和应收账款余额的函证，评估收入确认的真实性、完整性；

（5）查询报告期新增客户的工商资料，并对新增主要客户进行实地走访及交易资金流水核查，了解并确认中润资源与其交易真实性、合理性、可持续性以及是否存在关联关系、异常资金往来等事项；

（6）对收入执行截止测试，选取资产负债表日前后记录的收入实施抽样测试，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

（二）持续经营的评估

1.事项描述

截至2024年12月31日，中润资源合并资产负债表的流动负债余额为人民币133,913.50万元，流动资产余额为人民币45,716.19万元，流动负债高于流动资产88,197.30万元，未分配利润金额为人民币-51,668.21万元。关于持续经营参见合并财务报表附注二、（二）持续经营。

中润资源的控股股东于2025年1月15日变更为招金瑞宁，并完成中润资源管理层（以下简称管理层）的改选。管理层认为中润资源将拥有充足财务资源，包括经营活动、处置资产及融资产生的现金流入净额，以及在可预见未来履行其到期的财务责任。持续经营评估是基于管理层所作的预期及估计，其可能受到管理层不可控的经济因素影响。有关估计是基于若干假设，包括对经济及市场未来发展的预测。由于预期事件经常不会按预期发生，且可能出现不可预见情况，实际现金流量可能与预测有所不同，因此，我们将持续经营的评估识别为关键审计事项。

2.审计应对

为评价管理层所作的评估，我们对2024年12月31日起未来十二个月的现金流量预测执行下列程序以评估其若干主要假设：

（1）评估管理层的评估，并与管理层就任何可能对持续经营的能力产生重大怀疑的事项及状况进行讨论；

（2）对于管理层对中润资源未来十二个月的现金流量预测，我们根据中润资源的预测及发展计划，对相关数据作出分析并评估，同时评估其现金流量预测（如未来销售、资产处置及承诺资本开支）中所用的关键假设是否有足够支持；

（3）检查资产负债表日后资金处置及融资事项产生的现金流入净额情况；

（4）综合评估财务报表附注相关披露的充分性。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括中润资源2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

中润资源管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估中润资源的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算中润资源、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督中润资源的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中润资源持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中润资源不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就中润资源中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：中润资源投资股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：汤磊 主管会计工作负责人：杨丽敏 会计机构负责人：丁晓林

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

法定代表人：汤磊 主管会计工作负责人：杨丽敏 会计机构负责人：丁晓林

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

财务报表附注

（以下金额单位若未特别注明均为人民币元）

一、 公司的基本情况

中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 更名前为山东中润投资控股集团股份有限公司(以下简称“中润控股”)，中润控股更名前为山东惠邦地产股份有限公司(以下简称“惠邦地产”)，惠邦地产更名前为四川东泰产业(控股)股份有限公司(以下简称“东泰控股”)，东泰控股更名前为四川峨眉集团股份有限公司(以下简称“峨眉集团”)。根据原四川省计划经济委员会《对申请成立<四川峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司>报告的批复》（川计经（1998）企 396 号）和原轻工业部《关于对组建四川峨眉山盐化工业（集团）公司意见的函》（（88）轻计字第 38 号），原全民所有制企业四川省五通桥盐厂和中国华轻实业公司、中国轻工物资供销总公司、中国盐业总公司和四川省盐业公司共同发起设立四川省峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司，1988 年 5 月 11 日，四川省峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司申领了企业法人营业执照。1993年3月12日，根据中国证监会《关于同意四川峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司申请上市的函》（证监发字[1993]11号）在深圳证券交易所上市。公司所属行业为矿产资源业。

公司统一社会信用代码：91370000206951100B。截至2024年12月31日，本公司注册资本为92,901.7761万元，实收资本为92,901.7761万元。

公司注册地：山东省济南市经十路13777号中润世纪广场17栋，总部地址：山东济南市。

法定代表人：汤磊。

本公司主要经营活动：矿产资源勘探、开发以及房地产业租赁。

财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于2025年4月27日决议批准报出。

二、 财务报表的编制基础

（一） 编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定，编制财务报表。

（二） 持续经营

截至2024年12月31日，中润资源合并资产负债表的流动负债余额为人民币133,913.50万元，流动

资产余额为人民币45,716.19万元，流动负债高于流动资产88,197.30万元，未分配利润金额为人民币-51,668.21万元。短期偿债压力较大，本公司主要采取以下措施保障公司持续经营能力：

1、控股股东为公司提供大额借款以及为公司借款提供担保

（1）公司于2025年2月25日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，同意公司与山东招金集团财务有限公司（以下简 称“招金财务”）签署《金融服务协议》，依据该协议2025年公司可在招金财务办理日最高贷款余额（含利息）不超过人民币4亿元的贷款业务。

（2）公司于2025年4月3日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于借款调整暨关联交易的议案》，同意公司以公司或控股子公司名义向银行、其他机构以及控股股东招金瑞宁及其关联方申请不超过人民币（外币按汇率换算）6 亿元额度的借款。其中，公司向银行、其他机构借款根据借款业务需求由公司以自有资产或由招金瑞宁或其关联方为公司借款提供担保。

2、将控股子公司新金国际51%股权以现金对价方式出让给公司控股股东

公司于2025年4月9日召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于控股子公司股权出让事项签署股权转让协议暨关联交易的议案》，公司拟将所持有的新金国际有限公司（以下简称“新金国际”）51%的股权（以下简称“标的股权”）进行出让，公司控股股东招金瑞宁受让新金国际 51%股权，新金国际51%股权转让的交易对价为 66,845.64万元。该事项已经招远市国有资产监督管理局及2025年4月25日召开的公司2025年第四次临时股东大会审议通过。截至2025年4月25日，公司已收到招金瑞宁支付的股权转让款3.5亿元。本次交易为现金对价，将大幅降低公司负债规模，改善公司现金流状况。

3、收回股权转让款

2021年12月31日，紫金矿业南方投资有限公司（以下简称“紫金南方投资”）与本公司及子公司四川平武中金矿业有限公司（以下简称“平武中金”）签署股权转让协议，公司将持有平武中金76%的股权（股权转让对价为32,300万元）全部转让给紫金南方投资，紫金南方投资归还平武中金向中润矿业发展有限公司借款14,523.78万元。2022年已收到股权转让款和归还借款金额36,823.78万元，剩余1亿元股转款未收回。

2024年11月13日，公司与紫金南方投资签署了补充协议，紫金南方投资将于2025年10月30日前归还完毕上述1亿元股权转让款。截至2025年1月31日，公司已收到还款6,000万元，有效改善了公司现金流状况。

4、与法院达成还款笔录，分期归还案件款项

针对崔炜案应归还法院款项，由于公司资金紧张、相关股转款未能及时收回、公司融资渠道受阻等原因，未能继续按还款计划还款，剩余11,200万元未支付。2025年1月招金瑞宁成为公司控股股东后，控股股东出台了大力支持公司发展的一些举措，公司向法院汇报了上述情况，表示在控股股东的支持下，公司资金紧张状况及经营情况将有较大幅度的改善，希望法院能够再次给予公司一定的时间、分期归还崔炜案欠款。2025年3月19日，经公司委托律师与法院沟通，达成新的还款计划，法院同意将原还款计划中所剩余款项11,200万元的归还期限变更为：2025年5月10日前还款3,000万元，2025年8月10日前还款3,000万元，2025年11月10日前还款3,000万元，2026年2月10日前还款2,200万元。能够分期至2026年归还完毕崔炜案件款项可以减缓公司短期支付大额资金的压力，为公司能够良性经营发展提供了时间保障。

5、积极履行法院判决，赔付大额诉讼案件款项

2025年3月19日，公司收到烟台盛瑞投资有限公司（以下简称“烟台盛瑞”）借款纠纷案到山东省烟台市中级人民法院《民事判决书》，判决中润资源、中润烟台分公司支付原告烟台盛瑞借款本金189,000,000 元，利息23,359,808.33 元，并以18,900万元为基数，按照年利率11.7%支付自2024年7月1日起至实际给付之日止的利息；支付给烟台盛瑞律师费 3,600,000 元。经沟通协商，公司与烟台盛瑞达成还款协议，2025年4月8日，公司按照还款协议已将应付23,217.60万元全部支付完毕。烟台盛瑞案赔付完毕后，公司仅剩崔炜案款项及小额诉讼款项待支付，大幅降低了公司诉讼案件赔付金额。

6、瓦图科拉金矿终止金属流协议，大幅减轻经营包袱

2025年1月27日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于控股子公司拟签署<期权回购协议>的议案》，同意斐济瓦图科拉金矿有限公司（以下简称“VGML”）与沙暴黄金有限公司签署《期权回购协议》(具体详见本附注十三、其他重要事项之（二）3.)，在双方约定的时间内，VGML向沙暴黄金有限公司支付1400万美元，终止《黄金买卖协议》和《净冶炼所得(NSR)权益金协议》。该期权回购款项已支付完毕。本次交易实质上是以1400万美元的对价一次性履行完毕VGML与沙暴黄金之间的黄金买卖协议及NSR权益金协议，使得VGML能够以较低的对价一次性支付完毕对沙暴黄金有限公司的后续债务，并可以解除《黄金买卖协议》项下VGML需要履行的所有担保义务，是调整公司债务结构，降低财务成本的有力举措。

7、聚焦黄金主业及核心矿山资产，增强企业经营能力

面对黄金价格震荡上行及承接全球日益上升的安全资产需求的机遇，公司将坚持聚焦于贵重金属产业链、“以金为主”的发展战略，坚定不移地发展黄金矿业主业。招金瑞宁成为公司控股股东后，VGML经营情况已经展现出良好的上升势头。VGML将继续利用股东方的人才及技术优势，尽快实施生产系统改扩建工程，同时努力稳产、保产和提产，促进矿山自身的现金流平衡。在探矿增储方面，公司将加大现有采矿权范围内的生产勘探力度，对已有的探矿权加大勘探力度；同时2025年2月7日VGML退出联营公司GoldBasin Mining (Fiji) Pte Ltd的合作，收回现有采矿权外围的两个探矿权SPL1201和SPL1344,为公司的可持续发展增加矿产资源储备，持续增强资源保障能力，力争实现资源储量有较大幅度的增加。

通过以上措施，本公司管理层认为以持续经营为基础编制2024年财务报表是合理的。本公司董事会对本公司的持续经营能力进行了充分详尽的评估，包括审阅管理层编制的本公司未来12个月的营运资金预测，认为本公司未来12个月内可以获取足够的融资来源，以保证营运资金和偿还债务的需要，认同管理层以持续经营假设为基础编制本财务报表。

基于上述情况以及公司管理层编制的截至2025年12月31日止的现金流量预测，公司管理层认为本公司生产经营能够产生预期效益，同时认为公司可以获得足够的资源及资金以保证于2024年12月31日起的至少12个月可以满足生产经营、展期或偿还到期债务以及资本性支出所需的资金需求，故本公司以持续经营为基础编制本年度财务报表，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定，并基于本附注三所述会计政策和估计编制。

三、 重要会计政策及会计估计

（一） 遵循企业会计准则的声明

公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。

（二） 会计期间

公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

（三） 营业周期

公司以12个月作为一个营业周期。

（四） 记账本位币

公司以人民币作为记账本位币。公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位

币，其中瓦图科拉金矿有限公司（斐济）（VATUKOULA GOLD MINES PTE LIMITED (FJ)）的记账本位币为斐济币，中润国际矿业有限公司（ZHONGRUN INTERNATIONAL MINING CO., LTD.）的记账本位币为港币，新金国际有限公司（NEW KING INTERNATIONAL LIMITED)的记账本位币为美元，马维矿业有限公司（MAWEI MINING COMPANY LIMITED)的记账本位币为美元。

（五） 重要性标准确定方法和选择依据

（六） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1. 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

2. 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当的，将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入。

通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的长期股权投资在权益法核算下的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他股东权益变动，转为购买

日所属当期损益。对于购买日之前持有的被购买方的其他权益工具投资，该权益工具投资在购买日之前累计在其他综合收益的公允价值变动转入留存损益。

3.企业合并中相关费用的处理：为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。

或有对价的安排、购买日确认的或有对价的金额及其确定方法和依据，购买日后或有对价的变动及原因。

（七） 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

1. 控制的判断标准及合并报表编制范围

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。是否控制被投资方，本公司判断要素包括：

（1）拥有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动；

（2）对被投资方享有可变回报；

（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

除非有确凿证据表明本公司不能主导被投资方相关活动，下列情况，本公司对被投资方拥有权力:

（1）持有被投资方半数以上的表决权的；

（2）持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。

对于持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断持有的表决权足以有能力主导被投资方相关活动的，视为本公司对被投资方拥有权力：

（1）持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度；

（2）和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等；

（3）其他合同安排产生的权利；

（4）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。

本公司基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。本公司以主要责任人的身份行使决策权，或在其他方拥有决策权的情况下，其他方以本公司代理人的身份代为行使决策权的，表明本公司控制被投资方。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，本公司将进行重新评估。

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。

2. 合并程序

合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期间与公司保持一致。在编制合并财务报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。

子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1） 增加子公司以及业务

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编制利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。编制利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。编制现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日的金额进行编制合并财务报表。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净

资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的长期股权投资在权益法核算下的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他股东权益变动，转为购买日所属当期损益。对于购买日之前持有的被购买方的其他权益工具投资，该权益工具投资在购买日之前累计在其他综合收益的公允价值变动转入留存损益。

（2） 处置子公司以及业务

A. 一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

公司因处置部分股权投资等原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因原有子公司相关的除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在丧失控制权时转为当期损益。

B. 分步处置股权至丧失控制权

企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（A）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（B） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（C） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（D） 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

（3） 购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4） 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（八） 合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同经营和合营企业。

1. 共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：

（1） 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

（2） 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

（3） 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4） 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5） 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

2. 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

（九） 现金及现金等价物的确定标准

公司在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。

（十） 外币业务和外币报表折算

1. 外币业务

发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率折算为人民币入账，期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

（1） 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

（2） 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

（3） 对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折算，由此产生的汇兑损益计入当期损益或其他综合收益。

（4） 外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本，其余均计入当期损益。

2. 外币财务报表的折算

（1） 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

（2） 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。

（3） 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。

（4） 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。

（十一） 金融工具

当公司成为金融工具合同的一方时，确认与之相关的一项金融资产或金融负债。

1. 金融资产的分类、确认依据和计量方法

公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为三类：

以摊余成本计量的金融资产、 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，

相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。对于公司初始确认的应收账款未包含《企业会计准则第14号——收入》所定义的重大融资成分或根据《企业会计准则第14号——收入》规定不考虑不超过一年的合同中的融资成分的，按照预期有权收取的对价的交易价格进行初始计量。

（1）以摊余成本计量的金融资产

公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

对于非交易性权益工具投资，公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，相关投资从发行方的角度符合权益工具的定义。公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

除上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

2. 金融负债的分类、确认依据和计量方法

公司金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。公司在金融负债初始确认时，被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其他公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

（2）其他金融负债

除不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

3. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

4. 金融资产转移的确认依据和计量方法

金融资产转移的确认

既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬

公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

（1） 金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：被转移金融资产在终止确认日的账面价值；因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。

（2） 转移金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，应当将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分在终止确认日的账面价值；终止确认部分收到的对价（包括获得的所有新资产减去承担的所有新负债），与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及部分转移的金融资产为《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。

5. 金融负债的终止确认条件

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。如存在下列情况：

（1） 公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的义务仍存在的，不应当终止确认该金融负债。

（2） 公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债（或其一部分），且合同条款实质上是不同的，公司应当终止确认原金融负债（或其一部分），同时确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

6. 金融资产减值

（1）减值准备的确认方法

公司对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和租赁应收款以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。此外，对合同

资产、贷款承诺及财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认减值损失。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，公司在每个资产负债表日评估相关金融资产的信用风险自初始确认后是否已显著增加。如果信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，本公司按照相当于该金融资产未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融资产的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融资产违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融资产，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融资产，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

（2）已发生减值的金融资产

本公司对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

A. 发行方或债务人发生重大财务困难；

B. 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

C. 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

D. 债务人很可能破产或进行其他财务重组；E. 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；F. 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

（3）购买或源生的已发生信用减值的金融资产

公司对购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

（4）信用风险显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，以确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

（5）评估金融资产预期信用损失的方法