公告编号：2024-037
证券代码：400138 证券简称：绿景5 主办券商：长城国瑞
绿景控股股份有限《董事会议事规则》
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况
本章程经2024年9月12日召开的公司第十二届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、制度的主要内容，分章节列示：
公告编号：2024-037
绿景控股股份有限公司
董事会议事规则
目录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 董事会会议制度 ...... 2
第三章 董事会的议事范围 ...... 3
第四章 董事会会议议事程序 ...... 7
第五章 董事会会议表决程序 ...... 9
第六章 董事会的会议记录 ...... 10
第七章 董事会决议的贯彻实施 ...... 11
第八章 董事会经费 ...... 11
第九章 附 则 ...... 12
第一章 总 则第一条 为更好地发挥董事会对公司重大事项科学决策的作用，建立和完善公司法人治理结构，使公司在规范中发展，保证公司各项经营活动和投资活动的合法化，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程有关规定，特制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责，在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予的职权范围内行使决策权。
董事应当履行的诚信勤勉义务包括：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（二）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（三）履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。
第三条 公司董事会会议须由三分之二以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，监事、经理、董事会秘书和董事会邀请的其他人员列席董事会会议。除此之外，董事会有权依法拒绝其他人员入场。
第四条 公司董事长主持董事会会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由公司副董事长代为履行，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
董事会文件（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第六条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露之前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第二章 董事会会议制度第七条 公司可以建立定期信息通报制度，每月、每季度定期或不定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息及重大事项背景资料等，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。第八条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开2次，原则上以现场方式召开。在会议召开前10天，将会议通知送达董事、监事、经理，必要时通知公司其他高级管理人员。董事会临时会议根据需要而定，在开会前5日内，将通知送达董事、监事。董事会会议通知内容包括会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题、发出通知的日期等。第九条 如遇紧急情况、或在董事长认为必要、或1/3以上董事联名提议、或监事会提议、或经理提议等情况下，可以提前1天发出董事会通知，召开董事会临时会议。
第十条 公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或其他能使所有董事进行交流的通讯方式召开。第十一条 公司董事可随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。在该情况和资料未公开披露前，上述董事对其负有保密义务。第十二条 公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席董事会会议的，应当书面委托其他董事代为出席，不得委托非董事人员代为出席；董事所接受的委托应以两名为限；在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席董事会会议。委托书应当载明受托董事的姓名、代理事项、明确的投票指示（赞成、反对或者有条件的赞成、反对等）和有效期限，并由委托董事签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事预计不能亲自出席董事会会议，应当在会议召开两天以前说明不能亲自出席的原因。
董事如特殊原因不能亲自出席董事会会议，也不能委托其他董事代为出席董事会会议时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
第三章 董事会的议事范围第十三条 董事会行使下列职权：
(一)决定公司下列标准之一的收购、出售资产事项：
1、交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过300万元。
公司在12个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，应当按照累计计算的原则使用本项规定。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
(二)决定公司下列标准之一的交易事项（不包括收购或出售资产、提供财务资助、担保事项、对外投资（含委托理财、对子公司投资等））：
1、交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过300万元。
本款所指的交易包括：租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
(三)决定公司下列标准之一的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）事项：
1、对外投资金额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、对外投资金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上。
(四)股东大会权限范围之外的对外担保事项、财务资助事项。但是公司发生的获赠现金资产、接受担保、接受财务资助的情形，可以免于按照本规则的规定提交董事会审议。
(五)决定公司以下标准的关联交易事项：
公司与关联自然人发生的交易金额在50万元以上（含50万元）的，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万元）、且占公司最近一期经审计总资产0.5％以上的。
关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。本项所指的关联交易及关联方的含义按照《两网公司及退市公司信息披露办法》的规定执行。公司在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本项规定。已按照在12个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
(六)决定公司内部管理机构的设置；
(七)根据公司董事长的提名，聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(八)制订公司的基本管理制度；
(九)听取公司经理的工作汇报并就经理的工作作出评价；
(十)制定有关公司信息披露的制度；
(十一)就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见、否定意见或拒绝否定意见的审计报告向股东大会作出说明；
(十二)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项。
(十三)股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
上述事项中《公司法》等有关法律法规规定必须由股东大会审议通过的事项除外。
第十四条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，提请公司股东大会讨论通过并做出决议后方可实施：
(一) 达到下列标准之一的收购、出售资产事项：
1、交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上。
公司在12个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，应当按照累计计算的原则使用本项规定。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
(二)达到下列标准之一的交易事项（不包括收购或出售资产、提供财务资助、
担保事项、对外投资（含委托理财、对子公司投资等））：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的70%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的70%以上。
本款所指的交易包括：租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易；
(三)决定公司下列标准之一的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）事项：
1、对外投资金额占公司最近一期经审计总资产的70%以上；
2、对外投资金额占公司最近一期经审计净资产的70%以上。
(四)达到下列标准之一的担保事项：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4、按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保(股东大会审议此项担保时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过)；
5、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
6、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，应当经全体董事三分之二以上同意。
(五)达到下列标准之一的财务资助：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
对于董事会权限范围内的财务资助事项，应当经全体董事三分之二以上同意。
公司不得为本规则规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
本款所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本款的规定。
(六)公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元（含3000万元）的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易；
(七)选举和更换董事、监事及有关董事、监事的报酬事项；
(八)公司董事会工作报告；
(九)公司的年度财务预算方案、决算方案；
(十)公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(十一)公司增加或者减少注册资本方案；
(十二)发行公司债券或其他证券及上市方案；
(十三)公司合并、分立、解散、清算和重大资产重组方案；
(十四)修改公司章程方案；
(十五)公司聘用、解聘会计师事务所方案；
(十六)其他应由董事会审议后提交股东大会的事项。
第十五条 董事会成员及经理均有权向公司董事会提出议案，提案应当符合下列条件：
（1）内容与法律、法规、规范性文件和章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（2）有明确议题和具体决议事项。
第十六条 向董事会提出的各项议案应在董事会召开前十五个工作日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会通过表决的方式决定是否列入审议议案。
在董事会的年度例会中，董事可提出新的议案，但是否列入表决事项应由董事会表决决定。
第十七条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由经理负责组织拟订后并由董事长向董事会提出。
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监负责组织拟订并由董事长向董
事会提出。
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同董事会秘书共同拟订后向董事会提出。
第十八条 有关公司人事任免的议案提交程序：公司经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，提请公司董事会聘任或解聘。公司副经理、财务总监等公司高级管理人员由公司经理根据有关程序提名，提请公司董事会聘任或解聘。
第十九条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由经理负责拟订并向董事会提出。
第四章 董事会会议议事程序
第二十条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布到会董事情况及会议有效性，提请董事审议会议议程，并根据通过的会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议案的议事时间，是否停止讨论，是否进行下一议案等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事效率和决策科学性。
第二十一条 董事会会议原则上不审议在会议通过中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议案或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可以启用表决程序对是否增加新的议案或事项进行表决。
第二十二条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或该部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。
第二十三条 公司董事长对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。
第二十四条 董事长或董事会会议主持人提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。
第二十五条 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，并确保股东意见尤
其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达。第二十六条 董事会根据会议议程，可以邀请与会议议案有关的其他人员到会介绍有关情况，对与会人员的质询或建议作出答复或说明。
第二十七条 列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。
第二十八条 列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，经董事长或会议主持人提出，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步调研，提出调研报告交付下次董事会会议审议。
第二十九条 董事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员会，并且根据调查委员会的报告，作出相应的决议；或者授权经营班子进行调查、处理，并向下次董事会会议报告调查、处理情况。
第三十条 董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，有关审批对外投资的权限按有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定办理。
提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案或议案的，应由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司经理办公会议审议后，按有关规定的程序上报，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计以及咨询独立财务顾问的，董事会应当在会议召开前完成资产评估报告、审计报告或独立财务顾问报告，保证全体董事有充足的时间研究与提案相关的全部材料。
在董事会会议召开之前，如果董事会认为有必要的，可以自行组织董事、监事或有关专家对拟投资、收购兼并的项目进行调查研究。
第三十一条 公司所有的对外融资、对外担保和资产抵押事项需经过董事会审议，经三分之二以上董事表决通过，方可实施。
第三十二条 提出改变募集资金用途议案的，应在议案中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第三十三条 董事会在审议有关关联交易时，应当遵循公开、公正和诚实信用原则，保证公司资产安全，维护全体股东的合法权益。董事会对有关关联交易进行表决时，应当采取必要的回避措施，有关联关系的董事不得参与表决，也不得将其
计入法定人数，未能出席有关联关系的董事不得就该事项授权其他董事代理表决，该关联事项须经除关联董事外的其他董事三分之二以上通过。
第三十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。签署关联交易协议时，任何个人只能代表一方签署该协议，关联董事及其授权代表不得以任何方式影响公司的决定。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第三十五条 董事会有关联关系的董事回避和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避而由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；
（三）董事会就关联事项形成决议须由非关联董事的三分之二以上通过；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明董事会会议通知所列内容与公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第三十六条 董事会表决结果应当由董事长或会议主持人当场宣布。
第三十七条 会议主持人如果对提交议案的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算；如果出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第五章 董事会会议表决程序
第三十八条 董事会对所有列入议程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，
对事项作出决议。第三十九条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和（或）董事会会议记录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。
第四十条 对本规则第三章规定的议事范围，因未经董事会决议而提前实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。第四十一条 列席董事会会议的公司监事、经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。第四十二条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第六章 董事会的会议记录
第四十三条 董事会会议形成有关决议，应当以书面形式予以记载，出席会议的董事应当在董事会决议的书面文件上签字并对该决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。决议的书面文件作为公司档案由董事会秘书或指定专人保存，不得销毁。
第四十四条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。
若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。
第四十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据全国股转公司有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十六条 公司董事会会议就会议情况形成会议记录的，会议记录由董事会秘书或指定专人记录和保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等。第四十七条 出席董事会会议的董事、董事会秘书或记录员必须在董事会会议记录上签名。
第七章 董事会决议的贯彻实施
第四十八条 公司董事会的议案一经形成决议（除尚须股东大会审议表决外），即由公司经理组织经营班子全体成员贯彻实施，由公司办公室负责督办落实并就实施情况和存在问题及时向经理汇报，经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。
第四十九条 公司董事长就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第五十条 每次召开董事会，由董事长、经理或责成专人就以往董事会决议的执行落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第五十一条 董事会秘书尽可能经常向董事会汇报董事会决议的执行情况，并将董事会的意见如实传达给公司经营班子成员。
第八章 董事会经费
第五十二条 公司董事会根据需要，报股东大会同意可设立董事会专项经费。
第五十三条 董事会秘书制定董事会专项经费计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。
第五十四条 董事会经费用途：
（一）董事、监事的津贴；
（二）董事、监事履行职务的合理支出；
（三）董事会会议的费用；
（四）以董事长和董事长名义组织的各项活动经费；
（五）董事会和董事长的特别费用；
（六）董事会的其他支出。
第五十五条 董事会经费由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。
第九章 附 则第五十六条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。第五十七条 本规则与《公司法》等法律、法规、规范性文件及监管机构规定相悖时，应按有关法律、法规、规范性文件及监管机构规定执行。第五十八条 本规则解释权属于董事会。
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