中信证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司

回购公司股份方案的临时受托管理事务报告

发行人

山东省济南市历下区经十路14677号

受托管理人

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

签署日期：2025年5月

声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“上市规则”）、《山东高速路桥集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》、《山东高速路桥集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》、《山东高速路桥集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》、《山东高速路桥集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其它相关公开信息披露文件以及山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“发行人”）出具的相关说明文件等，由公司债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

一、公司债券基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2309号文同意注册，山东高速路桥集团股份有限公司获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。2022年7月15日至2022年7月18日，发行人发行“山东高速路桥集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称“22山路01”，债券代码“149994.SZ”），发行规模5亿元，期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。2022年10月28日至2022年10月31日，发行人发行“山东高速路桥集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）”（债券简称“22山路02”，债券代码“148109.SZ”），发行规模5亿元，期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕253号文同意注册，山东高速路桥集团股份有限公司获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。2024年5月24日至2024年5月27日，发行人发行“山东高速路桥集团股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称“24山路01”，债券代码“148746.SZ”），发行规模10亿元，期限为3年期。2024年12月13日至2024年12月16日，发行人发行“山东高速路桥集团股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）”（债券简称“24山路02”，债券代码“524070.SZ”），发行规模5亿元，期限为3年期。

截至目前，“22山路01”、“22山路02”、“24山路01”和“24山路02”均尚在存续期内。

二、事项基本情况

根据发行人2025年4月29日披露《山东高速路桥集团股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》，发行人计划回购股份并注销，本次回购方案已于2025年5月19日通过发行人股东大会审议通过，本次回购方案具体情况如下：

“

（一）回购股份的目的及用途

基于对资本市场及公司未来发展的信心，综合考虑公司近期股票价格、经营财务状况、未来盈利能力和发展前景等，为维护公司全体股东利益，公司拟以自有资金或/及金融机构借款通过集中竞价交方式回购公司A股股份，本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式及价格区间

1、拟回购股份的方式：公司将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

2、拟回购股份的价格区间：本次回购价格区间上限不超过8.68元/股（含），该价格不超过公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将在回购实施期间，综合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格上限按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

2、拟回购股份的用途：将全部注销并减少公司注册资本。

3、拟用于回购的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币5,000.00万元（含）且不超过人民币10,000.00万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购资金总额的上下限及回购价格上限8.68元/股计算，预计回购股份数量约为5,760,369股至11,520,737股，约占公司目前总股本的0.37%至0.74%，具体回购股份数量和回购金额以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和回购金额为准。

如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限和股份数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金为公司自有资金或/及金融机构借款。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案后12个月内。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

①在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购实施期限自该日起提前届满；

②经股东大会授权后，在回购期限内，如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满；

③经股东大会授权后，在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层根据授权决定终止本次回购方案之日起提前届满；

2、公司不得在以下期间回购股份：

①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

②中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

3、以集中竞价方式回购的，应当符合下列要求：

①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购股份价格不超过人民币8.68元/股，按照回购资金总额的下限5,000.00万元及上限10,000.00万元测算，预计回购股份数量约为5,760,369股至11,520,737股，约占公司目前总股本的0.37%至0.74%。具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

本次回购股份将用于注销并减少注册资本，预计公司股权情况将发生如下变化：

有限售条件股份

无限售条件股份

股份总数

注：上表为截至2025年3月31日总股本数据，变动情况为四舍五入后测算数据，暂未考虑其他因素影响；具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

”

三、持有人会议安排

中信证券将按照《山东高速路桥集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》、《山东高速路桥集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》等有关规定，发出关于召开“22山路01”、“22山路02”、“24山路01”和“24山路02”债券持有人会议的通知，敬请广大投资者予以关注。

四、影响分析

本次发行人回购公司股份方案不会对发行人治理、日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。截至发行人上述重大事项公告出具之日，发行人经营状况稳健、盈利良好，各项业务经营情况正常。发行人回购公司股份方案预计不会对上述债券兑付兑息产生重大不利影响。

五、债券受托管理人履职情况

根据《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等有关规定，中信证券作为“22山路01”、“22山路02”、“24山路01”和“24山路02”的受托管理人，出具本临时受托管理报告。

中信证券后续将持续跟踪发行人相关可能影响债券偿付能力的各类重大事项，并将严格按照《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的有关约定履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。

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