南京公用发展股份有限公司

薪酬与考核委员会工作细则

二○二三年十二月

南京公用发展股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理体系，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会的工作；主任委员在委员中选举产生，并报请董事会批准。第七条 薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由公司企业管理部门、人力资源管理部门及证券事务管理部门等业务归口管理部室有关人员组成，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行会议的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

(二) 审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

(三) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

(四) 董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划或方案，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施。公司其他高级管理人员的薪酬计划或方案须报董事会批准后方可实施。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料。

(一) 公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二) 公司高级管理人员分工范围及主要职责情况；

(三) 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况

(四) 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

(五) 按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员进行考评的程序:

(一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会进行述职和自我评价；

(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十三条 董事会对薪酬与考核委员会提交的方案进行审议。涉及董事的，由董事会审议通过后提交股东大会审议。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员会.会议由主任委员主持。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行,每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议,必须经全体委员过半数通过。

第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式进行。

第十六条 薪酬与考核委员会必要时可以邀请公司董事、监事和高级管理人员列席会议。

第十七条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。

第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案，必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十条 薪酬与考核委员会会议应有记录。出席会议的委员应当在会议记录和会议决议上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十三条 本细则由公司董事会负责制订、修订和解释。

第二十四条 本细则未尽事宜或者本细则与有关法律、行政法规、规范性文件等有关规定存在冲突时，按法律、行政法规、规范性文件等有关规定执行。

第二十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。第十一届董事会第二十

次会议审议通过的《薪酬与考核委员会工作细则》（2022 年10月修订）同时废止。