证券代码：000421 股票简称：南京公用 公告编号：2023-16
南京公用发展股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、预计全年日常关联交易的基本情况
为满足日常经营的需要，2023年度公司及公司控股子公司将与南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“市城建集团”）及其控制的关联方、南京华润能源有限公司（以下简称“华润能源”）及其控制的关联方发生提供劳务、租赁资产、销售商品、采购原材料等日常关联交易。公司对2023年度日常关联交易情况进行了预计：与市城建集团及其控制的关联方发生总额预计不超过2,684.61万元，2022年度实际发生同类日常关联交易总额为2,343.09万元；与华润能源及其控制的关联方发生总额预计不超过1,485.20万元，2022年度实际发生同类日常关联交易总额为1,349.22万元。
2、相关审议程序
公司于2023年4月11日召开了第十一届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李祥先生、商海彬先生回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
在本次关联交易事项提交董事会审议前，本议案已获得了独立董事事前认可，且独立董事已发表同意的独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述关联
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易事项无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
1、公司与市城建集团及其控制的关联方2023年度日常关联交易预计情况
| 关联交易 类别 | 关联交易 内容 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日 已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人 采购商品 | 工程招标代理 | 80.00 | 0.00 | 39.45 |
| 小计 | 80.00 | 0.00 | 39.45 | |
| 向关联人 销售商品 | 车辆销售 | 35.00 | 0.00 | 0.00 |
| 小计 | 35.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 向关联人 提供劳务 | 工程施工 | 455.00 | 281.00 | 385.06 |
| 车辆维修 | 46.91 | 2.4 | 11.99 | |
| 运输服务 | 3.20 | 1.947 | 3.72 | |
| 广告设计 | 100.00 | 0.00 | 82.80 | |
| 小计 | 605.11 | 285.347 | 483.57 | |
| 向关联人 租出资产 | 场地租赁 | 1038.50 | 259.62 | 917.14 |
| 小计 | 1038.50 | 259.62 | 917.14 | |
| 向关联人 租入资产 | 场地租赁 | 926.00 | 17.00 | 902.93 |
| 小计 | 926.00 | 17.00 | 902.93 | |
| 合计 | 2684.61 | 561.967 | 2343.09 | |
2、公司与南京华润能源有限公司及其控制的关联方2023年度日常关联交易预计情况
| 关联交易 类别 | 关联交易 内容 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日 已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人 采购商品 | 采购天燃气 | 710.00 | 103.00 | 643.83 |
| 小计 | 710.00 | 103.00 | 643.83 | |
| 向关联人 销售商品 | 销售天燃气 | 770.00 | 143.00 | 700.90 |
| 小计 | 770.00 | 143.00 | 700.90 | |
| 向关联人 租出资产 | 场地租赁 | 5.20 | 1.3 | 4.49 |
| 小计 | 5.20 | 1.3 | 4.49 | |
| 合计 | 1485.20 | 247.3 | 1349.22 | |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
1、公司与市城建集团及其控制的关联方2022年度日常关联交易实际发生情况
| 类别 | 内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品 | 工程招标代理 | 39.45 | 0.00 | 62.58% | 100.00 | 详见2022年4月15日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网之《 2022 年度日常关联交易预计的公告》（2022-22） |
| 工程施工 | 0.7 | 0.00 | 8.57% | 100.00 | ||
| 小计 | 40.15 | 0.00 | - | 100.00 | ||
| 向关联人提供劳务 | 工程施工 | 385.06 | 120.00 | 0.98% | 220.88 | |
| 车辆管理 | 68.98 | 0.00 | 77.27% | 100.00 | ||
| 物管服务 | 379.06 | 330.00 | 6.50% | 14.87 | ||
| 广告设计 | 82.80 | 0.00 | 10.00% | 100.00 | ||
| 车辆维修 | 11.99 | 0.00 | 0.59% | 100.00 | ||
| 运输服务 | 3.72 | 0.00 | 0.06% | 100.00 | ||
| 小计 | 931.61 | 450.00 | - | 107.02 | ||
| 向关联人租出资产 | 场地租赁 | 917.14 | 814.00 | 22.94% | 12.67 | |
| 小计 | 917.14 | 814.00 | - | 12.67 | ||
| 向关联人租入资产 | 场地租赁 | 902.93 | 173.20 | 75.56% | 421.32 | |
| 小计 | 902.93 | 173.20 | - | 421.32 | ||
| 合计 | 2791.83 | 1437.20 | - | 94.25 | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司第十一届董事会第十二次会议审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，预计与市城建集团及其控制的关联方发生的关联交易总额为不超过1,437.20万元，报告期内，实际发生的日常关联交易总额为2,791.83万元。 2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求就可能发生交易的金额测算，实际发生金额按照双方的具体执行进度确定，具有不确定性，上述差异属于正常的经营行为，具有合理性，且超出预计金额部分未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％，无需提交董事会审议，公司已按照要求提交董事长工作会审议通过。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 独立董事经审查认为：公司2022年度日常关联交易预计金额与实际发生金额存在差异，符合公司和市场的实际情况，非公司主观故意所致，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的行为。 | |||||
2、公司与南京华润能源有限公司及其控制的关联方2022年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易 类别 | 关联交易 内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品 | 采购天燃气 | 643.83 | 500.00 | 0.26% | 28.77 | 详见2022年4月15日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网之《 2022 年度日常关联交易预计的公告》（2022-22） |
| 小计 | 643.83 | 0.00 | - | 28.77 | ||
| 向关联人销售商品 | 销售天燃气 | 700.90 | 700.00 | 0.24% | 0.13 | |
| 小计 | 700.90 | 700.00 | - | 0.13 | ||
| 向关联人租出资产 | 场地租赁 | 4.49 | 73.20 | 0.38% | -93.87 | |
| 小计 | 4.49 | 73.20 | - | -93.87 | ||
| 合计 | 1349.22 | 1273.20 | - | 5.97 | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司第十一届董事会第十二次会议审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，预计与华润能源有限公司发生的关联交易总额为不超过1,273.20万元，报告期内，实际发生的日常关联交易总额为1,349.22万元。 2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求就可能发生交易的金额测算，实际发生金额按照双方的具体执行进度确定，具有不确定性，上述差异属于正常的经营行为，具有合理性，且超出预计金额部分未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％，无需提交董事会审议，公司已按照要求提交董事长工作会审议通过。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 独立董事经审查认为：公司2022年度日常关联交易预计金额与实际发生金额存在差异，符合公司和市场的实际情况，非公司主观故意所致，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的行为。 | |||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司
法定代表人：凌向前注册资本：2001487万元人民币经营范围：接受市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。
住所：南京市玄武区中央路214号截至2022年末，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司总资产4,178,422.30万元，净资产2,347,594.36万元。2022年营业收入1,018.20万元，净利润9,394.22万元。
2、南京华润能源有限公司
法定代表人：秦艳注册资本： 5000万人民币经营范围：液化石油气（车用、瓶装、管道）加工、经营、销售、安装及运输；天然气经营及运输。燃气具销售、安装及维修；车用燃气改装及相关技术服务；新能源汽车充电服务。住所：南京市江宁区秣陵街道悠谷路8号截至2022年末，南京华润能源有限公司总资产33,353.73 万元，净资产20,011.14万元。2022年营业收入27,931.65万元，净利润2,394.89万元。
（二）与上市公司的关联关系
1、市城建集团系公司第二大股东，持有公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司（以下简称“公用控股”）100%股权，合计持有公司53.83%股权。
2、公司董事长同时担任南京华润能源有限公司董事。
（三）履约能力分析
上述关联人主要财务指标和经营情况均良好，履约能力较强，有支付能力，不存在进行该等关联交易给本公司造成损失的情形。
三、关联交易主要内容
1、公司2023年度日常关联交易主要涉及提供劳务、租赁资产、采购及销售商品。其中，提供劳务为提供天然气管道施工、车辆维修、运输服务、广告设计等服务；租赁资产为房屋、场地租赁；采购及销售商品为燃气采购与销售。
2、公司与上述关联方发生的各项关联交易定价是根据国家政府部门相关政策精神要求，均严格按照价格主管部门规定执行，同时考虑到关联交易定价的公允性，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。公司经营层将根据日常经营的实际需要，决定与各关联方就经常性关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与上述关联方的日常关联交易是基于公司2023年度的经营计划所制定，属于公司正常业务经营需要，系公司正常业务往来，在公平的基础上按市场规则进行
的交易，符合公司实际经营情况和未来发展需要。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，并根据协议参照实际业务发生时的市场价格确定具体关联交易价格，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。
（三）关联交易的持续性
上述关联方具备良好的履约能力和行业影响力，有利于公司正常业务的持续开展，且公司经营活动完全依靠自己所拥有的产销和供应体系，上述关联交易量较小，公司主营业务未因此类交易对关联方形成依赖。公司相对于控股股东、实际控制人及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。
五、独立董事意见
1、公司董事会在审议该议案前取得了独立董事的事前认可，独立董事同意将该议案提交至公司董事会进行审议。独立董事认为：公司2023年预计日常关联交易的计划符合公司日常经营发展所需，属于正常的商业交易行为，不存在预计非必要关联交易的情况。上述日常关联交易计划的定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。因此，我们同意公司2023年日常关联交易预计额度的相关事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司2023年预计日常关联交易计划为公司日常经营发展所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，关联交易决策权限和决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务
发展，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意公司 2023 年日常关联交易预计额度的相关事项。
六、备查文件
1、第十一届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立董事意见。
特此公告。
南京公用发展股份有限公司董事会
二〇二三年四月十三日