南京公用发展股份有限公司关于吸收合并全资子公司南京金宫实业有限公司的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月27日召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司南京金宫实业有限公司的议案》，现将具体情况公告如下：

一、吸收合并概述

1、为全面深化国企改革，进一步优化公司管理架构，压减法人层级，提高资产管理效率，降低管理成本，公司拟吸收合并全资子公司南京金宫实业有限公司（以下简称“金宫实业”）。吸收合并完成后，金宫实业的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务及其他一切权利与义务将由公司依法承继。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须相关部门的审批。

3、根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可生效。

二、被合并方的基本情况

1、公司名称：南京金宫实业有限公司

2、注册资本：1,143.86万元

3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、法定代表人：丁明

5、经营范围：客运服务（按客运经营许可证范围经营）；汽车租赁；企业管

理咨询服务；汽车配件、建筑材料、工艺美术品、五金、电机、电器机械、日用百货、文化办公用品销售。一般项目：高品质特种钢铁材料销售；金属材料销售；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；金属制品销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；橡胶制品销售；水泥制品销售；建筑装饰材料销售；电子产品销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售；通讯设备销售；家用电器销售；办公设备销售；汽车装饰用品销售；纸制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；汽车新车销售；机动车修理和维护；二手车经纪；劳务服务（不含劳务派遣）

6、主要财务数据：

单位：元

项目

三、吸收合并方式及相关安排

1、公司拟通过吸收合并的方式承继金宫实业的全部资产、债权、债务及其他一切权利与义务。本次吸收合并完成后，金宫实业的法人资格将被注销。

2、本次吸收合并不涉及公司经营范围、股本及注册资本的变化。公司名称、股权结构及董事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变。

3、合并各方将根据法律法规的要求，签订协议，共同完成资产转移、权属变更等工作，并办理工商、税务等注销、变更登记手续以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

4、本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司经营层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署吸收合并协议，办理资产转移、权属变更、工商登记等，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次吸收合并办理完毕止。

四、吸收合并对公司的影响本次吸收合并有利于优化公司管理架构，压减法人层级，提高资产管理效率，降低管理成本，符合公司长期发展战略。

金宫实业作为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

五、备查文件

1、第十二届董事会第十一次会议决议。

2、战略与ESG委员会2025年第四次会议决议。

特此公告。

南京公用发展股份有限公司董事会

2025年5月28日