证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2023—57
合肥百货大楼集团股份有限公司关于参与投资设立合肥市国资国企创新发展基金
暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易情况概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步拓宽公司产业投资布局，有效利用公司自有资金，充分借助专业投资机构的专业力量及资源优势，助力公司实施战略发展，为全体股东创造价值，公司拟与合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“产投集团”）、合肥产投资本创业投资管理有限公司（以下简称“产投资本”）、合肥城建发展股份有限公司（以下简称“合肥城建”）、安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“国风新材”）、合肥市轨道交通集团有限公司（以下简称“轨道集团”）、合肥供水集团有限公司（以下简称“供水集团”）、合肥城改投资建设集团有限公司（以下简称“城改集团”）、合肥工投工业科技发展有限公司（以下简称“工业科技”）、合肥市引江济淮投资有限公司（以下简称“引江投资”）、合肥市滨湖新区建设投资有限公司（以下简称“滨投公司”）、合肥交通投资控股有限公司（以下简称“交投集团”）等11位合伙人共同投资设立合肥市国资国企创新发展基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业注册登记机关核准登记的名称为准，以下简称“创新发展基金”）。创新发展基金总规模为35亿元，公司作为有限合伙人（LP），拟以自有资金认缴出资9亿元，占合伙企业认缴出资额的25.71%。其中，公司首次认缴出资1.8亿元，后续将根据项目投资进度安排出资。
（二）构成关联交易情况说明
创新发展基金合伙人中的轨道集团、供水集团、城改集团、引江投资、交投集团为公司第一大股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“建投集团”）的下属子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司与关联法人共同出资参与设立基金构成关联交易。
（三）董事会审议议案的表决情况以及交易生效所必需的审批程序
2023年9月28日，公司以通讯表决方式召开第九届董事会第十四次临时会议，应表决董事8人，实际表决董事8人。会议以8票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过《关于参与投资设立合肥市国资国企创新发展基金的议案》，关联董事陈小蓓女士回避表决。本次董事会会议召开前，独立董事对本次投资事项进行了事前审查，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易是公司与关联方共同出资设立基金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、相关合作方基本情况
（一）创新发展基金普通合伙人、执行事务合伙人和管理人
| 公司名称 | 合肥产投资本创业投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340111MA2NELH38W |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦605室 |
| 成立时间 | 2017-03-10 |
| 法定代表人 | 江鑫 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活 |
| 动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | |
| 主要股东和实际控制人 | 产投资本由合肥市国有资产控股有限公司全资控股，其实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“合肥市国资委”） |
| 登记备案情况 | 已完成中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记（登记编码：P1071755） |
| 关联关系及其它利益关系说明 | 截至本公告披露日，产投资本与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，与本公司不存在相关利益安排，亦无与第三方存在其他影响公司利益的安排。 |
| 资信状况 | 产投资本资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。 |
（二）创新发展基金有限合伙人基本情况
1、与本公司存在关联关系的有限合伙人情况
（1）合肥市轨道交通集团有限公司
| 统一社会信用代码 | 91340100689782961L |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 安徽省合肥市阜阳路17号 |
| 成立时间 | 2009-06-02 |
| 法定代表人 | 何轶鸥 |
| 注册资本 | 535900万元人民币 |
| 经营范围 | 许可项目：城市公共交通；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；规划设计管理；工程造价咨询业务；工程管理服务；商业综合体管理服务；土地整治服务；土地使用权租赁；房地产咨询；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；非居住房地产 |
| 租赁；住房租赁；广告制作；广告发布；广告设计、代理；物业管理；酒店管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；安全咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | |
| 主要股东和实际控制人 | 轨道集团为建投集团全资子公司，其实际控制人为合肥市国资委。 |
| 资信状况 | 轨道集团资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。 |
| 主要财务数据 | 截止2022年末，轨道集团总资产为1100.12亿元，净资产为367.58亿元；2022年实现营业收入36.40亿元，净利润0.12亿元。截止2023年6月末，轨道集团总资产为1168.58亿元，净资产为367.62亿元；2023年上半年实现营业收入20.39亿元，净利润0.03亿元。 |
（2）合肥供水集团有限公司
| 统一社会信用代码 | 91340100149142728B |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 安徽省合肥市屯溪路70号 |
| 成立时间 | 1994-07-21 |
| 法定代表人 | 吴正亚 |
| 注册资本 | 90000万元人民币 |
| 经营范围 | 许可项目:自来水生产与供应；建设工程施工（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:水质污染物监测及检测仪器仪表销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；建筑材料销售；非居住房地产租赁（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 主要股东和实际控制人 | 供水集团为合肥城建投资控股有限公司全资子公司，其实际控制人为合肥市国资委。 |
| 资信状况 | 供水集团资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。 |
| 主要财务数据 | 截止2022年末，供水集团总资产为132.12亿元，净资产为 |
88.17亿元；2022年实现营业收入30.99亿元，净利润-1.17亿元。截止2023年6月末，供水集团总资产为144.12亿元，净资产89.76亿元；2023年上半年实现营业收入15.70亿元，净利润-1.01亿元。
（3）合肥城改投资建设集团有限公司
| 统一社会信用代码 | 91340100791880023K |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 合肥市黄山路596号 |
| 成立时间 | 2006-08-07 |
| 法定代表人 | 龚仁玮 |
| 注册资本 | 125000万元人民币 |
| 经营范围 | 房地产开发；物业管理；房屋租赁；项目投资；建材销售；房地产项目营销策划；商品房销售及代理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东和实际控制人 | 城改集团为合肥城建投资控股有限公司全资子公司，其实际控制人为合肥市国资委。 |
| 资信状况 | 城改集团资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。 |
| 主要财务数据 | 截止2022年末，城改集团总资产为91.76亿元，净资产为31.29亿元；2022年实现营业收入3.72亿元，净利润-1.96亿元。截止2023年6月末，城改集团总资产为112.13亿元，净资产为31.20亿元；2023年上半年实现营业收入1.64亿元，净利润-0.16亿元。 |
（4）合肥市引江济淮投资有限公司
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2NYKMU70 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 安徽省合肥市经济技术开发区九龙路118号 |
| 成立时间 | 2017-08-30 |
| 法定代表人 | 郭星 |
| 注册资本 | 200000万元人民币 |
| 经营范围 | 引江济淮主体工程沿线土地、岸线、水资源、生态旅游综合开 |
| 发和经营；产业投资、项目建设、项目管理与运营；股权投资；文化旅游、休闲、养老、健康产业的物业投资、管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 主要股东和实际控制人 | 引江投资为建投集团全资子公司，其实际控制人为合肥市国资委。 |
| 资信状况 | 引江投资资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。 |
| 主要财务数据 | 截止2022年末，引江投资总资产为230.48亿元，净资产为21.83亿元；2022年实现营业收入166.31万元，净利润3871.26万元。截止2023年6月末，引江投资总资产为230.75亿元，净资产为22.01亿元；2023年上半年实现营业收入85.65万元，净利润1777.50万元。 |
（5）合肥交通投资控股有限公司
| 统一社会信用代码 | 9134010075851737X2 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 安徽省合肥市梅山路77号 |
| 成立时间 | 2004-02-11 |
| 法定代表人 | 张平 |
| 注册资本 | 1200000万元人民币 |
| 经营范围 | 公路项目建设、营运、收费、咨询及服务；城乡交通基础设施及相关产业的投资与运营；营运授权范围内的国有资产；按照法定程序处置、租赁所属企业土地和房屋资产；国内广告制作、代理、发布；公路服务区经营、策划及住宿、餐饮服务；车辆救援服务及汽车维修；交通工程物资销售；道路普通货运；仓储服务（不含危险品）；实业投资；旅游项目的投资开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东和实际控制人 | 交投集团为建投集团全资子公司，其实际控制人为合肥市国资委。 |
| 资信状况 | 交投集团资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。 |
| 主要财务数据 | 截止2022年末，交投集团总资产为407.73亿元，净资产为118.97亿元；2022年实现营业收入26.66亿元，净利润2.37亿元。截止2023年6月末，交投集团总资产为415.43亿元，净资产为123.66亿元；2023年上半年实现营业收入18.85亿 |
元，净利润1.35亿元。
2、与本公司不存在关联关系的有限合伙人基本情况
（1）合肥市产业投资控股（集团）有限公司
| 统一社会信用代码 | 913401003367688140 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 合肥市蜀山区潜山路100号琥珀五环城和颂阁1幢5-6,21-23层 |
| 成立时间 | 2015-04-01 |
| 法定代表人 | 雍凤山 |
| 注册资本 | 1654101万元人民币 |
| 经营范围 | 政府授权范围内国有资产经营，资产管理，产（股）权转让和受让，实业投资，权益性投资，债务性投资，资产重组，出让，兼并，租赁与收购，企业和资产托管，理财顾问，投资咨询，企业策划，非融资性担保服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东和实际控制人 | 产投集团实际控制人为合肥市国资委。 |
| 资信状况 | 产投集团资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。 |
（2）合肥城建发展股份有限公司
| 统一社会信用代码 | 913401007139651607 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 注册地址 | 合肥市蜀山区潜山路100号琥珀五环城和颂阁1幢201 |
| 成立时间 | 1999-09-07 |
| 法定代表人 | 王晓毅 |
| 注册资本 | 80329.1894万元人民币 |
| 经营范围 | 房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务、城市基础设施及公用设施项目开发和经营；建材产品开发、生产、销售；工业、民用建筑技术咨询；室内装饰（以上项目需要许可证的一律凭证经营） |
| 主要股东和实际控制人 | 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司为合肥城建第一大股东，其实际控制人为合肥市国资委。 |
| 资信状况 | 合肥城建资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。 |
（3）安徽国风新材料股份有限公司
| 统一社会信用代码 | 91340100705045831J |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 注册地址 | 合肥市高新区铭传路1000号 |
| 成立时间 | 1998-09-23 |
| 法定代表人 | 黄琼宜 |
| 注册资本 | 89597.6271万元人民币 |
| 经营范围 | 包装膜材料、预涂膜材料、电容器用薄膜、聚酰亚胺薄膜、电子信息用膜材料、高分子功能膜材料、工程塑料、木塑新材料、塑料化工新材料、塑胶建材及附件、其他塑料制品生产、销售；相关原辅材料生产、销售；企业自产产品及相关技术出口业务（国家限定公司经营或禁止出口商品除外）；企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东和实际控制人 | 合肥市产业投资控股（集团）有限公司为国风新材第一大股东，其实际控制人为合肥市国资委。 |
| 资信状况 | 国风新材资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。 |
（4）合肥工投工业科技发展有限公司
| 统一社会信用代码 | 91340100667943138N |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 合肥市庐阳工业区工投研发楼10到12层 |
| 成立时间 | 2007-11-14 |
| 法定代表人 | 房逸靖 |
| 注册资本 | 150000万元人民币 |
| 经营范围 | 高新技术产品、新材料、新能源的研制、开发、技术服务及咨询,科技工业园开发、建设、经营、管理,开发产品的销售;房地产开发、销售、租赁;工程建设项目的建设管理、服务咨询,物业管理。（涉及许可项目凭有效许可证经营） |
| 主要股东和实际控 | 工业科技为合肥城建全资子公司，其实际控制人为合肥市国资 |
| 制人 | 委。 |
| 资信状况 | 工业科技资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。 |
（5）合肥市滨湖新区建设投资有限公司
| 统一社会信用代码 | 9134010079981045X9 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 安徽省合肥市徽州大道与紫云路交口 |
| 成立时间 | 2007-03-16 |
| 法定代表人 | 章浩 |
| 注册资本 | 320000万元人民币 |
| 经营范围 | 基础设施、基础产业及功能性公益性项目投资、融资、建设、运营、管理；整理和熟化经营土地；环境治理、环保景观建设；旅游开发；房地产开发、销售、租赁；公共交通。（以上项目涉及前置许可凭许可证经营） |
| 主要股东和实际控制人 | 滨投公司实际控制人为合肥市国资委。 |
| 资信状况 | 滨投公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。 |
三、关联交易标的（创新发展基金）基本情况
1.基金名称：合肥市国资国企创新发展基金合伙企业（有限合伙）
2.基金规模：35亿元人民币
3.基金组织形式：有限合伙制
4.基金注册地：安徽省合肥市
5.基金出资方式及出资进度：各合伙人以货币出资，首次实缴7亿元（20%），各出资人同比例出资到位，后续由普通合伙人根据项目投资进度安排出资。
6.基金管理人：合肥产投资本创业投资管理有限公司
7.合伙人认缴出资情况
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴 比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 合肥产投资本创业投资管理有限公司 | 400 | 0.11% | 普通合伙人（GP） |
| 2 | 合肥市产业投资控股（集团）有限公司 | 149,600 | 42.74% | 有限合伙人（LP） |
8.上市公司对基金的会计处理方法：公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对本基金确认和计量，进行核算处理。
注：以上信息以登记机关最终核准内容为准。
四、合伙协议的主要内容
1.管理费：投资期内，基金每年按实缴规模的1.5%向管理机构支付管理费；退出期内，基金每年按尚未退出项目的总投资规模的1%向管理人支付管理费；延长期不收取管理费。
2.投资决策：管理机构牵头建立投资决策委员会，负责决策子基金设立和退出方案、直接投资项目投资和退出（协议明确退出方式的除外）方案、投资方案实施过程中重大情况调整事项、合伙协议约定的由投委会决定的其他事项。投资决策委员会由5名委员组成，管理机构委派3名，外部专家2名。
3.基金定位：基金坚持市场化运作，以实现国有资产保值增值为优先目标，同时兼顾发挥对合肥产业发展的促进作用。一方面，在全国范围内，挖掘投资一
| 3 | 合肥百货大楼集团股份有限公司 | 90,000 | 25.71% | 有限合伙人（LP） |
| 4 | 合肥城建发展股份有限公司 | 20,000 | 5.71% | 有限合伙人（LP） |
| 5 | 合肥工投工业科技发展有限公司 | 20,000 | 5.71% | 有限合伙人（LP） |
| 6 | 安徽国风新材料股份有限公司 | 10,000 | 2.86% | 有限合伙人（LP） |
| 7 | 合肥市轨道交通集团有限公司 | 10,000 | 2.86% | 有限合伙人（LP） |
| 8 | 合肥供水集团有限公司 | 10,000 | 2.86% | 有限合伙人（LP） |
| 9 | 合肥城改投资建设集团有限公司 | 10,000 | 2.86% | 有限合伙人（LP） |
| 10 | 合肥市引江济淮投资有限公司 | 10,000 | 2.86% | 有限合伙人（LP） |
| 11 | 合肥市滨湖新区建设投资有限公司 | 10,000 | 2.86% | 有限合伙人（LP） |
| 12 | 合肥交通投资控股有限公司 | 10,000 | 2.86% | 有限合伙人（LP） |
| 合计 | 350,000 | 100% | - |
批具备较强资本化预期与较高投资收益预期的项目，追求投资回报；另一方面，直接投资合肥市招引落地的重点项目、本土成长良好的优质企业，以及参股与合肥市县区合作设立的产业基金，助推合肥市产业强链补链延链。
4.收益分配：基金的投资收益均即退即分，采取先回本后分利的原则，在支付完毕各项税费后，按如下顺序分配：首先，按照各出资人实缴出资比例分配给各合伙人，直至各合伙人收回全部实缴出资；其次，按照6%（年单利）的门槛收益率，将所获的门槛收益分配给各合伙人（若低于门槛收益，按实缴出资比例分配）；剩余的超额收益，20%作为业绩奖励分配给管理机构，剩余80%按照实缴出资比例分配给各合伙人。
5.退出机制：一是从参股子基金退出，对于参股子基金，可采取股权转让、定向退伙（或定向减资）以及解散清算等方式退出。二是项目退出，对于直接投资项目，可通过股权上市转让、股东回购及清算等途径，实现投资退出。通过股权回购方式退出的，可在投资协议中对回购方式、回购条件、回购价格、回购对象等事项进行约定，并按约定执行。
五、关联交易标的定价情况
本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、交易的目的和对公司的影响
（一）本次投资的目的及对公司的影响
本次投资符合公司战略发展需要，公司与合肥国资其他11家企业共同投资设立创新发展基金，可以充分利用各方在资本运作、资源共享等方面的优势，在有效拓宽资金利用渠道、丰富资产配置方式的同时，有利于转变盈利模式、谋求新型投资收益。此外，借鉴合作方专业的投资管理经验，可快速集聚外部资源，共享基金平台范围内新兴产业优质项目的储备，挖掘潜在合作机会，从而实现公司产业资源、专业投资机构资源和金融资本的良性互动，有助于进一步加快现代
化产业布局，培育新的增长点，为企业转型升级、高质量发展奠定基础。本次投资的资金来源于公司自有资金且分期出资，不会影响公司生产经营活动的正常运行，合作投资的主体不纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
（二）存在的风险及应对措施
本次投资尚未实际出资，且后续仍需履行工商登记手续，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。同时，投资基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期不能为公司贡献利润的风险。此外，投资基金在投资过程中可能受宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期的风险。
针对上述风险，公司将密切关注基金运作情况，跟进投资进展，督促基金管理人防范投资风险，定期获取基金运作报告，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险，全力维护公司权益。同时，公司将按照本基金的进展情况，及时履行后续信息披露义务。
七、与该关联人累计已发生的关联交易情况
本年初至披露日，公司与上述关联方没有发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事方福前、李姝、丁斌、周少元对本次投资暨关联交易事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：公司与关联方、专业投资机构共同投资设立合肥市国资国企创新发展基金，符合公司战略发展需要，在保证主营业务发展的前提下，可以充分利用各方在资本运作、资源共享等方面的优势，进一步加快公司现代化产业布局，培育新的增长点，助力企业转型升级。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的行为，符合公司整体利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事陈小蓓女士已回避表决，决策程序符合有关法
律、法规和《公司章程》等相关规定。综上，我们同意公司参与投资设立合肥市国资国企创新发展基金暨关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第十四次临时会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、基金合伙协议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告
合肥百货大楼集团股份有限公司董事会
2023年9月29日