证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2025-046

渤海租赁股份有限公司关于全资子公司Global Sea Containers Two Limited

转让Global Sea Containers Ltd 100%股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1. 渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）全资子公司Global Sea Containers Two Limited（以下简称“GSCTL”）拟转让其下属子公司Global Sea Containers Ltd（以下简称“GSCL”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易已经公司2025年第四次临时董事会审议通过以及交易对方内部批准。

2. 本次交易尚需取得的批准、核准或备案包括但不限于：⑴渤海租赁股东大会对本次交易的批准；⑵通过中国、欧盟、瑞士、韩国、中国台湾、美国、澳大利亚、新加坡、英国、巴西的全部反垄断审批；⑶其他国家、地区相关有权机构根据存续或新颁布的法律、法规所需的相关批准、核准或备案（如涉及）。以上批准、核准或备案能否完成以及完成时间存在重大不确定性，提请投资者注意投资风险。

3. 在本次交易的推进过程中，可能存在宏观经济、标的公司行业环境与政策法律发生较大变化等不可预见因素的影响，从而导致本次交易的先决条件不能满足，或买方不再继续履行本次交易，导致本次交易无法交割的风险。故本次交易事项最终能否成功实施尚存在较大不确定性。

4. 如公司未能完成《股权购买协议》及相关交易文件约定的卖方相关责任和义务，导致买方终止本次交易，存在公司根据协议约定向买方支付相关终止费的风险。

5. 根据《股权购买协议》的相关约定，在交割日后，交易双方需根据协议约定机制确认最终交易价格，如最终交易价格低于交割日支付对价，则应以交易对价保证金金额为上限向买方退回差额。本次交易的最终交易价格存在调整的风险。

6. 尽管交易对方履约能力较强，并已取得相关资金支持承诺函，且交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时足额支付的风险。

一、交易概述

1. 为进一步聚焦飞机租赁主业，优化公司债务结构，提高公司持续经营能力，更好的维护股东权益，公司全资子公司GSCTL拟向Stonepeak Partners LLC（以下简称“Stonepeak”）管理的投资主体Typewriter Topco LP（以下简称“Typewriter Topco”）之全资子公司Typewriter Ascend Ltd（以下简称“Typewriter Ascend”）转让GSCL 100%股权。

2. 近日，公司全资子公司GSCTL与Typewriter Ascend（以下简称“买方”）及相关方签署了附条件生效的《股权购买协议》（《SHARE PURCHASEAGREEMENT》）及相关交易文件。Typewriter Ascend拟以支付现金方式购买GSCL 100%股权，本次交易的基础价格为17.5亿美元（按照美元兑人民币汇率中间价1:7.2008计算折合约126.01亿元人民币）。最终交易价格为：基础价格，加上①自2025年1月1日起至股权完成过户交割之日止，每天34.7161万美元的累计金额（Additional Consideration），减去②价值减损金额（LeakageAmount），减去③相关税务支出金额（TCA）确定。具体定义详见本公告“四、交易协议的主要内容之3.交易价格及调整机制”。根据上述交易价格调整机制计算，截至2024年末GSCL 100%股权的交易价格约为16.32亿美元（按照美元兑人民币汇率中间价1: 7.2008计算折合约117.52亿元人民币）。本次交易的最终交易价格将根据《股权购买协议》约定的价格调整机制于交割时确定。

3. 本次交易已经买方内部审议通过，已经公司2025年第四次临时董事会审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人；表决结果：8票同意、1票弃权、0票反对，表决通过）。本次交易尚需取得的批准、核准或备案包括但不限于：

⑴渤海租赁股东大会对本次交易的批准；⑵通过中国、欧盟、瑞士、韩国、中国台湾、美国、澳大利亚、新加坡、英国、巴西的反垄断审查等。

4. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次交易的交易对方为Typewriter Ascend，系Stonepeak管理的投资主体Typewriter Topco之全资子公司。Stonepeak Partners LLC是一家全球另类资产投资公司，截至2024年末管理资产规模约730亿美元，专注于基础设施和实物资产投资。Typewriter Ascend的基本情况如下：

1. 企业名称: Typewriter Ascend Ltd；

2. 企业性质：有限责任公司；

3. 注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；

4.已发行股份：50,000股，每股1美元；

5. 注册证号码：MC-410774；

6. 主营业务：集装箱租赁；

7. 股权结构：Typewriter Topco LP持股100%；

8. 实际控制人：Stonepeak Partners LLC；

9. 与公司关联关系说明：Stonepeak Partners LLC及其关联方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司利益倾斜的其他关系；

10. 主要财务数据：截至2024年12月31日，Typewriter Ascend母公司Typewriter Topco总资产74亿美元、总负债56亿美元、净资产18亿美元，2024年度收入总额7.9亿美元、净利润1.97亿美元；

11. 信用情况：Stonepeak、Typewriter Topco及Typewriter Ascend不属于失信被执行人；

12. 履约能力分析：Stonepeak是一家全球知名的另类资产投资公司，依法存续且经营正常，资信良好。Typewriter Ascend已取得Stonepeak相关基金向其出具的承诺函，不可撤销地承诺向Typewriter Ascend提供资金使其能够在交割时支付购买价款，其具备履约及支付能力，违约风险较小。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为GSCL 100%股权，GSCL的基本情况如下：

㈠ 标的公司基本信息

1. 公司名称：Global Sea Containers Ltd；

2. 股东及持股比例：公司下属全资子公司GSCTL持有GSCL 100%股权；

3. 主营业务：集装箱租赁；

4. 注册资本：102美元；

5. 设立时间：2013年8月21日；

6. 注册地址：5th Floor, 31 Victoria Street, PO Box HM 1624, City of Hamilton,Bermuda HM10；

7. 财务数据：

GSCL 2023年度、2024年度及2025年第一季度主要财务数据如下：

单位：千元

注：⑴ GSCL 2024年度财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告；⑵ GSCL 2025年第一季度主要财务数据未经审计。

8. 其他事项说明：

⑴ 本次交易标的股权产权清晰，不涉及优先购买权的情况。GSCTL于2024年8月申请了10亿美元贷款，并以其所持有的GSCL 100%股权提供股权质押担保。根据本次《股权购买协议》的相关约定，GSCTL将在股权交割前解除GSCL股权质押。除上述情况外，本次交易标的不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不属

于失信被执行人。⑵ 公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。GSCL与上市公司不存在经营性往来情况，亦不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。⑶ GSCL已取得其相关债权人就存续融资协议中涉及控制权变更（Changeof Control）提前还款的豁免文件。㈡ 标的公司的历史沿革2013年8月21日，渤海租赁全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）在百慕大群岛设立全资子公司GSCL，注册资本102美元，作为公司境外集装箱租赁业务的持股和运营平台。

2013年12月，香港渤海以现金向GSCL增资5.47亿美元。2014年3月，香港渤海以股东借款形成的应收款向GSCL增资6.38亿美元。增资完成后，香港渤海仍持有GSCL 100%股权。

2016年1月、2月及7月，香港渤海以现金向GSCL增资2.59亿美元。增资完成后，香港渤海仍持有GSCL 100%股权。2019年8月，香港渤海以现金向GSCL增资1.1亿美元。增资完成后，香港渤海仍持有GSCL 100%股权。

2022年，香港渤海对GSCL减资1,870万美元。减资完成后，香港渤海仍持有GSCL 100%股权。

2023年3月及6月，香港渤海对GSCL减资合计6,654.2万美元。减资完成后，香港渤海仍持有GSCL 100%股权。

2023年9月，香港渤海在百慕大群岛设立全资子公司GSCTL，并以其持有的GSCL 100%股权向GSCTL增资。增资完成后，香港渤海持有GSCTL 100%股权，GSCTL持有GSCL 100%股权。

2023年11月及12月，GSCTL对GSCL减资合计2,335.2万美元。减资完成后，GSCTL仍持有GSCL 100%股权。

2024年，GSCTL对GSCL减资合计10,500万美元。减资完成后，GSCTL

仍持有GSCL 100%股权。

截至本公告披露日，公司对GSCL累计投入金额合计约15.54亿美元，通过减资方式累计回收金额合计约2.14亿美元，净投入金额约13.40亿美元。

截至目前，GSCL股权结构如下：

㈢ 标的公司主营业务情况

GSCL主营集装箱租赁业务，截至2025年第一季度末，GSCL自有及管理的箱队规模约405.5万CEU，包括干式集装箱、冷藏集装箱、罐式集装箱、特种集装箱等箱型，集装箱平均出租率为98.50%。GSCL服务于全球约750家租赁客户，集装箱分布于全球186个港口，在全球范围内拥有23个运营中心。

四、交易协议的主要内容

近日，公司全资子公司GSCTL与Typewriter Ascend及相关方签署了附条件生效的《股权购买协议》（《SHARE PURCHASE AGREEMENT》）及相关交易文件，协议主要内容如下：

1.《股权购买协议》及相关附属协议签署方

卖方：GSCTL；

买方：Typewriter Ascend；

买方担保人：Stonepeak Infrastructure Fund IV Cayman (AIV II) LP及

Stonepeak Asia Infrastructure Fund (AIV I) LP。

2.交易标的

GSCTL持有的GSCL 100%股权。

3.交易价格及调整机制

最终交易价格为下列金额之和：

①基础交易价格：17.5亿美元；

加上②过渡期损益调整（Additional Consideration）：自2025年1月1日起至股权完成过户交割之日止，每天34.7161万美元；

减去③价值减损金额（Leakage Amount）：自2024年1月1日起，GSCL或其下属子公司向卖方及其关联方支出的价值减损事项（Leakage）对应金额合计。本次股权购买协议约定的价值减损事项（Leakage）主要包括，（i）向卖方及其关联方以各种形式支付的股息或分红；（ii）GSCL或其下属子公司为卖方及其关联方支付的款项；以及（iii）免除卖方及其关联方欠付GSCL及其下属子公司的任何债务等。

同时，股权购买协议约定的相关允许的价值减损事项（Permitted Leakage）对应金额不计入上述价值减损金额（Leakage Amount），主要为GSCL及其下属子公司日常经营相关支出事项，包括（i）在正常业务过程中支付的基本工资或薪金；（ii）在正常业务过程中支付的奖金；(iii) 在协议约定上限金额内，GSCL及其下属子公司向其中介机构支付的与交易相关的款项等。

减去④相关税务事项支出金额（TCA）：协议约定的相关报税事项产生的相关费用，上限金额为3,250万美元。

截至2024年末，上述第③项、第④项的实际发生金额合计约1.18亿美元。

4.交易对价支付及交割安排

⑴股权交割日：在本次交易的全部先决条件获得满足或豁免后的第14个工作日，或在买卖双方书面同意的其他日期。

⑵交易对价支付方式：现金支付；

⑶交易对价支付安排：

①卖方需在交割日的5个工作日前，向买方提供根据协议约定的价格调整

机制计算的预估交易价格（Estimated Purchase Price），并提供相关计算依据；

②买方应：

(a) 在交割日，向卖方指定账户支付预估交易价格（Estimated Purchase Price）减去托管金额（Escrow Amount）的金额；

(b) 在交割日，向托管机构支付托管金额（Escrow Amount），托管金额为交易对价保证金和税务保证金之和，其中，

（i）交易对价保证金为：预估交易价格（Estimated Purchase Price）的2.5%。

买方需在交割日后的60天内向卖方提交最终交易价格及相关计算依据，双方需根据协议约定的调整机制确认最终交易价格，如最终交易价格低于交割日支付对价，则应以交易对价保证金金额为上限向买方退回差额；如最终交易价格高于交割日支付对价，则应将交易对价保证金释放予卖方；

（ii）税务保证金为：3,250万美元减去交割前标的公司已支付的相关税务费用的金额。

如产生协议约定的税务相关支出，则以税务保证金金额为上限支付相关费用；如支付完毕协议约定的税务相关费用后存在结余资金，应于以下两个日期中的较晚者释放予卖方：1）标的公司相关税务表格提交之日起3年止，2）适用于因提交标的公司相关税务表格而产生的任何税务索赔的诉讼时效到期后一天的日期。

5.本次交易的先决条件

⑴前提条件

①不存在任何具有管辖权的政府机构发布的限制、禁止或以其他方式阻碍交易完成的命令；

②本次交易已通过相关司法管辖区的反垄断审查，包括但不限于中国、欧盟、瑞士、韩国、中国台湾、美国、澳大利亚、新加坡、英国、巴西；所有等待期及其他适用批准均已届满或提前终止；

③本交易已获得渤海租赁股东大会批准通过。

⑵买方履行义务的先决条件

①卖方的相关陈述与保证在签署日至交割日均真实、准确，且买方需于交

割日收到卖方签署的确认相关陈述与保证合规的书面证明；

②卖方应已在本协议要求其履行或遵守的所有约定及承诺上，于交割日或之前在所有重大方面履行并遵守完毕，且买方应于交割日收到由卖方授权高管签署的证明书，确认前述义务已履行；

③自协议签署日至交割日，未发生对被收购公司具有重大不利影响的事件；

④卖方需签署并向买方交付协议约定的文件；

⑤截至交割日，标的公司及其下属子公司未发生任何债务融资违约，且在交易生效后亦不会立即发生该等违约；

⑥不存在相关司法管辖区作出监管批准、许可或其他命令，对买方或其关联方（包括交割后的被收购公司）施加任何实质性限制条款约束。

⑶卖方履行义务的先决条件

①买方的相关陈述与保证在签署日至交割日均真实、准确，且卖方需于交割日收到买方签署的确认相关陈述与保证合规的书面证明；

②买方应已在本协议要求其履行或遵守的所有约定及承诺上，于交割日或之前在所有重大方面履行并遵守完毕，且卖方应于交割日收到由买方授权高管签署的证明书，确认前述义务已履行；

③买方应已根据协议约定，完成所有应交付项目的准备，并已向卖方签署并交付相关协议及其他文件。

6.终止及终止费

⑴经卖方和买方书面同意，本协议可以终止。

⑵若交割未于交易最终截止日（Outside Date，即本协议签署日后十二个月届满之日）纽约时间下午5:00前完成，则卖方或买方有权于该日起或之后选择终止本协议；如同时满足①若交割未完成仅系因具有管辖权的政府机构发布限制、禁止或以其他方式阻碍交易完成的命令所导致或者未能通过相关司法管辖区的反垄断审查所导致；②除此之外的交割条件均已满足，则最终截止日应顺延至本协议签署日后十五个月。

此外，若任何一方违反本协议的行为构成导致交割未能于最终截止日前完成的主要原因，则该方无权依据本条款行使终止权。

⑶若存在具有管辖权的政府机关作出终局且不可上诉的命令，禁止或限制本交易的完成，任何一方可据此终止本协议；但若该禁令的发布主要归因于某一方违反本协议的行为，则该方无权依据本条款行使终止权。⑷如发生以下情形，卖方可根据协议约定终止本协议，买方应于协议终止后十四个工作日内向卖方支付金额为1.05亿美元终止费：

①买方违反本协议中的任何陈述、保证、承诺或其他协议，且该违约行为导致相关的交割条件无法满足，且该违约行为满足以下任一情形：(i) 买方在收到卖方书面违约通知后的三十日及最终截止日前两个工作日孰早内未补救该违约；(ii) 该违约行为本质上不可补救或无法在交易最终截止日前补救。

但若卖方自身对本协议中任何陈述、保证、承诺或其他协议存在重大违约，且该违约将导致相关的交割条件无法满足，则卖方无权根据此种情形终止协议。

②如果买方履行其义务的所有先决条件均已满足，卖方已向买方发出不可撤销的书面通知及证明，声明卖方履行义务的先决条件已满足且卖方已准备、愿意且能够完成交割，并将与买方同步完成交割，但买方未能在以下两者中较晚的日期后的三个工作日内完成交割：(i) 根据协议约定确定的交割日；(ii) 卖方发出本款所述通知及证明的日期。

⑸如因以下情形，买方可根据协议约定终止本协议，卖方应于协议终止后十四个工作日内向买方支付金额为1.05亿美元终止费：

①卖方违反本协议中的任何陈述、保证、承诺或其他协议，且该违约行为导致相关的交割条件无法满足，且该违约行为满足以下任一情形：(i) 卖方在收到买方书面违约通知后的三十日及最终截止日前两个工作日孰早内未补救该违约；(ii) 该违约行为本质上不可补救或无法在交易最终截止日前补救。

但若买方自身对本协议中任何陈述、保证、承诺或其他协议存在重大违约，且该违约将导致相关的交割条件无法满足，则买方无权根据此种情形终止协议。

②渤海租赁未能在本协议签署日后的4个月（符合协议约定条件可延期至9个月）召开股东大会批准本交易，买方有权终止本协议。但卖方股东大会未能通过本交易仅是因买方未能依照协议约定配合卖方母公司股东大会所导致，则买方无权根据本条终止本协议。

③若截至交割日，标的公司及其下属子公司发生任何债务融资违约，或在

交易生效后将立即发生该等违约，同时其他先决条件均已满足，则卖方或买方可据此终止本协议。

五、定价合理性分析

1.本次交易价格系根据市场化竞标比价结果产生

本次交易过程中，公司聘请了Deutsche Bank Securities Inc.作为公司财务顾问开展市场化竞标比价工作，合计邀请了逾60家境内外产业投资人及财务投资人参与竞标比价。经过2轮竞标报价流程，根据潜在投资人报价水平，综合考虑交易对手资金实力、交易确定性等因素，最终选取Stonepeak为最终交易对方。

2.本次交易价格与市场估值水平不存在重大差异

根据《股权购买协议》约定的交易价格调整机制计算，截至2024年末GSCL 100%股权的交易价格约为16.32亿美元（按照美元兑人民币汇率中间价1:

7.2008计算折合约117.52亿元人民币）。截至2024年12月31日，GSCL扣除商誉的净资产为106.81亿元人民币，本次交易对应扣除商誉的市净率（PB）为

1.1倍。2024年度，GSCL扣除商誉减值及税率政策变更影响实现净利润11.99亿元，本次交易对应市盈率（PE）为9.8倍。本次交易的估值水平与同行业公司估值水平不存在重大差异。

3.本次交易定价高于公司历史净投入金额

如“三、交易标的基本情况之㈡ 标的公司的历史沿革”所示，截至本公告披露日，公司对GSCL净投入金额约13.40亿美元，本次交易定价高于公司历史净投入金额。

综上，本次交易定价根据市场化竞标比价结果产生，与市场估值水平不存在重大差异，交易定价高于公司历史净投入金额，具有公允性和合理性。

六、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况，不存在其他利益相关安排；公司不会因本次交易而新增关联交易，不会产生同业竞争，不存在关联方因本次交易占用上市公司资金等方面的情况。

本次出售标的公司所得款项将主要用于公司偿还境外高息美元债务，及境内现金流改善、业务恢复等方面，将有效改善公司资产负债结构，有利于化解公司流动性风险。

七、出售资产的目的和对上市公司的影响

近年来受控股股东破产重整、航空业负面冲击等因素影响，公司2020年至2022年发生较大金额亏损，融资渠道受到较大制约，境内债务主要通过重组、展期等方式存续，债务逾期及流动性问题始终未能彻底化解。截至2024年12月31日，公司逾期债务金额约17.83亿元，一年内到期债务约76亿元（不含公司下属境外子公司Avolon及GSCL的一年内到期债务金额）。同时，受美元高利率环境影响，公司境外美元融资成本高企，财务负担较重。2024年8月，为化解公司于2019年发行的19.8亿美元债券到期兑付风险，公司以境外子公司GSCL股权质押申请了10亿美元境外私募贷款，贷款利率为11.25%，以境外子公司Avolon股权作为底层资产发行了11亿美元优先担保票据，票面利率为

8.75%，融资成本高于境外资产的收益率水平，且今年以来美元利率仍维持高位，较高的融资成本对公司盈利能力和流动性产生较大压力。

为化解公司流动性风险，降低财务负担，公司拟出售GSCL 100%股权。通过本次交易，公司将获取金额较大的现金对价，出售价款主要用于偿还境外高息美元债务，及境内现金流改善、业务恢复等方面。如本次交易顺利交割，公司境外融资成本将显著下降，境内债务逾期状况及融资环境将获得改善，对公司提升持续经营能力、加快市场信用恢复、提升未来期间盈利能力具有重要意义。集装箱租赁市场主要参与主体包括海运公司、集装箱租赁公司、集装箱制造厂商等上下游企业，为完全竞争行业且竞争较为激烈。本次交易完成后，公司将不再经营集装箱租赁业务，能够有效规避全球贸易环境波动带来的不利影响，进一步聚焦于飞机租赁主业。随着公司基本面的改善，公司将抢抓全球航空业复苏的市场机遇，充分发挥公司在飞机租赁行业的竞争优势，巩固和提升公司飞机租赁业务的盈利能力和市场地位。从长远来看，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保护股东的权益。

根据《股权购买协议》约定的交易价格调整机制，假设本次交易于2024年12月31日交割，预计交易对价约为16.32亿美元（按照美元兑人民币汇率中间价1: 7.2008计算，折合约117.52亿元人民币）。截至2024年12月31日，GSCL净资产为149.27亿元人民币，本次交易预计将对公司当期利润的影响金额约为-

31.75亿元人民币（未考虑处置费用等影响）。本次交易的最终交易价格将根据《股权购买协议》约定的价格调整机制于交割时确定，对公司财务报表的具体影响情况以公司审计师届时审计结果为准。

八、风险提示

1. 本次交易尚需取得的批准、核准或备案包括但不限于：⑴渤海租赁股东大会对本次交易的批准；⑵通过中国、欧盟、瑞士、韩国、中国台湾、美国、澳大利亚、新加坡、英国、巴西的全部反垄断审批；⑶其他国家、地区相关有权机构根据存续或新颁布的法律、法规所需的相关批准、核准或备案（如涉及）。以上批准、核准或备案能否完成以及完成时间存在重大不确定性，提请投资者注意投资风险。

2. 在本次交易的推进过程中，可能存在宏观经济、标的公司行业环境与政策法律发生较大变化等不可预见因素的影响，从而导致本次交易的先决条件不能满足，或买方不再继续履行本次交易，导致本次交易无法交割的风险。故本次交易事项最终能否成功实施尚存在较大不确定性。

3. 如公司未能完成《股权购买协议》及相关交易文件约定的卖方相关责任和义务，导致买方终止本次交易，存在公司根据协议约定向买方支付相关终止费的风险。

4. 根据《股权购买协议》的相关约定，在交割日后，交易双方需根据协议约定机制确认最终交易价格，如最终交易价格低于交割日支付对价，则应以交易对价保证金金额为上限向买方退回差额。本次交易的最终交易价格存在调整的风险。

5. 尽管交易对方履约能力较强，并已取得相关资金支持承诺函，且交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时足额支付的风险。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

九、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司2025年第四次临时董事会决议；

2.GSCL 2024年度已审计财务报告；

3.《股权购买协议》（《SHARE PURCHASE AGREEMENT》）及相关附属协议。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2025年5月20日