藏格矿业股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会

议

材

料

2025年5月22日

藏格矿业股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料目录

2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1

2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3

2025年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5

议案一：关于选举第十届董事会非独立董事的议案 ...... 6

议案二：关于选举第十届董事会独立董事的议案 ...... 10

议案三：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 14

议案四：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 16

议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 17

藏格矿业股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保2025年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”或“大会”）的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会相关法律法规、深圳证券交易所业务规则以及《藏格矿业股份有限公司章程》等规定，特制定本须知：

一、经公司审核，符合条件参加本次大会的股东、股东代表以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。参会股东应当按照通知时间准时到场，会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东可以列席会议，但无权参与现场投票表决。

二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，对于干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、股东要求在会上发言前，请先举手征得大会主持人的同意。如无特殊理由大会主持人将会安排其发言。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的，大会主持人有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。每一位出席股东（或股东代表）发言原则上每次不得超过两次，每次发言不得超过五分钟，但经会议主持人同意可适当延长，发言时应先报股东名称。

四、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。

六、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。

七、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

藏格矿业股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

◆会议时间：2025年5月22日（星期四）下午2:30。◆网络投票时间：2025年5月22日，通过深交所交易系统投票平台：9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过深交所互联网投票平台：9:15～15:00。

◆会议地点：四川省成都市高新区天府大道北段1199号2栋19楼会议室。◆会议召集人：第九届董事会。◆会议主持人：董事长肖宁先生。◆会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。◆参会及列席人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构。

2.03《选举胡山鹰先生为公司第十届董事会独立董事》

3.00《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；

4.00《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

5.00《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

★与会股东及股东代理人发言、提问；★对各项议案投票表决并统计现场表决情况；★宣布各项议案表决结果及网络投票结果；★主持人宣读股东大会决议；★见证律师宣读法律意见书；★签署会议文件；★主持人宣布本次大会闭幕。

藏格矿业股份有限公司2025年第一次临时股东大会

会议议案

议案一：

藏格矿业股份有限公司关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代理人：

公司第九届董事会原定任期将于2025年8月届满。鉴于公司控股股东和实际控制人已发生变更以及控制权转让协议相关安排，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，并结合公司目前实际情况，公司拟提前开展董事会的换届选举工作。经公司控股股东紫金国际控股有限公司及股东四川省永鸿实业有限公司推荐，董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名吴健辉先生、曹三星先生、李健昌先生、张立平女士、肖瑶先生为公司第十届董事会非独立董事人选（简历详见附件），任期自本次股东大会审议通过之日起三年。本议案采取累积投票方式投票。本议案经公司第九届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代理人逐一审议非独立董事候选人。

附件：第十届董事会非独立董事候选人简历

藏格矿业股份有限公司董事会

2025年5月22日

附件：

第十届董事会非独立董事候选人简历

1、吴健辉先生简历

吴健辉先生，生于1974年11月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南方冶金学院选矿工程专业，中国地质大学地质工程硕士，对外经济贸易大学工商管理硕士，教授级高级工程师。1997年8月加入紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”），历任紫金山金矿选矿厂副厂长、紫金山铜矿试验厂副厂长、紫金山铜矿建设指挥部总指挥助理，巴彦淖尔紫金有色金属有限公司副总经理、总经理，紫金铜业有限公司总经理，紫金矿业冶炼加工管理部常务副总经理、总经理，西藏巨龙铜业有限公司总经理，西藏紫金实业有限公司总经理，紫金矿业副总裁，现任紫金矿业执行董事、副总裁兼总工程师。吴健辉先生未持有本公司股份，在控股股东紫金国际控股有限公司（以下简称“紫金国际”）的母公司紫金矿业担任执行董事、副总裁兼总工程师。与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。吴健辉先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

2、曹三星先生简历

曹三星先生，生于1976年10月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于海南大学国际金融专业。2001年5月加入紫金矿业，历任紫金矿业监察审计室监察员，紫金山金铜矿监察审计科副科长，巴彦淖尔紫金有色金属有限公司监察审计室主任、监事会主席，紫金矿业西北有限公司监事会主席兼监察审计室主任，青海威斯特铜业有限责任公司总经理、新疆紫金锌业有限公司总经理，现任紫金矿业监事会副主席兼监察审计室主任。

曹三星先生未持有本公司股份，在控股股东紫金国际的母公司紫金矿业担

任监事会副主席兼监察审计室主任，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。曹三星先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

3、李健昌先生简历

李健昌先生，生于1985年4月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，本科毕业于平顶山学院环境工程专业，江西理工大学环境工程硕士。2010年2月加入紫金矿业，历任紫金铜业有限公司总经理助理，西藏巨龙铜业有限公司环保总监、副总经理，西藏阿里拉果资源有限责任公司常务副总经理，现任西藏阿里拉果资源有限责任公司总经理。李健昌先生主攻环境工程领域，成果显著。已获授权发明专利3项、实用新型专利3项，主导研发《活性焦脱硫高效洗涤组合系统》等项目。曾荣获“中国有色金属建设协会优秀工程咨询成果”二等奖；主持项目获得紫金矿业评选的“科学技术进步奖”一等奖、“群众性技术革新成果”三等奖、“群众性技术革新成果”二等奖等多个奖项。

李健昌先生未持有本公司股份，在控股股东紫金国际的母公司紫金矿业下属子公司西藏阿里拉果资源有限责任公司担任总经理，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李健昌先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

4、张立平女士简历

张立平女士，生于1986年8月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，本科毕业于江西理工大学，中南大学会计专业硕士，注册会计师、税务师、美国注册管理会计师。2013年7月加入紫金矿业，历任紫金矿业监察审计室内控专员、计划财务部财务处副处长、税务处处长，紫金国际总经理助理，现任紫金国际财务总监。张立平女士未持有本公司股份，在控股股东紫金国际担任财务总监，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张立平女士不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

5、肖瑶先生简历

肖瑶先生，生于1990年3月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于北京大学政府管理学院。2016年8月加入藏格矿业股份有限公司，历任格尔木藏格钾肥有限公司总经理，现任格尔木藏格钾肥有限公司董事、副董事长，格尔木藏格锂业有限公司执行董事，藏格矿业投资（成都）有限公司执行董事、经理，藏格矿业（老挝）发展有限公司和藏格（老挝）塞塔尼矿业有限公司董事长，藏格矿业股份有限公司董事、总裁（总经理）。

肖瑶先生持有本公司股份22,000股，是公司合计持股5%以上股份股东西藏藏格创业投资集团有限公司、四川省永鸿实业有限公司及肖永明先生的一致行动人，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。肖瑶先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

议案二：

藏格矿业股份有限公司关于选举公司第十届董事会独立董事的议案各位股东及股东代理人：

公司第九届董事会任期将于2025年8月届满。鉴于公司控股股东和实际控制人已发生变更以及控制权转让协议相关安排，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，并结合公司目前实际情况，公司拟提前开展董事会的换届选举工作。公司控股股东紫金国际控股有限公司提名刘志云先生为独立董事候选人，公司董事会提名刘娅女士、胡山鹰先生为独立董事候选人（简历详见附件），任期自本次股东大会审议通过之日起三年。本议案采取累积投票方式投票。本议案经公司第九届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代理人逐一审议独立董事候选人。

附件：第十届董事会独立董事候选人简历

藏格矿业股份有限公司董事会

2025年5月22日

附件：

第十届董事会独立董事候选人简历

1、刘志云先生简历

刘志云先生，生于1977年4月，中国国籍，无境外永久居留权。厦门大学法学院教授、博士生导师、法学博士，第十二届全国青年联合会委员，福建省青联主任委员，厦门大学“财税金融法创新团队”负责人。兼任福建省金融法学会会长、福建省人文社科重点研究基地—厦门大学财税金融法治研究中心副主任、厦门大学金融法研究中心主任、厦门市政府立法咨询专家。历任厦门空港、嘉戎技术、七匹狼、奥佳华、科华数据、梅花伞、游族网络、圆信永丰、厦门国际信托等上市公司或金融企业独立董事或外部监事；现任上市公司宝新能源、东亚机械独立董事。刘志云先生主要研究方向是金融法、投资法、国际法与国际关系领域。学术成果斐然，2009年入选“教育部新世纪优秀人才支持计划”，2013年入选中组部“国家特殊支持人才—首批青年拔尖人才支持计划”，2014年入选“福建省首批双百特支计划”“福建省高校领军人才计划”，2022年入选福建省与厦门市A类人才。曾荣获“福建省优秀青年社会科学专家”“福建省优秀青年法学人才”“福建省法学英才”等荣誉称号。刘志云先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘志云先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

2、刘娅女士简历

刘娅女士，生于1982年12月，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，四川大学管理学博士，教授，硕士生导师，国际注册会计师（ACCA）会

员。历任四川师范大学商学院副院长、系主任、部门工会副主席、教代会副主任、学校工会经审委委员，现任藏格矿业股份有限公司独立董事、审计委员会主任委员、提名、薪酬与考核委员会委员，恩威医药股份有限公司独立董事。刘娅女士主要研究方向为财务会计理论与实务、企业财务预警与财务控制、资本市场与风险管理。主研国家社科基金2项，主持省部级科研项目10余项；在SCI等国内外核心期刊发表学术论文近30余篇，出版专著1部、教材2部；获四川省创新创业教学大赛一等奖，四川省教学成果奖二等奖；建设四川省省级一流专业1个、省级一流线下课程1门，主持四川省省级质量工程项目1项。

刘娅女士未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘娅女士不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

3、胡山鹰先生简历

胡山鹰先生，生于1965年11月，中国国籍，无境外永久居留权。现为清华大学化学工程系生态工业研究中心主任，长聘教授，博士生导师。学术兼职包括中国生态经济学会常务理事，工业生态经济专业委员会副主任委员和秘书长，中国循环经济协会专家委员会委员，中国化工学会信息技术应用专业委员会委员和硫磷钛资源化工专业委员会委员等。现任藏格矿业股份有限公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员，北京首钢朗泽科技股份有限公司独立董事。

胡山鹰先生主要研究领域是生态工业、循环经济和过程系统工程，共主持完成100多项科研项目，其中26个生态工业园区和循环经济发展规划列为各类国家级试点。2005年被评为教育部新世纪优秀人才，获国家教育部科技进步奖、国家生态环境部环境保护科学技术奖、中国循环经济协会科技奖、中石化科技进步奖、中国石化联合会科技进步奖、清华大学研究成果奖等13项，共发表学术论文400多篇，SCI/SSCI/EI收录160多篇，编写专著20余部。

胡山鹰先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。胡山鹰先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

议案三：

藏格矿业股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步规范公司治理，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他规范性文件的相关规定，结合公司已完成回购股份注销导致注册资本变更的实际情况，对《公司章程》中部分条款进行修订，具体如下：

一、变更注册资本

公司已于2025年2月28日办理完成回购股份10,209,328股的注销手续，公司总股本由1,580,435,073股变更为1,570,225,745股。根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，需要变更公司在登记机关登记的注册资本，即注册资本由1,580,435,073元变更为1,570,225,745元。

二、章程修订主要内容

（一）完善总则、法定代表人等规定；

（二）完善股东、股东会相关制度，新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东和实际控制人的职责和义务。修改股东会召集与主持等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序；

（三）新增专节规定董事会专门委员会。明确公司在章程中规定董事会设置监察与审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成；

（四）明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度，确保独立董事能够独立、有效地履行职责，为公司发展提供专业的意见和建议；

（五）新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款，进一步规范董事和高级管理人员的行为，保障公司和股东的利益；

（六）删除监事会章节。

本次修订后，公司将取消监事会设置，原监事会职权由董事会监察与审计委员会行使。鉴于本次章程修订内容较多，为保证章程的完整性和准确性，本次将以《公司章程》修订全文的形式审议，不再制作《公司章程修正对照表》。自新章程生效之日起《监事会议事规则》同时废止。后续，公司将按照新章程的要求，有序推进其他内部治理制度的修订完善工作，确保公司治理体系的协调统一。

三、提请授权和其他事项

由于公司注册资本及总股本发生变更，《公司章程》相关条款需做相应修订。本次变更注册资本及修订《公司章程》事项符合法律法规及公司发展需求。董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士具体办理注册资本变更登记、《公司章程》备案等相关手续，确保修订工作顺利落地。

本议案经公司第九届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司于2025年5月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

藏格矿业股份有限公司董事会

2025年5月22日

议案四：

藏格矿业股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步规范公司治理，明确股东大会的职责权限，确保公司股东大会依法依规落地召开，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及其他规范性文件的相关规定，对《股东大会议事规则》进行修订，修订后变更为《股东会议事规则》。具体内容详见公司于2025年5月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东会议事规则》。本议案经公司第九届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

藏格矿业股份有限公司董事会

2025年5月22日

议案五：

藏格矿业股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代理人：

为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促进董事有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》以及其他规范性文件等规定，结合公司治理实际，对《董事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于2025年5月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

本议案经公司第九届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

藏格矿业股份有限公司董事会

2025年5月22日