证券代码：000408 证券简称：藏格矿业 公告编号：2025-032
藏格矿业股份有限公司关于控股股东及其一致行动人、5%以上股东协议转让股份完成过户登记及部分股份解除质押
暨控制权发生变更的公告
重要内容提示：
1、藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东等的通知，公司控制权转让协议涉及的股份已于2025年4月30日完成过户登记，交易各方已收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。
2、截至本公告披露日，公司原控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格创投”）及其一致行动人肖永明先生、四川省永鸿实业有限公司（以下简称“永鸿实业”）、林吉芳女士、肖瑶先生（以下简称“藏格创投及其一致行动人”）合计质押股份数量占其所持公司股份数量比例已超过80%。敬请投资者注意投资风险。
一、本次股份协议转让情况
公司原控股股东藏格创投及其一致行动人永鸿实业和林吉芳女士、宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司（以下简称“新沙鸿运投资”）于2025年1月16日与紫金国际控股有限公司（以下简称“紫金国际”）签署了《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》；藏格创投、永鸿实业、林吉芳女士、肖永明先生、新沙鸿运投资于2025年4月13日与紫金国际签署了《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议之补充协议》，前述主体通过协议转让方式拟以35元/股的价格向紫金国际转让合计持有的公司股份392,249,869股，占公司目前总股本的
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
比例为24.98%，交易金额共计13,728,745,415元。此外，藏格创投就本次股份转让出具了《表决权放弃承诺函》和《不谋求控制权承诺函》、新沙鸿运投资就本次股份转让出具了《不谋求控制权承诺函》。本次股份转让事项已取得国资监管有权主体批准，并已通过国家市场监督管理总局有关经营者集中反垄断审查。
上述事项具体内容详见公司分别于2025年1月17日、2025年4月15日、2025年4月17日、2025年4月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东及其一致行动人、5%以上股东协议转让股权暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-005）、《关于控制权拟发生变更的进展暨签署补充协议的公告》（公告编号：2025-024）、《关于收到龙岩市国资委批复及〈经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书〉暨公司控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2025-026）及股权转让各方的权益变动报告书。
二、股份过户前后持股情况
2025年4月28日，本次控制权转让事项取得深圳证券交易所出具的《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》（深证协〔2025〕第33号），本次控制权转让事项已通过深圳证券交易所的合规性审核。
2025年5月6日，转让各方分别取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，本次控制权转让事项涉及股份已于2025年4月30日办理完成过户登记手续。
本次股份转让过户完成前后，转让双方持有公司的股份及表决权情况如下：
| 交易完成前 | ||||
| 股东名称或姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 拥有的表决权对应股数（股） | 表决权比例（%） |
| 藏格创投 | 361,588,493 | 23.03 | 361,588,493 | 23.03 |
| 肖永明 | 155,643,647 | 9.91 | 155,643,647 | 9.91 |
| 永鸿实业 | 72,042,679 | 4.59 | 72,042,679 | 4.59 |
| 林吉芳 | 3,504,699 | 0.22 | 3,504,699 | 0.22 |
| 肖瑶 | 22,000 | 0.001 | 22,000 | 0.001 |
| 藏格创投及其一致行动人合计 | 592,801,518 | 37.75 | 592,801,518 | 37.75 |
| 新沙鸿运投资 | 271,921,719 | 17.32 | 271,921,719 | 17.32 |
| 紫金国际 | 15,903,100 | 1.01 | 15,903,100 | 1.01 |
| 紫金矿业投资（上海）有限公司 | 2,857,900 | 0.18 | 2,857,900 | 0.18 |
| 紫金矿业集团资本投资有限公司 | 1,000 | 0.0001 | 1,000 | 0.0001 |
| 紫金矿业资产管理（厦门）有限公司-星盛私募证券投资基金 | 40,000 | 0.003 | 40,000 | 0.003 |
| 紫金国际及其一致行动人合计 | 18,802,000 | 1.20 | 18,802,000 | 1.20 |
| 交易完成后 | ||||
| 股东名称或姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 拥有的表决权对应股数（股） | 表决权比例（%） |
| 藏格创投 | 166,085,383 | 10.58 | 87,063,629 | 5.54 |
| 肖永明 | 100,685,746 | 6.41 | 100,685,746 | 6.41 |
| 永鸿实业 | 49,315,886 | 3.14 | 49,315,886 | 3.14 |
| 林吉芳 | - | - | - | - |
| 肖瑶 | 22,000 | 0.001 | 22,000 | 0.001 |
| 藏格创投及其一致行动人合计 | 316,109,015 | 20.13 | 237,087,261 | 15.10 |
| 新沙鸿运投资 | 156,364,353 | 9.96 | 156,364,353 | 9.96 |
| 紫金国际 | 408,152,969 | 25.99 | 408,152,969 | 25.99 |
| 紫金矿业投资（上海）有限公司 | 2,857,900 | 0.18 | 2,857,900 | 0.18 |
| 紫金矿业集团资本投资有限公司 | 1,000 | 0.0001 | 1,000 | 0.0001 |
| 紫金矿业资产管理（厦门）有限公司-星盛私募证券投资基金 | 40,000 | 0.003 | 40,000 | 0.003 |
| 紫金国际及其一致行动人合计 | 411,051,869 | 26.18 | 411,051,869 | 26.18 |
注1：公司于2025年2月28日将回购的10,209,328股股份予以注销，总股本由1,580,435,073股减少至1,570,225,745股，上表“持股比例”均已据此相应调整。
注2：2025年2月5日至2025年4月11日，紫金国际通过集中竞价交易方式累计增持公司15,903,100股。
注3：上述合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
三、过户完成后股份解除质押情况
藏格创投、永鸿实业、肖永明先生此次向紫金国际转让的股份中，存在部分及全部股份被质押的情况，此次在办理控制权转让事项相关股份过户手续的同时，前述主体已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该部分股份
的解除质押登记手续。具体情况如下：
（一）股东股份解除质押及累计质押基本情况
| 股东名称 | 过户完成后持股数量（股） | 过户完成后持股比例（%） | 本次过户前累计质押数量（股） | 本次过户后解除质押股数（股） | 本次过户后累计被质押数量（股） | 合计占其所持股份比例（%） | 合计占公司总股本比例（%） | 已质押股份情况 | 未质押股份情况 | ||
| 已质押股份限售和冻结、标记合计数量（股） | 占已质押股份比例（%） | 未质押股份限售和冻结合计数量（股） | 占未质押股份比例（%） | ||||||||
| 藏格创业投资 | 166,085,383 | 10.58 | 360,668,908 | 195,503,110 | 165,165,798 | 99.45 | 10.52 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 永鸿实业 | 49,315,886 | 3.14 | 59,162,679 | 22,726,793 | 36,435,886 | 73.88 | 2.32 | 0 | 0.00 | 12,880,000 | 100.00 |
| 肖永明 | 100,685,746 | 6.41 | 155,643,647 | 54,957,901 | 100,685,746 | 100.00 | 6.41 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 林吉芳 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 肖瑶 | 22,000 | 0.00 | 0 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 合计 | 316,109,015 | 20.13 | 575,475,234 | 273,187,804 | 302,287,430 | 95.63 | 19.25 | 0 | 0.00 | 12,880,000 | 93.19 |
注1：以上比例数据与合计数若有差异为四舍五入造成；注2：以上限售股不包括高管锁定股；注3：藏格创投、肖永明、永鸿实业的质权人均为新沙鸿运投资；注4、本次协议转让完成后，林吉芳女士不再持有公司任何股份或拥有任何表决权，也不在公司担任任何职务，自动解除一致行动关系，不再作为藏格创投一致行动人成员。
（二）藏格创投及其一致行动人股份质押情况说明
截至本公告披露日，藏格创投及其一致行动人累计持有公司股份总数316,109,015股，累计质押股份数量302,287,430股，占其所持股份的95.63%，占公司总股本的19.25%。
除上述内容外，关于此次股东解除股份质押事项其他需披露的此部分相关内容详见公司于2025年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东部分股份质押的公告》（公告编号：2025-031）中“二、控股股东及其一致行动人股份质押情况说明”的内容。
四、控股股东、实际控制人变更情况
截至本公告披露日，紫金国际及其一致行动人持有公司股份411,051,869股，占公司目前总股本的26.18%，公司控股股东由藏格创投变更为紫金国际，公司实际控制人由肖永明先生变更为上杭县财政局。
五、其他相关说明
1、本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市
公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，亦不存在违反相关承诺的情形。
2、本次股份转让完成后，相关股东的股份变动将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定。
六、备查文件
1、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》；
3、解除证券质押登记通知。
特此公告。
藏格矿业股份有限公司董事会
2025年5月7日