证券代码:
000401证券简称:冀东水泥
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
关于唐山冀东水泥股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2025年6月
目录
一、释义
...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
五、备查文件及咨询方式 ...... 10
一、释义
冀东水泥、公司 | 指 | 唐山冀东水泥股份有限公司 |
本独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司 |
本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
本计划、本激励计划 | 指 | 唐山冀东水泥股份有限公司2025年限制性股票激励计划 |
限制性股票 | 指 | 上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票,激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的,才可出售限制性股票并从中获益 |
激励对象 | 指 | 按照本计划的规定,有资格获授一定数量限制性股票的员工 |
授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日 |
授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售期届满之日或回购注销完毕之日止的期间 |
限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
解除限售日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
解除限售条件 | 指 | 根据本计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》 |
《指导意见》 | 指 | 《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》 |
《规范通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 |
《业务指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
《公司章程》 | 指 | 《唐山冀东水泥股份有限公司章程》 |
元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由冀东水泥提供,本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(二)本独立财务顾问仅就本激励计划对冀东水泥股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对冀东水泥的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
(一)国家现行的有关法律法规及政策无重大变化;
(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
(三)上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
(四)本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;
(五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;
(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
(一)本激励计划已履行的相关审批程序
唐山冀东水泥股份有限公司2025年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序:
1.2025年5月14日,公司召开第十届董事会第十五次会议,审议通过《关于公司2025年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定<公司2025年限制性股票管理办法>的议案》《关于制定<公司2025年限制性股票授予方案>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日,公司召开第十届监事会第八次会议,审议通过《关于公司2025年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定<公司2025年限制性股票管理办法>的议案》《关于制定<公司2025年限制性股票授予方案>的议案》《关于核实<公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
.公司于2025年
月
日至2025年
月
日在公司内部公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。在公示期限内,监事会未接到任何对公司本激励计划拟授予激励对象提出的异议。公司于2025年5月30日披露了《唐山冀东水泥股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
.2025年
月
日,公司收到北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于唐山冀东水泥股份有限公司实施股权激励的批复》(京国资[2025]19号),北京市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2025年限制性股票激励计划。
.公司对本激励计划内幕信息知情人在公司《2025年限制性股票激励计划(草案)》公开披露前6个月内(2024年11月14日至2025年5月14日)买卖公司股票的情况进行了自查,并与公司2025年第二次临时股东大会决议披露的同时披露了《唐山冀东水泥股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2025年6月4日,公司召开2025年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司2025年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定<公司2025年限制性股票管理办法>的议案》《关于制定<公司2025年限制性股票授予方案>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2025年限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
.2025年
月
日,公司召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第九次会议,审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对激励对象名单进行审核并发表核查意见。
综上,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,冀东水泥本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权,符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
(二)本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的方案一致。
(三)本激励计划授予条件说明
同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
.公司未发生如下任一情形:
(1)未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计;
(2)国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议;
(3)发生重大违规行为,受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚;
(4)最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(5)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
(6)法律法规规定不得实行股权激励的;(
)中国证监会认定的其他情形。2.激励对象未发生如下任一情形:
(
)经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的;
(2)激励对象所属企业党建考核评价结果为“不合格”的;(
)违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的;
(4)在任职期间,有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,并受到处分的;
(
)未履行或者未正确履行职责,给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的;
(6)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(
)最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(8)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(9)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(
)法律法规规定不得参与公司股权激励的;
(11)中国证监会认定的其他情形。
.激励对象个人绩效考核
激励对象2024年个人绩效考核合格。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,冀东水泥及其激励对象均未发生或不属于上述1和2中的任一情况,且激励对象2024年个人绩效考核均合格,本激励计划的授予条件已经满足。
(四)本激励计划的授予情况
1.限制性股票授予日:2025年6月4日
2.限制性股票授予数量:2,658.00万股,约占公司股本总额的1.00%
.限制性股票授予价格:
3.41元/股
4.限制性股票的授予人数:245人
5.限制性股票的股票来源:公司从二级市场回购的A股普通股股票。
6.限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量(万股) | 占本次授予限制性股票总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
魏卫东 | 董事、总经理 | 36.00 | 1.35% | 0.01% |
李建防 | 副总经理、总法律顾问 | 29.00 | 1.09% | 0.01% |
许利 | 副总经理 | 29.00 | 1.09% | 0.01% |
杨北方 | 财务总监 | 29.00 | 1.09% | 0.01% |
李晶 | 总经理助理 | 29.00 | 1.09% | 0.01% |
胡斌 | 总经理助理 | 29.00 | 1.09% | 0.01% |
刘省 | 总经理助理 | 29.00 | 1.09% | 0.01% |
核心技术人员、核心业务人员(238人) | 2,448.00 | 92.10% | 0.92% | |
合计(245人) | 2,658.00 | 100.00% | 1.00% |
注:(1)本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(2)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
(3)以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
.本激励计划授予后,不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,本次授予的激励对象范围与公司2025年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围相符,本次授予事项符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定。
(五)实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映本次授予对公司的影响,本独立财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第
号——股份支付》的前提下,按照有关监管部门的要求,对授予的限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
(六)结论性意见
本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,唐山冀东水泥股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项已取得了必要的批准与授权,本激励
计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,冀东水泥不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
五、备查文件及咨询方式
(一)备查文件
1.唐山冀东水泥股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议;
.唐山冀东水泥股份有限公司第十届监事会第九次会议决议。
(二)咨询方式
单位名称:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司经办人:刘佳联系电话:
021-52583107传真:021-52588686联系地址:上海市新华路
号邮编:200052
(此页无正文,为《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页)
经办人:
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年月日