证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2025-021
唐山冀东水泥股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会于2025年3月14日以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出了关于召开公司第十届董事会第十三次会议的通知，会议于2025年3月26日在公司会议室召开。会议应到董事七名，实际出席董事七名，监事会成员、高级管理人员列席会议。会议由董事长刘宇先生召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司2024年度报告及年报摘要的议案》表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司2024年年度报告》《唐山冀东水泥股份有限公司2024年年度报告摘要》。该议案需提交公司2024年度股东大会审议。
二、审议并通过《关于公司2025年度估值提升计划的议案》表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司2025年度估值提升计划》。
三、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
为增强股东回报，实现更加有利于回报投资者的分红机制，公司拟对《公司章程》进行修订，具体如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 | ||
| 1 | 第一百六十条 （一）公司利润分配原则 公司分配当年税后利润时，要提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，要先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 …… （三）公司现金分红的条件： 1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发； 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、扩建项目、收购资产等所需资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 …… （十一）利润分配政策的披露 公司要在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，包括 | 第一百六十条 （一）公司利润分配原则 公司分配当年税后利润时，要提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，要先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 …… （三）公司现金分红的条件： 1、年度实现累计可供股东分配的利润为正值且可以实际派发； 2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、扩建项目、收购资产等所需资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 …… （十一）利润分配政策的披露 公司要在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，包括但 |
| 但不限于： 1、利润分配是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确、清晰； 2、现金分红相关的决策程序和机制的建立健全情况； 3、独立董事关于利润分配事项的履职情况； 4、征求中小股东意见和诉求情况； 5、维护中小股东权益情况； 6、如对利润分配政策进行调整或变更时，还要详细说明调整或变更的条件和程序等。 | 不限于： 1、利润分配是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确、清晰； 2、现金分红相关的决策程序和机制的建立健全情况； 3、独立董事关于利润分配事项的履职情况； 4、征求中小股东意见和诉求情况； 5、维护中小股东权益情况； 6、如对利润分配政策进行调整或变更时，还要详细说明调整或变更的条件和程序等。 |
除此之外，《公司章程》的其他条款不变。表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权该议案需提交公司2024年度股东大会审议。
四、审议并通过《关于三年（2024-2026）股东回报规划的议案》表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司三年（2024-2026）股东回报规划》。该议案需提交公司2024年度股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司董事会2024年度工作报告的议案》表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司董事会2024年度工作报告》。该议案需提交公司2024年度股东大会审议。
六、审议并通过《关于公司董事会2024年度决议执行情况报告的议案》
表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权
七、审议并通过《关于公司总经理2024年度工作报告的议案》
表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权
八、审议并通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司2024年度财务决算报告》。该议案需提交公司2024年度股东大会审议。
九、审议并通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》。
该议案需提交公司2024年度股东大会审议。
十、审议并通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》。
十一、审议并通过《关于公司2024年度社会责任报告议案》表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司2024年度社会责任报告》。
十二、审议并通过《关于公司2024年度审计费用的议案》根据2024年度财务及内控审计工作的实际完成情况，拟定公司2024年度财务报表审计费用为265万元，内部控制审计费用为115万元。
表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权该议案需提交公司2024年度股东大会审议。
十三、审议并通过《关于公司非独立董事2024年度薪酬的议案》根据公司薪酬管理的相关规定，公司拟确定在公司领取薪酬的非独立董事2024年度薪酬如下：
（一）现任非独立董事拟确定的2024年度薪酬
单位：人民币万元
| 姓 名 | 职 务 | 薪酬总额 |
| 刘 宇 | 党委书记、董事长 | 90.03 |
| 魏卫东 | 董事、总经理 | 90.14 |
| 任前进 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 86.70 |
注：1.刘宇于2024年11月任北京金隅集团股份有限公司副总经理，其自2024年11月起不在公司领取薪酬；2.上述在公司领取薪酬的非独立董事，2024年度薪酬总额由2024年度基薪、2024年度考核薪酬及其他奖项组成。
（二）离任非独立董事拟确定的2024年度薪酬
单位：人民币万元
| 姓 名 | 职 务 | 薪酬总额 |
| 孔庆辉 | 党委书记、董事长 | 0 |
| 刘素敏 | 董事、副总经理、首席数字官（兼） | 67.66 |
注：原董事长孔庆辉任北京金隅集团股份有限公司副总经理，其薪酬不在公司领取；原董事、副总经理刘素敏于2024年10月辞任，其2024年1-10月薪酬在公司领取。根据“董事会在讨论董事个人薪酬时，该董事应当回避”的监管要求，该议案由董事朱岩及三位独立董事进行审议。表决结果：四票同意 零票反对 零票弃权该议案需提交公司2024年度股东大会审议。
十四、审议并通过《关于公司非董事高级管理人员2024年度薪酬的议案》根据公司薪酬管理的相关规定，公司拟确定非董事高级管理人员2024年度薪酬如下：
单位：人民币万元
| 姓 名 | 职 务 | 薪酬总额 |
| 李建防 | 副总经理、总法律顾问 | 81.55 |
| 许 利 | 副总经理 | 85.76 |
| 杨北方 | 财务总监 | 70.98 |
| 李 晶 | 总经理助理 | 50.72 |
| 刘 省 | 总经理助理 | 5.39 |
| 胡 斌 | 总经理助理 | 67.89 |
注：1.李晶于2024年2月任总经理助理职务，刘省于2024年12月任总经理助理职务；2.上述领取薪酬的高管，2024年度薪酬总额由2024年度基薪、2024年度考核绩效及其他奖项组成。
表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权
十五、审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》
为公允反映公司各类资产的价值，按照企业会计准则及相关规定，公司对合并报表范围内截至2024年12月31日的各类资产进行了全面清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，经过确认计提相应减值准备共计37,811.29万元，将减少公司2024年度归属于上市公司股东的净利润31,855.37万元。表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司关于计提减值准备的公告》。
十六、审议并通过《关于会计估计变更的议案》
为了公允地反映公司的财务状况和经营成果，使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》相关规定，对部分固定资产折旧年限会计估计进行变更。本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对以前年度财务状况和经营成果产生影响。
表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权
具体内容详见本公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司关于会计估计变更的公告》。
十七、审议并通过《关于公司对控股子公司提供担保的议案》
为满足控股子公司的日常生产经营及项目建设的资金需求，公司拟为控股子公司提供融资担保77,400万元，担保决议的有效期为自公司2024
年度股东大会审议批准之日起一年。表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权具体内容详见本公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司关于对控股子公司提供担保的公告》。该议案需提交公司2024年度股东大会审议。
十八、审议并通过《关于公司对鞍山冀东水泥有限责任公司提供担保的议案》为满足合营公司鞍山冀东水泥有限责任公司（以下简称鞍山冀东）日常生产经营中的融资需求，公司拟按照持股比例（持股50%）为鞍山冀东提供融资担保10,000万元。表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权具体内容详见本公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司关于对鞍山冀东水泥有限责任公司提供担保的公告》。
十九、审议并通过《关于修订<安全生产责任制>的议案》
表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权
二十、审议并通过《关于申请注册银行间市场债务融资工具额度的议案》
为拓宽融资渠道，降低资金成本，根据公司生产经营的资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券及中期票据等融资工具额度。
（一）申请注册方案
| 发行品种 | ||
| 短期融资券 | 中期票据 | |
| 发行规模 | 不超过人民币20亿元（含20亿元），注册额度内可以循环发行。 | 不超过人民币30亿元（含） |
| 发行期限 | 在中国银行间市场交易商协会注册通知书有效期内分批次发行。 | |
| 发行利率 | 发行债券的利率将根据公司信用评级情况及资金市场供求关系协 | |
| 商确定。 | ||
| 发行方式 | 由承销机构以余额包销方式公开发行。 | |
| 发行对象 | 面向全国银行间债券市场机构投资者。 | |
| 募集资金用途 | 偿还到期债务、补充流动资金。 | |
| 额度确认 | 债券注册额度为循环额度，可在发行有效期内循环使用。 | 债券注册额度为一次性额度。 |
| 期限确定 | 发行期限为1年。 | 发行期限为3-5年，根据公司资金需求情况具体确定发行期限。 |
| 决议有效期 | 自股东大会审议通过之日起24个月内。 | |
（二）授权事宜
为保证发行顺利进行，提请股东大会授权公司董事长决定上述融资工具发行的相关事宜，具体内容如下：
1.根据公司需要以及市场条件决定具体发行方案、发行时机、发行规模、发行利率等；
2.签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行债券注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等），并办理必要手续；
3.决定聘请发行债券的主承销商和其他必要的中介机构事宜；
4.根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排；
5.如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
6.根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
7.决定与本次债券发行相关的其它事宜。
上述授权经公司股东大会审议通过后，第1至第5项授权在本次发行债券的注册有效期内持续有效，第6及第7项授权在相关事件存续期内有效。
表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权
该议案需提交公司2024年度股东大会审议
二十一、审议并通过《关于年审会计师履职情况评估及审计委员会履行监督职责报告的议案》表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司董事会审计委员会对年审会计师履职情况评估及审计委员会履行监督职责的报告》。
二十二、审议并通过《关于召开2024年度股东大会的议案》
表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》。
上述第一项、第八项、第九项、第十项、第十二项、第十六项、第二十一项议案经审计委员会审核无异议后提交本次董事会审议；上述第十三项、第十四项议案经薪酬与考核委员会审核无异议后提交本次董事会审议。
特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
2025年3月28日