| 证券代码：000400 | 证券简称：许继电气 | 公告编号：2025-35 |
许继电气股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一期解除限售股份
上市流通的提示性公告
特别提示：
●公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个限售期届满且解除限售条件已经成就，本次解除限售的激励对象共440名，解除限售的限制性股票数量共3,379,200股，约占目前公司总股本的0.3317%。
●本次解除限售性质股份上市流通的日期：2025年8月22日。
许继电气股份有限公司（以下简称“公司”或“许继电气”）于2025年8月11日召开九届二十九次董事会、九届十八次监事会审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司本次激励计划的有关规定，本次激励计划第一期解除限售条件已经成就，公司为440名符合解锁条件的激励对象共计3,379,200股限制性股票办理解锁事项。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划实施概况
1.2022年12月28日，公司召开八届四十一次董事会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见，律师事务所就本激励计划相关事项出具了法律意见书，独立财务顾问就本激励计划出具了独立财务顾问报告。
同日，公司八届十七次监事会审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划管理
办法的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，并就本激励计划相关事项发表了核查意见。
2.2023年5月6日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的提示性公告》（公告编号：2023-24），根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于许继电气股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕146号）文件，国务院国资委原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。
3.2023年5月31日公司召开九届二次董事会、九届二次监事会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。独立董事、监事会对激励计划相关事项发表了意见，律师事务所就本激励计划相关事项出具了法律意见书，独立财务顾问就本激励计划出具了独立财务顾问报告。
4.2023年5月31日至2023年6月9日，公司在公司内部公示栏公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公示期满，未收到任何异议。公司于2023年6月10日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2023-37）。
5.公司就本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-40）。
6.2023年6月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》。
7.2023年6月21日，公司召开九届三次董事会、九届三次监事会，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会对此发表了意见，律师事务所就此出具了法律意见书，独立财
务顾问就此出具了独立财务顾问报告。
8.2023年7月17日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，实际授予人数为459人，授予数量为1,068.2万股。
9.2024年4月29日，公司召开九届十五次董事会、九届八次监事会，审议通过《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对此发表了意见，律师事务所就此出具了法律意见书，独立财务顾问就此出具了独立财务顾问报告。2024年8月17日，公司完成上述回购注销工作。
10.2024年6月17日，公司召开九届十八次董事会、九届十次监事会，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，监事会发表了核查意见，律师事务所就此出具了法律意见书，同意将回购价格调整为11.654元/股。
11.2025年3月18日，公司召开九届二十六次董事会、九届十四次监事会，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2022年限制性股票激励计划限制性股票125,000股，并将回购价格调整为11.385元/股。监事会对此发表了意见，律师事务所就此出具了法律意见书，独立财务顾问就此出具了独立财务顾问报告。
12.2025年8月11日，公司召开九届二十九次董事会、九届十八次监事会，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为440名符合解锁条件的激励对象共计3,379,200股限制性股票办理解锁事项。监事会对此发表了意见，律师事务所就此出具了法律意见书，独立财务顾问就此出具了独立财务顾问报告。
二、本次激励计划第一期解除限售条件成就的说明
1.本次激励计划第一个限售期届满的说明
根据公司本次激励计划相关规定，自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，满足解除
限售条件的激励对象可以按获授限制性股票数量的33%解除限售。公司本次激励计划于2023年7月17日完成授予登记，截至目前，本次激励计划第一个限售期已经届满。
2.本次激励计划第一期解除限售条件成就的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 实际情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形：1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4.法律法规规定不得实行股权激励的；5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生所述情况 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形：1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6.中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生所述情况 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求：1.以2021年净利润为业绩基数，2023年净利润复合增长率不低于10.5%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2.2023年加权平均净资产收益率不低于8.4%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；3.2023年经济增加值改善值ΔEVA>0。 | 1.2023年：净利润复合增长率16.44%高于10.5%且高于同行业平均水平，达标；2.2023年：加权平均净资产收益率9.41%高于8.4%且高于同行业平均水平，达标；3.2023年经济增加值改善值ΔEVA大于0，达标。第一个解除限售期公司层面业绩考核达标 |
| 序号 | 解除限售条件 | 实际情况 | ||||||
| 4 | 个人层面考核：在公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 | 本次激励计划授予的459名激励对象情况：1.13名激励对象离职或岗位调动，其所持260,000股限制性股票已由公司回购注销；5名激励对象离职或岗位调动，其所持100,000股限制性股票正在办理回购注销手续；2.第一个解除限售期内，1名激励对象2023年度个人考核为D，不得解除限售，其所持13,200股限制性股票正在办理回购注销手续；8名激励对象2023年度个人考核为C，解除限售比例为80%，其持有的13,860股正在办理回购注销手续；剩余432名激励对象2023年度个人考核为A或B，个人层面解除限售比例为100%。第一个解除限售期内，符合解除限售条件的激励对象共440名，解除限售性质股份数量为3,379,200股。 | ||||||
| 考核结果 | A | B | C | D | ||||
| 个人层面解除限售比例 | 1.0 | 0.8 | 0 | |||||
综上，本次激励计划第一期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会按照本次激励计划的规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事项。
三、本次解除限售性质股份的上市流通安排
1.本次解除限售性质股份的上市流通日：2025年8月22日。
2.本次解除限售性质股份的数量：3,379,200股，约占当前公司总股本的
0.3317%。
3.本次解除限售性质股份的激励对象共440名。
4.本次解除限售及上市流通的具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授限制性股票比例 | 本次解锁数量占目前总股本的比例 |
| 核心技术（业务）骨干人员（440人） | 10,282,000 | 3,379,200 | 32.8652% | 0.3317% | |
| 合计 | 10,282,000 | 3,379,200 | 32.8652% | 0.3317% | |
注：首次授予激励对象共计459人，授予限制性股票10,682,000股；减去已回购注销13名激励对象所持的260,000股、正在办理回购注销5名激励对象所持的100,000股及1名绩效考核结果为D的激励对象所持的40,000股，满足本次解除限售条件的440名激励对象获授限制性股票数量为10,282,000股。
四、本次解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 股份类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |||
| 有限售条件股份 | 股权激励限售股 | 10,422,000 | 1.02% | -3,379,200 | 7,042,800 | 0.69% |
| 高管锁定股 | 5,250 | 0.00% | 0 | 5,250 | 0.00% | |
| 无限售条件股份 | 1,008,322,059 | 98.98% | 3,379,200 | 1,011,701,259 | 99.31% | |
| 合计 | 1,018,749,309 | 100% | 0 | 1,018,749,309 | 100% | |
注：1.本次解除限售前“股权激励限售股”包含符合解除限售条件的440名激励对象获授的10,282,000股、离职或岗位调动的5名激励对象获授的100,000股及1名个人考核结果为D的激励对象获授的40,000股。
2.本次解除限售后“股权激励限售股”中有127,060股(包含5名因离职或岗位调动的激励对象所持100,000股；第一个解除限售期内，9名个人考核部分达标或不达标的激励对象所持的27,060股)尚在办理回购注销手续。
3.以上股本结构实际变动结果以解除限售、回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
1.根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的公司2022年限制性股票激励计划，公司首次向465名激励对象授予的限制性股票数量为不超过1,089万股。因6人未认购公司拟授予其的限制性股票，本次激励计划实际授予限制性股票的激励对象为459人，实际授予股票数量为1,068.2万股。
2.公司本次激励计划审议通过后，公司已实施2022年度、2023年度、2024年半年度、2024年第三季度、2024年度利润分配，其中2022年度利润分配方案为每10股派送现金红利1.4元（含税），2023年度利润分配方案为每10股派
送现金红利2.96元（含税），2024年半年度利润分配方案为每10股派送现金红利1.86元（含税），2024年第三季度利润分配方案为每10股派送现金红利
0.83元（含税），2024年度利润分配方案为每10股派送现金红利1.5元（含税），按照本次激励计划相关规定，公司对回购价格进行了调整，扣除每股派息金额后，限制性股票回购价格由12.09元/股调整为11.235元/股。
3.公司本次激励计划自实施以来，13名激励对象离职或岗位调动，其所持260,000股限制性股票已由公司回购注销；5名激励对象离职或岗位调动，其所持100,000股限制性股票正在办理回购注销手续。第一个解除限售期内，1名激励对象2023年度个人考核为D，不得解除限售，其所持13,200股限制性股票正在办理回购注销手续；8名激励对象2023年度个人考核为C，解除限售比例为80%，其持有的13,860股正在办理回购注销手续。
除上述事项外，本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
六、备查文件
1.许继电气股份有限公司2025年第二次董事会薪酬与考核委员会决议；
2.许继电气股份有限公司九届二十九次董事会决议；
3.许继电气股份有限公司九届十八次监事会决议；
4.监事会关于2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
5.上海上正恒泰事务所关于许继电气股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格、回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及第一期解除限售条件成就相关事项的法律意见书；
6.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于许继电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
许继电气股份有限公司董事会
2025年8月21日