证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2025-046

潍柴动力股份有限公司关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划

回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2025年7月2日召开了2025年第五次临时董事会会议，审议通过了《 关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司2024年度利润分配方案已经公司2024年度股东周年大会审议通过，若前述方案在公司对2023年A股限制性股票激励计划《（下称《“本次激励计划”）中部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销完成前已实施完毕，则同意公司本次激励计划的回购价格由人民币5.599元/股调整为人民币5.252元/股（下称“本次回购价格调整”）。具体情况如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1．2023年10月24日，公司召开2023年第七次临时董事会会议，审议通过了《 审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划《（草案）及其摘要的议案》 审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《 审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2．2023年10月24日，公司召开2023年第三次临时监事会会议，审议通过了《 审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励

计划《（草案）及其摘要的议案》 审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《 审议及批准关于核实公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。3．2023年10月25日至2023年11月3日，公司内部将本次激励计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023年11月8日，公司披露了《 潍柴动力股份有限公司监事会关于公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4．2023年11月6日，公司收到山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）下发的 关于潍柴动力股份有限公司实施2023年A股限制性股票激励计划的批复》（山东重工投资字《 2023〕18号），山东重工同意公司实施2023年A股限制性股票激励计划方案。2023年11月8日，公司披露了《 潍柴动力股份有限公司关于公司2023年A股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。5．2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《 审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《 审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。6．2023年11月14日，公司披露了《 潍柴动力股份有限公司关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖

公司股票情况的自查报告》。7．2023年12月8日，公司召开2023年第九次临时董事会和2023年第五次临时监事会会议，审议通过了《 审议及批准关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》 审议及批准关于向公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单《（授予日）进行了核查并发表了核查意见。8．2023年12月20日，本次激励计划限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共计78,270,000股，每股授予价格为人民币6.264元。

9．2024年12月30日，公司召开2024年第九次临时董事会和2024年第五次临时监事会会议，审议通过了《 关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》 关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。同时，公司2024年第九次临时董事会会议审议通过《 关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

10．2025年1月10日，公司召开2025年第一次临时董事会和2025年第一次临时监事会会议，审议通过了 关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，监事会对拟回购注销部分A股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实并发表了核查意见。

11．2025年2月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股股东会议及2025年第一次H股股东会议，审议通过了《 关于回购注销部分A股限制性股票的议案》《 关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销

有关事项的议案》。

12．2025年4月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕9名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共1,890,000股的回购注销手续。13．2025年7月2日，公司召开2025年第五次临时董事会会议，审议通过了《 关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》 关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。

二、本次回购价格调整情况说明

根据公司 2023年A股限制性股票激励计划（草案）》要求，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

派息：P=P

-V

其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

鉴于公司已于2025年6月13日召开2024年度股东周年大会审议通过了 关于公司2024年度利润分配的议案》，以目前公司享有利润分配权的股份总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.47元《（含税），若公司2024年度分红派息在公司对本次激励计划中部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销完成前已实施完毕，则同意公司本次激励计划的回购价格

由人民币5.599元/股调整为人民币5.252元/股《（即5.599-0.347＝5.252元/股）。

三、本次回购价格调整对公司的影响

本次回购价格调整符合《 上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

四、董事会薪酬委员会意见

鉴于公司已于2025年6月13日召开2024年度股东周年大会审议通过了 关于公司2024年度利润分配的议案》，以目前公司享有利润分配权的股份总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.47元《（含税），若公司2024年度分红派息在公司对本次激励计划中部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销完成前已实施完毕，则同意公司本次激励计划的回购价格由人民币5.599元/股调整为人民币5.252元/股《（即5.599-0.347＝5.252元/股）。公司调整本次激励计划回购价格符合《 上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的规定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、法律意见书结论意见

北京市通商律师事务所认为：《“截至本《 法律意见书》出具之日，公司本次回购价格调整及本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购价格调整及本次回购注销符合 管理办法》等法律、法规、规范性文件和《 激励计划《（草案）》的相关规定。公司本次回购注销事项后续需按照相关法律法规及《 公司章程》规定办理减资及股份注销手续。”

六、备查文件

1．公司2025年第五次临时董事会会议决议；2．公司2025年第三次董事会薪酬委员会会议决议；3．北京市通商律师事务所出具的 关于潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分A股限制性股票事项之法律意见书》。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2025年7月2日