证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2025-012

潍柴动力股份有限公司七届三次董事会会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2025年3月27日下午2:30，在山东省烟台市召开了七届三次董事会会议（下称“本次会议”），本次会议以现场和通讯相结合的方式召开。

本次会议通知于2025年3月13日以电子邮件和专人送达方式发出。本次会议由董事长马常海先生主持。应出席会议董事14名，实际出席会议董事14名，其中8名董事亲自出席会议，董事黄维彪先生、袁宏明先生均书面委托董事王德成先生，董事马旭耀先生、Richard·Robinson·Smith先生均书面委托董事孙少军先生，独立董事赵福全先生、徐兵先生均书面委托独立董事迟德强先生对董事会所有议案代为投票。经审查，董事黄维彪先生、袁宏明先生、马旭耀先生、Richard·Robinson·Smith先生、赵福全先生、徐兵先生的授权委托合法有效，本次会议参会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议的召集、召开及表决程序合法有效。本次会议合法有效通过如下决议：

一、关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案

本议案实际投票人数14人，其中13票赞成，0票反对，1票弃权，决议通过公司2024年年度报告全文及摘要，并同意将该议案提交公司2024年度股东周年大会审议及批准。

董事袁宏明先生弃权理由如下：

《潍柴动力股份有限公司2024年年度报告》提及：“陕重汽成立

时，……，陕汽集团重型汽车整车产品的生产销售资质应当由陕重汽继受，但由于‘德隆系’危机及其他因素的影响，尚未完成资质的变更手续。陕汽集团承诺配合上述资质依法变更事宜”，袁宏明先生对以上内容有异议。主要原因为：

1．陕西汽车集团股份有限公司（下称“陕汽集团”）向陕西省发展和改革委员会、陕西省人民政府国有资产监督管理委员会两次报送了相关说明，均未取得批示；

2．生产资质属于国家行政许可行为，除法定可转让的情形外均不可转让、出资，且生产资质不属于上述例外可转让的情形，因此，根据《中华人民共和国民法典》的规定，该承诺函自始无效。

针对董事袁宏明先生的上述理由，公司董事会其他董事成员一致认为：

公司2024年年度报告有关陕汽集团重型汽车整车产品生产销售资质依法变更至陕西重型汽车有限公司（下称“陕重汽”）事宜的承诺披露内容准确无误。该等披露事项在公司2007年A股上市文件中及其后相关定期报告（除2022年半年度、2023年年度、2024年半年度报告董事袁宏明先生亦弃权外）及临时公告中予以披露至今（具体详见公司已披露的公告），均经全体董事忠实勤勉尽责审核，并签署确认同意书面意见。

根据2002年陕重汽注册成立时的合作背景及湘火炬汽车集团股份有限公司（下称“原湘火炬”，已由公司吸收合并承继权利）与陕汽集团签订的《合资协议》《合资合同》的约定，2007年公司首次发行A股上市暨吸收合并原湘火炬时陕汽集团作出的承诺，以及2014年陕汽集团对中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施决定书作出的书面回复，陕汽集团自始认为其名下重型汽车整车产品的生产销售资

质应当然由陕重汽继受，且自始不可撤销地承诺依法在具备条件时将其名下重型汽车整车生产销售资质变更至陕重汽，该等事实一直存续且陕汽集团一直负有合同承诺法律义务，陕汽集团承诺自始有效。《潍柴动力股份有限公司2024年年度报告》全文及摘要详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二、关于公司2024年度董事会工作报告的议案

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2024年度股东周年大会审议及批准。2024年度董事会工作情况请参见公司2024年年度报告第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”的相关内容。

三、关于公司2024年度财务报告及审计报告的议案

本议案已经公司董事会审核委员会审议通过。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2024年度股东周年大会审议及批准。

2024年度财务报告请参见公司2024年年度报告第十节“财务报告”的相关内容；《潍柴动力股份有限公司2024年年度审计报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

四、关于公司2024年度财务决算报告的议案

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2024年度股东周年大会审议及批准。

2024年度财务决算报告请参见公司2024年年度报告相关内容。

五、关于公司2025年度财务预算报告的议案

2025年预计实现营业收入同比2024年增长约5%-10%，具体请参见公司2024年年度报告相关内容。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2024年度股东周年大会审议及批准。

六、关于公司2024年度内部控制评价报告的议案

本议案已经公司董事会审核委员会审议通过。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

《潍柴动力股份有限公司2024年度内部控制评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

七、关于公司2024年度内部控制审计报告的议案

本议案已经公司董事会审核委员会审议通过。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

《潍柴动力股份有限公司2024年度内部控制审计报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

八、关于提取2024年度公司高管及核心人员经营奖励的议案

本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

决议按照经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“毕马威华振”）审计后的2024年度母公司税后净利润人民币941,026.49万元提取奖金人民币9,410.26万元，对公司高管及核心人员实施2024年度经营奖励，并由董事会薪酬委员会确定具体奖励方案并组织实施。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

九、关于公司2024年度利润分配的议案

综合考虑公司运营发展需要及股东利益，公司2024年度利润分配预案为：以目前公司享有利润分配权的股份总额8,715,671,296股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.47元（含税），不送红股、不以公积金转增股本。2024年度分红派息方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，公司则以A股实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照“分配比例不变”原则对分红总金额进行相应调整。本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2024年度股东周年大会审议及批准。

具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》。

十、关于授权董事会向公司股东派发2025年度中期股息的议案

根据《公司章程》第一百七十四条规定，同意提请公司2024年度股东周年大会授权董事会在公司2025年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的2025年度中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2024年度股东周年大会审议及批准。

十一、关于公司2024年度环境、社会及管治（ESG）报告的议案

本议案已经公司董事会战略发展及投资委员会审议通过。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，

决议通过本议案。《潍柴动力股份有限公司2024年度环境、社会及管治（ESG）报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十二、关于设立董事会环境、社会及管治（ESG）委员会并制定工作细则的议案

第七届董事会环境、社会及管治（ESG）委员会委员为：马常海先生、王德成先生、黄维彪先生、蒋彦女士、迟德强先生；马常海先生为该委员会主席。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

《潍柴动力股份有限公司董事会环境、社会及管治（ESG）委员会工作细则》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十三、关于调整公司董事会提名委员会委员的议案

同意调整公司董事会提名委员会委员构成，选举蒋彦女士为第七届董事会提名委员会委员。调整后的董事会提名委员会委员为：马常海先生、迟德强先生（委员会主席）、蒋彦女士。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

十四、关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会战略发展及投资委员会工作细则》的议案

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

《潍柴动力股份有限公司董事会战略发展及投资委员会工作细则》

全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十五、关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的议案本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。《潍柴动力股份有限公司董事会提名委员会工作细则》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十六、关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计服务机构的议案

本议案已经公司董事会审核委员会审议通过。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2024年度股东周年大会审议及批准。

十七、关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计服务机构的议案

本议案已经公司董事会审核委员会审议通过。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2024年度股东周年大会审议及批准。

上述议案十六、十七具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

十八、关于公司与山东重工集团财务有限公司关联交易的议案

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案关联董事马

常海先生回避表决。本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2024年度股东周年大会审议及批准。具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财务有限公司关联交易的公告》。

十九、关于公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案的议案

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案关联董事马常海先生回避表决。

本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

《潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二十、关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告的议案

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案关联董事马常海先生回避表决。

本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

《潍柴动力股份有限公司关于山东重工集团财务有限公司2024年度风险评估报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二十一、关于公司控股子公司开展委托理财业务的议案

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于控股子公司开展委托理财业务的公告》。

二十二、关于公司控股子公司开展衍生品交易业务的议案

本议案已经公司董事会审核委员会审议通过。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于控股子公司开展衍生品交易业务的公告》。

二十三、关于公司2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案

本议案已经公司董事会审核委员会审议通过。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

《潍柴动力股份有限公司关于2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二十四、关于公司办理银行授信业务的议案

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

二十五、关于召开公司2024年度股东周年大会的议案

同意召开公司2024年度股东周年大会，会议召开相关事项将另行

公告。本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2025年3月27日