证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2024-057

潍柴动力股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票及注销库存股的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（ 下称（ 公司”）于2024年12月30日召开了2024年第九次临时董事会和2024年第五次临时监事会会议，审议通过了（ 关于回购注销部分A股限制性股票的议案》 关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案》。鉴于公司2023年A股限制性股票激励计划 下称 本次激励计划”）中8名原激励对象发生工作调动、辞职等情形，根据公司（ 2023年A股限制性股票激励计划（ 草案）》有关规定，公司拟将上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共1,590,000股进行回购注销处理 下称 本次回购注销”），同时公司拟对回购专用证券账户中的8,995,525股库存股进行注销（ 下称 本次库存股注销”），并将按规定办理相关注销手续（ 统称（ 本次回购注销及库存股注销”）。该事项尚需提交公司股东大会审议及批准。现将有关情况公告如下：

一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

1．2022年5月19日，公司召开2022年第六次临时董事会会议，审议通过了（ 审议及批准关于回购公司A股股份的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式以自有资金回购公司部分A股社会公众股用于后期实施股权激励计划。

2．2022年10月12日，公司披露了（ 潍柴动力股份有限公司关于回购A股股份进展暨实施结果的公告》，截至2022年10月11日，公司回

购方案已实施完毕。2022年5月24日至2022年10月11日期间，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司A股股份87,265,525股，占公司总股本8,726,556,821股的1.00%，最高成交价为人民币12.77元/股，最低成交价为人民币9.30元/股，成交总金额为人民币1,035,989,669.36元 不含交易费用）。3．2023年10月24日，公司召开2023年第七次临时董事会会议，审议通过了（ 审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（ 草案）及其摘要的议案》 审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及 审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。4．2023年10月24日，公司召开2023年第三次临时监事会会议，审议通过了（ 审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（ 草案）及其摘要的议案》 审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及（ 审议及批准关于核实公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。5．2023年10月25日至2023年11月3日，公司内部将本次激励计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023年11月8日，公司披露了 潍柴动力股份有限公司监事会关于公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。6．2023年11月6日，公司收到山东重工集团有限公司（ 下称（ 山东重工”）下发的（ 关于潍柴动力股份有限公司实施2023年A股限制性股票激励计划的批复》 山东重工投资字（ 2023〕18号），山东重工同意公司实施2023年A股限制性股票激励计划方案。2023年11月8日，

公司披露了 潍柴动力股份有限公司关于公司2023年A股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。7．2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了 审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划 草案）及其摘要的议案》 审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及 审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

8．2023年11月14日，公司披露了 潍柴动力股份有限公司关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

9．2023年12月8日，公司召开2023年第九次临时董事会和2023年第五次临时监事会会议，审议通过了（ 审议及批准关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》 审议及批准关于向公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单 授予日）进行了核查并发表了核查意见。

10．2023年12月20日，本次激励计划限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共计78,270,000股，每股授予价格为人民币6.264元。

11．2024年12月30日，公司召开2024年第九次临时董事会和2024年第五次临时监事会会议，审议通过了 关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》 关于回购注销部分A股限制性股票的议案》 关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案》。同时，公司2024年第九次临时董事会会议审议通过（ 关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

二、本次回购注销部分A股限制性股票的原因、数量、价格及资金来源一）本次回购注销的原因鉴于本次激励计划中8名原激励对象发生工作调动、辞职等情形，根据公司（ 2023年A股限制性股票激励计划（ 草案）》有关规定，公司董事会同意对上述8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共1,590,000股进行回购注销处理。

二）本次回购注销的回购价格及定价依据

1．有4人因工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，根据激励计划的规定，由公司按人民币5.599元/股加上同期银行存款利息回购；

2．有4人因个人原因辞职，根据激励计划的规定，回购价格为人民币5.599元/股与回购时公司股票市场价格的孰低值。结合公司2024年第九次临时董事会会议决议作出前一交易日公司A股股票价格，确定回购价格为人民币5.599元/股。

三）本次回购注销的注销数量、资金总额及来源

公司拟对上述8名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票合计1,590,000股（ 占本次激励计划授予的限制性股票总数的2.03%，占公司当前总股本的0.02%）进行回购注销处理，并按规定向其中4人支付同期银行存款利息。本次限制性股票回购的资金总额约为人民币890.24万元及对应银行同期存款利息，资金来源于公司自有资金。

三、本次库存股注销

根据 上市公司股份回购规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》 下称 回购指引》”）等相关法律法规的规定，公司因实施股权激励计划回购股份的，应当在披露回购结果

暨股份变动公告后三年内转让或者注销。公司于2022年10月12日披露了（ 潍柴动力股份有限公司关于回购A股股份进展暨实施结果的公告》，截至2022年10月11日，公司回购方案实施完毕，已通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司A股股份87,265,525股用于实施股权激励计划。2023年12月20日，公司已完成2023年A股限制性股票激励计划的授予登记工作，实际向激励对象授予限制性股票共计78,270,000股，公司回购专用证券账户剩余8,995,525股库存股。根据（ 上市公司股份回购规则》 回购指引》，并结合公司回购股份方案相关规定，公司拟对该等库存股进行注销，并将按规定办理相关注销手续。

四、预计本次回购注销及库存股注销后公司股本结构的变化本次回购注销及库存股注销完成后，公司股份总数合计减少10,585,525股，总股份数变更为8,715,971,296股。

注：具体数据以本次回购注销及库存股注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。

五、本次回购注销及库存股注销对公司的影响

本次回购注销及库存股注销将根据 上市公司股权激励管理办法》 上市公司股份回购规则》 回购指引》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司对本次激励计划中8名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共1,590,000股进行回购注销处理，并按规定向其中4人支付同期银行存款利息，本次限制性股票回购的资金总额约为人民币890.24万元及对应银行同期存款利息，资金来源于公司自有资金。公司回购注销部分A股限制性股票符合（ 上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的规定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会对拟回购注销部分A股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实，同意本次回购注销部分A股限制性股票；公司对回购专用证券账户中的8,995,525股库存股进行注销符合 上市公司股份回购规则》 回购指引》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次注销公司回购专用证券账户库存股。

七、法律意见书的结论意见

北京市通商律师事务所认为：（ 截至本（ 法律意见书》出具之日，公司本次回购价格调整及本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购价格调整及本次回购注销符合 管理办法》等法律、法规、规范性文件和（ 激励计划（ 草案）》的相关规定。公司本次回购注

销事项尚需取得公司股东大会的批准，并需按照相关法律法规及 公司章程》规定办理减资及股份注销手续。”

八、本次回购注销及库存股注销计划的后续工作安排

公司将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理本次回购注销及库存股注销的相关手续并及时履行信息披露义务。

九、备查文件

1．公司2024年第九次临时董事会会议决议；

2．公司2024年第五次临时监事会会议决议；

3．北京市通商律师事务所出具的（ 关于潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分A股限制性股票事项之法律意见书》。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2024年12月30日