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验 资 报 告
中汇会验[2025]8257号
美的集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2025年03月10日止减少注册资本及股本的情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司减少注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司本次减资前股本为人民币7,660,139,750.00元。根据贵公司2024年第五届董事会第五次会议的《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》以及《关于对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，贵公司减少股本1,493,543.00元，变更后的股本为人民币7,658,646,207.00元。经我们审验，截至2025年03月10日止，贵公司以货币资金支付了此次限制性股票激励回购款项合计人民币35,429,185.75元，因此减少股本人民币1,493,543.00元。同时我们注意到，贵公司截至2024年07月31日止股本为人民币6,987,026,707.00元，已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2024年10月29日出具“中汇会验[2024]10219号”验资报告；2024年08月01日至2025年03月10日期间，贵公司因股票期权行权且已完成登记增加的股本人民币22,264,543.00元；2024年09月17日，经香港联交所批准,贵公司发行H股650,848,500股（人民币1元/股）。贵公司本次减资前的股本为人民币7,660,139,750.00元。截至2025年03月10日止，贵公司因本次限制性股票激励计划部分激励股权回购减少股本人民币1,493,543.00元，变更后的股本为人民币
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7,658,646,207.00元。本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东换发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.注册资本及股本减少情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2025年05月20日
| 附件1 | ||||||||
| 注册资本及股本减少情况明细表 | ||||||||
| 截至2025年03月10日止 | ||||||||
| 被审验单位名称：美的集团股份有限公司 | 货币单位：人民币元 | |||||||
| 股东名称 | 申请减少注册资本金额 | 实际减资情况 | ||||||
| 货币 | 实物 | 暂列为负债 | 合计 | 其中：股本减少额 | ||||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 1,493,543.00 | 35,429,185.75 | - | - | 35,429,185.75 | 1,493,543.00 | ||
| 高管锁定股 | - | - | - | - | - | - | ||
| 股权激励限售股 | 1,493,543.00 | 35,429,185.75 | - | - | 35,429,185.75 | 1,493,543.00 | ||
| 首发前限售股 | - | - | - | - | - | - | ||
| 二、无限售条件流通股 | - | - | - | - | - | - | ||
| 合计 | 1,493,543.00 | 35,429,185.75 | - | - | 35,429,185.75 | 1,493,543.00 | ||
附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至2025年03月10日止
| 被审验单位名称：美的集团股份有限公司 | 货币单位：人民币元 | |||||||||||
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 股本 | ||||||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次减少额 | 变更后 | ||||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 114,412,224.00 | 1.49% | 112,918,681.00 | 1.47% | 114,412,224.00 | 1.49% | 1,493,543.00 | 112,918,681.00 | 1.47% | |||
| 高管锁定股 | 91,744,485.00 | 1.20% | 91,744,485.00 | 1.20% | 91,744,485.00 | 1.20% | - | 91,744,485.00 | 1.20% | |||
| 股权激励限售股 | 20,428,495.00 | 0.27% | 18,934,952.00 | 0.25% | 20,428,495.00 | 0.27% | 1,493,543.00 | 18,934,952.00 | 0.25% | |||
| 首发前限售股 | 2,239,244.00 | 0.03% | 2,239,244.00 | 0.03% | 2,239,244.00 | 0.03% | - | 2,239,244.00 | 0.03% | |||
| 二、无限售条件流通股 | 7,545,727,526.00 | 98.51% | 7,545,727,526.00 | 98.53% | 7,545,727,526.00 | 98.51% | - | 7,545,727,526.00 | 98.53% | |||
| 境内上市人民币普通股 | 6,894,879,026.00 | 90.01% | 6,894,879,026.00 | 90.03% | 6,894,879,026.00 | 90.01% | - | 6,894,879,026.00 | 90.03% | |||
| 境外上市的外资股 | 650,848,500.00 | 8.50% | 650,848,500.00 | 8.50% | 650,848,500.00 | 8.50% | - | 650,848,500.00 | 8.50% | |||
| 合计 | 7,660,139,750.00 | 100.00% | 7,658,646,207.00 | 100.00% | 7,660,139,750.00 | 100.00% | 1,493,543.00 | 7,658,646,207.00 | 100.00% | |||
附件3
验资事项说明
一、基本情况
美的集团股份有限公司（以下简称“贵公司”、“公司”）系深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称“美的集团”，股票代码“000333”，公司注册地：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼。统一社会信用代码为91440606722473344C。贵公司本次减资前股本人民币7,660,139,750.00元。根据贵公司2024年第五届董事会第五次会议通过的《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》以及《关于对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，贵公司减少股本1,493,543.00元，变更后的股本为人民币7,658,646,207.00元。
二、减资规定
根据贵公司2021年第三届董事会第三十二次会议审议通过的《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、2022年第四届董事会第七次会议审议通过的《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、2023年第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及2024年12月27日召开第五届董事会第五次会议通过的《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、以及《关于对2021年、2022年和2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》：贵公司拟对离职、违反“公司红线”、职务调整等原因的52名(69人次)限制性股票激励对象所持股本进行回购，并注销其已授予且未解锁的限制性股票1,493,543股。具体情况如下：
（一）2021年限制性股票激励计划激励股份回购注销：
1、回购注销的原因及数量
2021年限制性股票激励计划的激励对象8人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，其已获授但尚未解除限售的共213,334股限制性股票将由公司回购并注销；激励对象9人因职务调整原因，其已获授但尚未解除限售的共21,334股限制性股票将由公司回购
并注销；激励对象1人因违反“公司红线”原因，其已获授但尚未解除限售的共24,000股限制性股票将由公司回购并注销。
公司拟回购注销上述18名2021年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计258,668股。
2、回购注销的价格
公司于2024年5月15日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2023年度利润分配的实施安排，2021年限制性股票的回购价格将由35.75元/股调整为32.75元/股。
3、回购注销股份及回购资金
| 项目（2021年限制性股票激励计划） | 内容 |
| 限制性股票的回购注销数量（股） | 258,668 |
| 限制性股票的回购价格（元/股） | 32.75 |
| 回购资金总额（元） | 8,471,377.00 |
（二）2022年限制性股票激励计划激励股份回购注销：
1、回购注销的原因及数量
2022年限制性股票激励计划的激励对象14人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，其已获授但尚未解除限售的共565,250股限制性股票将由公司回购并注销；激励对象7人因职务调整原因，其已获授但尚未解除限售的共74,250股限制性股票将由公司回购并注销；激励对象1人因违反“公司红线”原因，其已获授但尚未解除限售的共42,000股限制性股票将由公司回购并注销。
公司拟回购注销上述22名2022年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计681,500股。
2、回购注销的价格
公司于2024年5月15日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2023年度利润分配的实施安排，2022年限制性股票的回购价格将由23.97元/股调整为20.97元/股。
3、回购注销股份及回购资金
| 项目（2022年限制性股票激励计划） | 内容 |
| 限制性股票的回购注销数量（股） | 681,500 |
| 限制性股票的回购价格（元/股） | 20.97 |
| 回购资金总额（元） | 14,291,055.00 |
（三）2023年限制性股票激励计划激励股份回购注销：
1、回购注销的原因及数量
2023年限制性股票激励计划的激励对象20人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，其已获授但尚未解除限售的共534,625股限制性股票将由公司回购并注销；2023年限制性股票激励计划的激励对象9人因职务调整原因，其已获授但尚未解除限售的共18,750股限制性股票将由公司回购并注销。
公司拟回购注销上述29名2023年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计553,375股。
2、回购注销的价格
公司于2024年5月15日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2023年度利润分配的实施安排，2023年限制性股票的回购价格将由25.89元/股调整为22.89元/股。
3、回购注销股份及回购资金
| 项目（2021年限制性股票激励计划） | 内容 |
| 限制性股票的回购注销数量（股） | 553,375 |
| 限制性股票的回购价格（元/股） | 22.89 |
| 回购资金总额（元） | 12,666,753.75 |
以上股权回购合计为人民币35,429,185.75元，分别减少股本人民币1,493,543.00元，资本公积人民币33,935,642.75元。
三、审验结果
截至2025年03月10日止，贵公司已向52名(69人次)限制性股票激励对象支付股份回购款35,429,185.75元，明细情况如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 收款人 | 回购股数（股） | 回购价格 | 回购款 | 付款日期 | 其中：股本 |
| 1 | 骆泽源 | 5,000 | 32.75 | 163,750.00 | 2025/1/22 | 5,000 |
| 2 | 王陈 | 32,000 | 32.75 | 1,048,000.00 | 2025/1/22 | 32,000 |
| 3 | 刘涛 | 4,667 | 32.75 | 152,844.25 | 2025/1/22 | 4,667 |
| 序号 | 收款人 | 回购股数（股） | 回购价格 | 回购款 | 付款日期 | 其中：股本 |
| 4 | 李金波 | 1,667 | 32.75 | 54,594.25 | 2025/1/22 | 1,667 |
| 5 | XIAOOU SHAO | 1,667 | 32.75 | 54,594.25 | 2025/1/23 | 1,667 |
| 6 | 杨连运 | 1,667 | 32.75 | 54,594.25 | 2025/1/22 | 1,667 |
| 7 | 美的集团股份有限公司（注1） | 24,000 | 32.75 | 786,000.00 | 2025/3/10 | 24,000 |
| 8 | 孙靖 | 24,000 | 32.75 | 786,000.00 | 2025/1/22 | 24,000 |
| 9 | 周磊 | 1,667 | 32.75 | 54,594.25 | 2025/1/22 | 1,667 |
| 10 | 钱伟男 | 1,333 | 32.75 | 43,655.75 | 2025/1/22 | 1,333 |
| 11 | 吴熙华 | 3,333 | 32.75 | 109,155.75 | 2025/1/22 | 3,333 |
| 12 | 唐剑 | 48,000 | 32.75 | 1,572,000.00 | 2025/1/22 | 48,000 |
| 13 | 周福昌 | 26,667 | 32.75 | 873,344.25 | 2025/1/22 | 26,667 |
| 14 | 左代奇 | 24,000 | 32.75 | 786,000.00 | 2025/1/22 | 24,000 |
| 15 | 吴千里 | 20,000 | 32.75 | 655,000.00 | 2025/1/22 | 20,000 |
| 16 | 许志华 | 20,000 | 32.75 | 655,000.00 | 2025/1/22 | 20,000 |
| 17 | 张帅 | 18,667 | 32.75 | 611,344.25 | 2025/1/22 | 18,667 |
| 18 | 刘小文 | 333 | 32.75 | 10,905.75 | 2025/1/22 | 333 |
| 19 | 骆泽源 | 15,750 | 20.97 | 330,277.50 | 2025/1/22 | 15,750 |
| 20 | 王陈 | 56,000 | 20.97 | 1,174,320.00 | 2025/1/22 | 56,000 |
| 21 | 邓诗卉 | 15,750 | 20.97 | 330,277.50 | 2025/1/22 | 15,750 |
| 22 | XIAOOU SHAO | 5,250 | 20.97 | 110,092.50 | 2025/1/23 | 5,250 |
| 23 | 杨连运 | 5,250 | 20.97 | 110,092.50 | 2025/1/22 | 5,250 |
| 24 | 美的集团股份有限公司（注1） | 42,000 | 20.97 | 880,740.00 | 2025/3/10 | 42,000 |
| 25 | 孙靖 | 42,000 | 20.97 | 880,740.00 | 2025/1/22 | 42,000 |
| 26 | 刘琦 | 36,250 | 20.97 | 760,162.50 | 2025/1/22 | 36,250 |
| 27 | 钱伟男 | 9,000 | 20.97 | 188,730.00 | 2025/1/22 | 9,000 |
| 28 | 吴熙华 | 10,500 | 20.97 | 220,185.00 | 2025/1/22 | 10,500 |
| 29 | 唐剑 | 84,000 | 20.97 | 1,761,480.00 | 2025/1/22 | 84,000 |
| 30 | 周福昌 | 44,000 | 20.97 | 922,680.00 | 2025/1/22 | 44,000 |
| 序号 | 收款人 | 回购股数（股） | 回购价格 | 回购款 | 付款日期 | 其中：股本 |
| 31 | 左代奇 | 42,000 | 20.97 | 880,740.00 | 2025/1/22 | 42,000 |
| 32 | 许晓东 | 42,000 | 20.97 | 880,740.00 | 2025/1/22 | 42,000 |
| 33 | 政锐 | 35,000 | 20.97 | 733,950.00 | 2025/1/22 | 35,000 |
| 34 | 王御骅 | 35,000 | 20.97 | 733,950.00 | 2025/1/22 | 35,000 |
| 35 | 黄雯 | 35,000 | 20.97 | 733,950.00 | 2025/1/22 | 35,000 |
| 36 | 吴千里 | 35,000 | 20.97 | 733,950.00 | 2025/1/22 | 35,000 |
| 37 | 张帅 | 30,000 | 20.97 | 629,100.00 | 2025/1/22 | 30,000 |
| 38 | 宋铭 | 28,000 | 20.97 | 587,160.00 | 2025/1/22 | 28,000 |
| 39 | SVEN BRANDSTAETER | 21,000 | 20.97 | 440,370.00 | 2025/1/23 | 21,000 |
| 40 | 刘小文 | 12,750 | 20.97 | 267,367.50 | 2025/1/22 | 12,750 |
| 41 | 孙靖 | 36,000 | 22.89 | 824,040.00 | 2025/1/22 | 36,000 |
| 42 | 赵学成 | 30,000 | 22.89 | 686,700.00 | 2025/1/22 | 30,000 |
| 43 | 王诚 | 27,000 | 22.89 | 618,030.00 | 2025/1/22 | 27,000 |
| 44 | 万德康 | 2,125 | 22.89 | 48,641.25 | 2025/1/22 | 2,125 |
| 45 | 吴卫平 | 2,125 | 22.89 | 48,641.25 | 2025/1/22 | 2,125 |
| 46 | 陈前 | 2,125 | 22.89 | 48,641.25 | 2025/1/22 | 2,125 |
| 47 | 曹伟 | 2,125 | 22.89 | 48,641.25 | 2025/1/22 | 2,125 |
| 48 | 王斯昀 | 2,125 | 22.89 | 48,641.25 | 2025/1/22 | 2,125 |
| 49 | 张文富 | 2,125 | 22.89 | 48,641.25 | 2025/1/22 | 2,125 |
| 50 | 王晋 | 24,000 | 22.89 | 549,360.00 | 2025/1/22 | 24,000 |
| 51 | 刘斌 | 1,750 | 22.89 | 40,057.50 | 2025/1/22 | 1,750 |
| 52 | 韩慧琴 | 2,125 | 22.89 | 48,641.25 | 2025/1/22 | 2,125 |
| 53 | 吕庆军 | 2,125 | 22.89 | 48,641.25 | 2025/1/22 | 2,125 |
| 54 | 王曾 | 36,000 | 22.89 | 824,040.00 | 2025/1/22 | 36,000 |
| 55 | 彭海斌 | 33,000 | 22.89 | 755,370.00 | 2025/1/22 | 33,000 |
| 56 | 路竹 | 30,000 | 22.89 | 686,700.00 | 2025/1/22 | 30,000 |
| 57 | 许志华 | 30,000 | 22.89 | 686,700.00 | 2025/1/22 | 30,000 |
| 58 | 梁积连 | 27,500 | 22.89 | 629,475.00 | 2025/1/22 | 27,500 |
| 序号 | 收款人 | 回购股数（股） | 回购价格 | 回购款 | 付款日期 | 其中：股本 |
| 59 | 殷雪冰 | 24,000 | 22.89 | 549,360.00 | 2025/1/22 | 24,000 |
| 60 | 许建烽 | 24,000 | 22.89 | 549,360.00 | 2025/1/22 | 24,000 |
| 61 | 杜祖静 | 24,000 | 22.89 | 549,360.00 | 2025/1/22 | 24,000 |
| 62 | 汪旭 | 24,000 | 22.89 | 549,360.00 | 2025/1/22 | 24,000 |
| 63 | 方强 | 24,000 | 22.89 | 549,360.00 | 2025/1/22 | 24,000 |
| 64 | 穆建良 | 24,000 | 22.89 | 549,360.00 | 2025/1/22 | 24,000 |
| 65 | 霍军亚 | 24,000 | 22.89 | 549,360.00 | 2025/1/22 | 24,000 |
| 66 | 吴千里 | 24,000 | 22.89 | 549,360.00 | 2025/1/22 | 24,000 |
| 67 | 张法朝 | 24,000 | 22.89 | 549,360.00 | 2025/1/22 | 24,000 |
| 68 | 马延辉 | 24,000 | 22.89 | 549,360.00 | 2025/1/22 | 24,000 |
| 69 | 周琼朔 | 21,125 | 22.89 | 483,551.25 | 2025/1/22 | 21,125 |
| 合 计 | 1,493,543 | 35,429,185.75 | 1,493,543 |
注1：本次限制性股票回购中，1名激励对象（2人次）因违反“公司红线”,其累计已获授但尚未解除限售的共66,000股限制性股票将由公司回购并注销；股权回购款人民币1,666,740.00元已于2025年03月10日扣缴在公司设立的廉政专户中（户名：美的集团股份有限公司，开户银行：中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行，账号：2013013919201303423）。
贵公司变更后的股本为人民币7,658,646,207.00元，比申请变更前减少人民币1,493,543.00元。
四、债务清偿或债务担保情况
贵公司于2025年01月16日在《证券时报》刊登了《美的集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。根据公告，凡公司债权人均有权于本通知公告之日起45天内向公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向公司要求履行偿还债务之义务或者要求公司为该等债权提供有效担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。