美的集团股份有限公司

章程

（2025年4月29日经董事会审议通过，

尚需提交2024年度股东大会审议）

美的集团股份有限公司

章程

目 录

第一章 总则 ...... 1

第二章 经营宗旨和范围 ...... 2

第三章 股份 ...... 3

第一节 股份发行 ...... 3

第二节 股份增减和回购 ...... 4

第三节 股份转让 ...... 5

第四章 股东和股东会 ...... 6

第一节 股东 ...... 6

第二节 控股股东和实际控制人 ...... 10

第三节 股东会的一般规定 ...... 11

第四节 股东会的召集 ...... 13

第五节 股东会的提案与通知 ...... 14

第六节 股东会的召开 ...... 17

第七节 股东会的表决和决议 ...... 20

第五章 董事会 ...... 25

第一节 董事 ...... 25

第二节 董事会 ...... 29

第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 33

第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35

第一节 财务会计制度 ...... 35

第二节 内部审计 ...... 39

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 39

第八章 通知和公告 ...... 40

第一节 通知 ...... 40

第二节 公告 ...... 41

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 41

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 41

第二节 解散和清算 ...... 43

第十章 修改章程 ...... 45

第十一章 附则 ...... 45

第一章 总则第一条 为维护美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经广东省对外贸易经济合作厅出具的粤外经贸资字[2012]203号文批准，由美的集团有限公司以整体变更方式设立；在佛山市顺德区市场安全监管局登记，取得企业法人营业执照，营业执照的注册号为440681000038581。第三条 公司于2013年7月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，通过向原广东美的电器股份有限公司除公司外的其他公众股东发行人民币普通股686,323,389股换股吸收合并广东美的电器股份有限公司的方式于2013年9月18日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。公司于2024年7月23日经中国证监会备案，在香港发行565,955,300股（悉数行使超额配售权之前）境外上市外资股（以下简称“H股”），前述H股于2024年9月17日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。第四条 公司注册名称：

中文全称：美的集团股份有限公司英文全称：Midea Group CO., LTD第五条 公司住所：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼

邮政编码：528311第六条 公司注册资本为人民币7,663,654,486元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总裁为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、首席财务官、首席人才官、首席技术官、财务总监及董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨：按国际惯例和规范的股份公司模式运作，以科学、高效的管理，发挥股份化、多元化、集约化和国际化的集团经营优势，逐步建成以家电制造业为主，多种经营的国际化大型企业集团，为股东谋取最大的利益和创造良好的社会效益。第十三条 公司的经营范围：生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及售后服务；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行投资。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营）前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。

第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。第十六条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的在深交所上市的股票，以下称为“A股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H股”。第十七条 公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管；公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。第十八条 公司设立时的发起人及其认购的股份数额及持股比例如下：

第十九条 公司系由美的集团有限公司以组织形式变更的方式整体变更设立的股份公司，以美的集团有限公司截至2011年12月31日经审计的净资产额以1:0.631212的比例相应折合为公司的股份总额。美的集团有限公司的股东为股份公司发起人。第二十条 公司总股本为7,663,654,486股，均为普通股；其中A股普通股7,012,805,986股，占公司总股本的91.51%；H股普通股650,848,500股，占公司总股本的8.49%。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一） 向不特定对象发行股份；

（二） 向特定对象发行股份；

（三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增股本；

（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，根据有关法律法规规定的程序办理。第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照前款规定收购本公司股份后，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》、公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。第二十五条 公司收购本公司股份，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以选择下列方式之一进行：

（一） 证券交易所集中竞价交易方式；

（二） 要约方式；

（三） 公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式。

公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节 股份转让第二十六条 公司的股份应当依法转让。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有

效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股票上市地上市规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会第一节 股东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程

规定的其他权利。 本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当保障股东的合法权利并确保其得到公平对待。第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一） 遵守法律、行政法规和本章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和证券交易所作出书面报告，书面通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5％后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖本公司的股票。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决

权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。

违反《证券法》第63条第一款及第二款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

第二节 控股股东和实际控制人第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四） 不得以任何方式占用公司资金；

（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三） 审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六） 对发行公司债券作出决议；

（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八） 修改本章程；

（九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十） 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；

（十一） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产达到公司最近一期经

审计总资产30%以上的事项；

（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十三） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四） 审议现金分红方案；

（十五） 对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本

公司股份作出决议；

（十六） 审议法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监

管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，

超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，

超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

（四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六） 对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提供的担保。

（七） 根据相关法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定，应由股

东会决定的其他对外担保事项。前款第（二）项担保，应以股东会特别决议通过。第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。第四十七条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二

时；

（二） 公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时；

（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 审计委员会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程

规定的其他情形。第四十八条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知中指定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；

出席会议人员资格是否合法有效；

（四） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（五） 相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知后其他股

东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；

（六） 除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的同意、反

对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东会表决结果是否合法有效；

（七） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。第五十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。第五十三条 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节 股东会的提案与通知第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第五十八条 召集人将在年度股东会召开二十一日前以书面（包括公告）方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以书面（包括公告）方式通知各股东。第五十九条 股东会的通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；

（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；

（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开当日上午9:15，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 是否存在不得提名为董事的情形；是否符合法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程等要求的任职资格；

（二） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况，应当特别说明在公司股东、

实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；

（三） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与

持有5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事和高级管理人员是否存在关联关系；

（四） 披露持有本公司股份数量；

（五） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是

否涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推选该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；

（六） 候选人是否存在失信行为。存在失信行为的（包括《国务院关于建立

完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发[2016]33号）、《关于对财政性资金管理使用领域相关失信责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]2641号）等中列明的失信情形），召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推选该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知并说明原因。召集人为董事会或审计委员会的，董事会或审计委员会应当召开会议审议取消股东会事项。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。提案名称、内容未发生变化，召集人后续准备重新发出股东会通知将其提交新一次股东会审议的，相关提案无需董事会或审计委员会再次审议，可直接提交新一次股东会，但董事会或审计委员会需就提议召开新一次股东会、相关提案提交该次股东会等事项作出相应决议。

第六节 股东会的召开第六十二条 董事会或其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程在股东会上发言并在股东会上行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。代理人无需是公司的股东。第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）及其代理人的除外）。

第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 代理人的姓名、身份证号码；

（二） 委托人的姓名或者名称、持有上市公司股份的性质和数量、是否具

有表决权；

（三） 股东的具体指示，分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

反对或弃权票的指示；没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章

或由合法授权人士签署。第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由董事长指定的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六） 律师及计票人、监票人姓名；

（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节 股东会的表决和决议第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一） 董事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度报告；

（五） 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者本章程

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（三） 修改本章程；

（四） 公司在一年内购买、出售重大资产达到公司最近一期经审计总资产

30%以上的事项；

（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，

超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（六） 股权激励计划；

（七） 需提交股东会审议的重大关联交易（不含日常关联交易）；

（八） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（九） 公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股

份；

（十） 重大资产重组；

（十一） 上市公司股东会决议主动撤回其股票在深交所及/或香港联交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十二） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。前款第（十一）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得入有表决权的股份总数。董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变已经手相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

（一） 股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在

股东会召开前向董事会详细披露其关联关系。

（二） 股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东

与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决。

（三） 关联交易事项形成决议须由出席股东会的非关联股东以具有表决权

的股份数的过半数通过。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十一条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十六条 非职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以

实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十八条 非职工代表担任的董事提名的方式和程序为：

（一） 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上股份的

股东可以以书面提案方式向股东会提出非职工代表担任的董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东会召开日前至少十天送达公司。

（二） 董事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出

非职工代表担任的董事候选人的建议名单，并应以书面提案的方式向股东会提出。

（三） 独立董事的提名由公司另行制定独立董事制度予以规定。

（四） 有关提名董事候选人的意图、被提名人表明愿意接受提名的书面通

知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东会举行日期不少于五天前发给公司。董事会应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。

（五） 遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东会予以选举或更换。第八十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在二个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第五章 董事会第一节 董事第一百条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事，独立董事指符合本章程第一百〇九条规定之人士。公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员

等，期限未满的；

（八） 法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地上市规则规定的其他

内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。第一百〇一条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任何董事（包括执行董事）任期届满前由股东会以普通决议解除其职务，但解除职务并不影响该董事依据任何合同提出损害赔偿。董事任期三年。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。董事任期届满，可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连任。本章程或者相关合同中涉及提前解除董事和高级

管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司设1名职工代表担任的董事。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，并应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，

但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者

为他人经营与本公司同类的业务；

（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合法律、行政法规以及政府各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会

行使职权；

（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程

规定的其他勤勉义务。第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在二日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇九条 公司可设独立董事，独立董事的人数不得少于三人并占公司董事会人数的至少三分之一。独立董事必须具有独立性，不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。第一百一十条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第一百一十一条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。公司独立董事应当充分行使下列特别职权：

（一） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二） 董事会提请召开临时股东会；

（三） 提议召开董事会；

（四） 依法公开向股东征集股东权利；

（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六） 法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第一百一十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事

会审议：

（一） 应当披露的关联交易；

（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责，独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二节 董事会第一百一十三条 公司设董事会，对股东会负责。第一百一十四条 董事会由十名董事组成，其中独立董事四人，职工董事一人，设董事长一人，可设副董事长若干名。第一百一十五条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书以及其他高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解

聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一） 制订本章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五） 制订公司的股权激励计划方案；

（十六） 决定董事会专门委员会的设置；

（十七） 在遵守公司股票上市地证券监管规则的规定的前提下，决定公司

因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十八） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本

章程或股东会授予的其他职权。董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。公司董事会应当设立审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并可以根据需要设立战略等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。在遵守公司股票上市地上市规则的情况下，股东会授权董事会在股东会闭会期间对以下事项行使职权：

（一） 公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（二） 金额占公司最近经审计净资产低于50%的对外投资（含委托理财、

委托贷款、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项或交易；

（三） 本章程第四十五条规定之外的担保事项；

（四） 金额占公司最近经审计净资产低于5%的关联交易；

（五） 决定一个会计年度内累计捐赠金额低于最近一期经审计归母净利润

5%以下的每笔对外捐赠；

（六） 股东会以决议形式通过的其他授权事项。

上述交易事项以发生额作为计算标准，并按交易类别或交易方在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到前述规定标准的，适用相应规定。第一百一十九条 董事会设董事长一人，副董事长若干人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百二十条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

（四） 签署公司发行的证券；

（五） 签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的其他文件；

（六） 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的

执行提出指导性意见；

（七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况，无法及时召开董事会

会议时，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；

（八） 提名公司总裁及董事会秘书人选名单；

（九） 决定金额在公司最近经审计净资产低于10%的对外投资（含委托理

财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项；

（十） 决定一个会计年度内累计捐赠金额低于最近一期经审计归母净利润

1%以下的每笔对外捐赠；

（十一） 决定金额在公司最近经审计净资产低于0.5%的关联交易事项；

（十二） 法律法规或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。

上述事项中《公司法》等有关法律法规以及公司股票上市地证券监管规则规定必须由股东会审议通过的事项除外。第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由董事长指定的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十二条 董事会每季度至少召开一次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方式发出；通知时限为：会议召开前五日应送达各董事。第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 召开方式；

（五） 发出通知的日期。

第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律法规及本章程另有规定的除外。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会审批的对外担保应取得全体董事的三分之二以上同意方可通过。第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数同意通过。出席董事

会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。第一百二十八条 董事会决议表决方式为记名投票表决。董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充分表达意见的前提下，经董事长同意，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）。

（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章 总裁及其他高级管理人员第一百三十二条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司设首席财务官、首席人才官和首席技术官各一名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、首席财务官、首席人才官、首席技术官、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。第一百三十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十四条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。第一百三十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；

（四） 拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案；

（五） 拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；

（六） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（七） 拟订公司分支机构设置方案；

（八） 拟订公司的基本管理制度；

（九） 制定公司的具体规章；

（十） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人

员；

（十一） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人

员；

（十二） 本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。第一百三十六条 公司制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十七条 总裁工作细则包括下列内容：

（一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二） 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制

度；

（四） 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十九条 副总裁由总裁提名，董事会聘任，副总裁协助总裁开展工作。第一百四十条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书的主要职责是：

（一） 协助董事长处理董事会的日常工作；

（二） 负责董事会、股东会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保

证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行的情况；

（三） 负责组织协调信息披露，增强公司透明度；

（四） 处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会秘书工作规则的有关规定。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度第一百四十二条 公司依照法律、行政法规和有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。第一百四十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和股

票上市地证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和股票上市地证券交易所报送并披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及股票上市地证券交易所的规定进行编制。第一百四十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。第一百四十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。第一百四十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。第一百四十七条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百四十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在二个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百四十九条 公司利润分配政策的基本原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。第一百五十条 公司利润分配具体政策如下：

（一） 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方

式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。

（二） 公司现金分红的具体条件和比例：公司年度实现的可分配利润为正

数，且年度内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。如因重大投资计划或重大现金支出等事项，董事会未提出现金分红预案，董事会在利润分配预案及年度报告中详细披露未现金分红的原因，留存资金的用途和使用计划。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

（三） 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

（四） 公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，在保证公司股

本规模与股权结构合理的前提下，公司可以提出股票股利分配预案。

（五） 公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。第一百五十一条 公司利润分配方案的审议程序：

（一） 公司每年利润分配预案及三年股东回报规划由公司董事会结合公司

的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，利润分配预案及三年股东回报规划经公司董事会、审计委员会分别审议通过后提交股东会审议。

（二） 董事会在审议利润分配预案及三年股东回报规划时，须经全体董事

过半数表决同意，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或未完全采纳的具体理由。

（三） 审计委员会在审议利润分配预案及三年股东回报规划时，须经全体

审计委员会成员过半数表决同意，并由审计委员会对董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（四） 董事会提出的分红预案及三年股东回报规划提交股东会审议，股东

会在审议利润分配方案及三年股东回报规划时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。股东会对分红预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东会时除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。

（五） 公司因重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董

事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。第一百五十二条 公司利润分配方案的实施：公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百五十三条 公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政

策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第二节 内部审计第一百五十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百五十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第一百五十七条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百五十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百五十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百六十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节 会计师事务所的聘任第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。续聘或变更（含新聘、解聘）会计师事务所须单独发布信息披露公告。第一百六十二条 公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会通过普通决议做出决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。

第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章 通知和公告

第一节 通知第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：

（一） 以专人送出；

（二） 以邮件方式送出；

（三） 以公告方式进行；

（四） 本章程规定的其他形式。

第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上（以下统称“符合条件媒体”）刊登信息；就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。就公司按照股票上市地上市规则要求向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可采用电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或者邮寄方式进行。第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日

起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告第一百七十二条 公司通过符合条件媒体和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）进行公司公告和披露其他需要披露的信息。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。董事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司应当制定规范董事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。

公司的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。董事、高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

公司自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，并提示投资者可能出现的不确定性和风险。

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以

不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件媒体（包括国家企业信用信息公示系统）和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件媒体（包括国家企业信用信息公示系统）和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件媒体（包括国家企业信用信息公示系统）和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第一百八十一条 公司依照本章程第一百四十六条规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十九条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合条件媒体（包括国家企业信用信息公示系统）和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第一百八十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百八十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节 解散和清算第一百八十四条 公司因下列原因解散：

（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二） 股东会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二） 通知、公告债权人；

（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合条件媒体（包括国家企业信用信息公示系统）和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章 修改章程第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一） 《公司法》、有关法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则修

改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触；

（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三） 股东会决定修改章程。

第一百九十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十一章 附则第一百九十八条 释义

（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持

有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。

（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四） 净资产，是指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股

东权益金额。

（五） 本章程中“总裁”的含义与《公司法》中“经理”的含义一致；“会

计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百〇一条 本章程与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”，都含本数；“不满”、“不足”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。第二百〇三条 本章程由公司董事会负责解释。第二百〇四条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。第二百〇五条 本章程经股东会审议通过之日起生效。

美的集团股份有限公司

2025年4月29日