中国国际金融股份有限公司

关于美的集团股份有限公司

分拆所属子公司安得智联供应链科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二五年四月

目 录

目 录 ...... 1

释 义 ...... 2

一、本次分拆符合《分拆规则》相关要求 ...... 3

（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件 ...... 3

（二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形 ...... 6

（三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形......... 7（四）《分拆规则》第六条规定的上市公司应当充分披露并说明事项 ...... 8

二、本次分拆符合相关法律、法规的规定 ...... 11

三、本次分拆有利于维护股东和债权人的合法权益 ...... 11

四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力 ...... 12

五、安得智联具备相应的规范运作能力 ...... 12

六、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效 ...... 13

七、上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ...... 13

八、上市公司股票价格不存在异常波动情况 ...... 14

九、对本次分拆是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 14

十、结论性意见 ...... 15

释 义本独立财务顾问意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注：除特别说明外，本独立财务顾问意见中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

中国国际金融股份有限公司关于美的集团股份有限公司分拆所属子公司

安得智联供应链科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市

之独立财务顾问核查意见

美的集团拟将其所属子公司安得智联分拆至香港联合交易所有限公司主板上市，中金公司作为本次分拆的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《分拆规则》等相关法律、法规规定，是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，安得智联是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上市公司股票价格波动情况是否异常等进行了专项核查。现发表独立财务顾问意见如下：

一、本次分拆符合《分拆规则》相关要求

（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件

1、上市公司股票境内上市已满三年

美的集团通过换股吸收合并广东美的电器股份有限公司的方式于2013年9月18日在深交所主板上市，在境内上市已满3年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。

2、上市公司最近三个会计年度连续盈利

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）对美的集团2022年度、2023年度以及2024年度的财务报表出具了普华永道中天审字（2023）第10017号、普华永道中天审字（2024）第10017号、普华永道中天审字(2025)第10014号《审计报告》（以下简称“公司最近三年审计报告”）。根据中国会计准则，公司2022

年度、2023年度以及2024年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为人民币286.08亿元、人民币329.75亿元和人民币

357.41亿元，最近3个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。

3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）

根据公司最近三年审计报告及安得智联未经审计的财务数据，美的集团最近三个会计年度扣除按权益享有的安得智联的净利润后，归属于母公司股东的净利润情况如下：

单位：万元

注：美的集团享有安得智联权益比例以各年末持股比例计算。

综上所述，公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的安得智联的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据），符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

根据普华永道为公司出具的普华永道中天审字(2025)第10014号《审计报告》、安得智联未经审计的财务数据，公司与安得智联2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东的净资产情况如下：

单位：万元

注：美的集团享有安得智联权益比例以2024年12月31日的权益比例计算。

综上所述，公司最近一个会计年度（2024年度）合并报表中按权益享有的安得智联净利润未超过归属于母公司股东的净利润的50%，公司最近1个会计年度（2024年）

合并报表中按权益享有的安得智联的净资产未超过归属于母公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。

（二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形

1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害美的集团不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，美的集团的权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚

美的集团及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责

美的集团及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告

普华永道对公司2024年财务会计报告进行了审计，出具了标准无保留意见普华永道中天审字(2025)第10014号《审计报告》。公司不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本独立财务顾问意见签署日，上市公司现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的安得智联的股份外，还合计拥有安得智联4.87%股份对应的权益，不超过其分拆上市前总股本的百分之十。

综上，公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。

（三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形

1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外最近三个会计年度内，美的集团发行股份事项为2024年度公开发行H股股份，其中H股指公司于香港联交所主板上市发行的股份。公司2024年度H股公开发行的募集资金投向主要为：（1）全球研发投入，占比约20%。主要包括“研究一代”、“储备一代”以及“开发一代”的相关投入；（2）智能制造体系及供应链管理升级

，占比约35%。主要包括拓展海外产能、提升公司的制造基础设施及供应链的数智化水平；（3）完善全球分销渠道和销售网络，以及提高自有品牌的海外销售，占比约35%。主要包括在海外市场建立及增强公司的品牌及产品组合、扩大及升级全球销售网络；（4）营运资金及一般公司用途，占比约10%。

安得智联的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。

2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的

公司最近三个会计年度未发生重大资产重组，安得智联的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的情形。

3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产

安得智联主要从事一体化供应链物流业务，安得智联的主要业务或资产不属于公司在深交所主板上市时的主要业务或资产。

4、主要从事金融业务的

安得智联致力于为客户提供一体化、数智化的供应链解决方案，可提供从原料至成品的制造业供应链解决方案、线上线下全渠道一盘货以及送装一体化服务的消费供应链解决方案，不涉及供应链金融业务，不属于从事金融业务的公司。

5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上

供应链管理升级的具体内容为美的集团将不断向更多供货商推广集成供应链（ISC）管理体系，并丰富集中采购的原材料类别，以进一步提升供应效率、降低采购成本。

市公司间接持有的除外截至本独立财务顾问意见签署日，安得智联董事、高级管理人员及其关联方持有安得智联7.60%的股份对应的权益（不包括通过上市公司间接持有的部分），合计不超过安得智联分拆上市前总股本的百分之三十。

综上，安得智联不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形。

（四）《分拆规则》第六条规定的上市公司应当充分披露并说明事项

1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

美的集团是一家覆盖智能家居、新能源及工业技术、智能建筑科技、机器人与自动化、健康医疗、智慧物流等业务的全球领先的科技集团。安得智联属于美的集团商业及工业解决方案下属智慧物流业务板块，是美的集团唯一对外从事供应链管理（物流）业务的平台，与美的集团及其他下属控制企业主营业务存在明显的区分。本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性。

2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

（1）同业竞争

美的集团是一家覆盖智能家居、新能源及工业技术、智能建筑科技、机器人与自动化、健康医疗、智慧物流等业务的全球领先的科技集团，已建立ToC与ToB并重发展的业务矩阵，既可为消费者提供各类智能家居的产品与服务，也可为企业客户提供多元化的商业及工业解决方案。美的集团业务板块构成如下：

安得智联是美的集团在商业模式变革中孵化的创新业务，能够提供从原料至成品的制造业供应链解决方案、线上线下全渠道一盘货以及送装一体化服务的消费供应链解决方案，系美的集团旗下唯一对外从事供应链管理（物流）业务的平台。美的集团及其下属子公司（除拟分拆主体及资产外）与安得智联在主营业务模式、提供服务的对象范围、提供的服务内容等方面均存在实质性差异，具体情况如下：

美的集团下属企业中海南美的国际物流科技有限公司、佛山市美的报关有限公司及广东美智联达物流供应链有限公司为美的集团国际物流招采部门，统一对接美的集团各事业部国际物流需求。截至本独立财务顾问意见签署日，前述主体均不存在向美的集团（含其合并报表范围内的下属企业，下同）以外的任何第三方提供物流相关服务并实现收入的情形，其仅面向美的集团内部提供与国际物流相关的中间服务而非实际的物流承运业务，包括代为报关、代为采购物流服务（根据市场化原则可以向包括安得智联在内的相关物流企业采购物流服务）、结算服务等。鉴于前述主体仅为美的集团内部提供服务，承担招采功能，不面向外部市场。因此，上述主体与安得智联在主营业务模式、提供服务的对象范围以及提供的服务内容方面存在实质性差异，不构成实质性同业竞争。

美的集团下属企业宁波美美家园电器服务有限公司涉及家电产品的安装及维修业务。美的集团确认并承诺，截至本独立财务顾问意见签署日，宁波美美家园电器服务有限公司仅为美的产品提供安装及维修服务，不对外开展安装及维修业务。安得智联的送装业务中涉及的安装及维修业务仅针对非美的产品，两者业务边界有清晰划分，不构成实质性同业竞争。

为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，美的集团、美的智联及安得智联分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。综上，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆所属子公司安得智联之间不存在实质性同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

（2）关联交易

本次分拆上市后，美的集团仍将保持对安得智联的控制权，安得智联仍为公司合并报表范围内的子公司，美的集团的关联交易情况不会因本次分拆安得智联上市而发生重大变化。

对于安得智联，本次分拆上市后，美的集团仍为安得智联的间接控股股东，安得智联与美的集团及其关联方的有关交易仍将计入安得智联每年关联交易发生额。安得智联多年来为美的集团提供稳定的、高水准的供应链管理（物流）服务，已成为市场上为数不多能够快速且高质量响应美的集团相关服务需求的供应商，与公司形成了长期稳定的合作关系及高度的协同效应。相关关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升美的集团内部业务的协同发展，且上述交易均按照市场化原则定价，定价方式公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本次分拆完成后，公司与安得智联将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持公司与安得智联的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及其股东（特别是中小股东）、安得智联及其股东（特别是中小股东）的利益。

为减少及规范本次分拆完成后的关联交易，美的集团、美的智联及安得智联分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。综上，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆所属子公司安得智联均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

截至本独立财务顾问意见签署日，美的集团和安得智联均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。安得智联的组织机构独立于控股股东、实际控制人和其他关联

方。美的集团（除安得智联及其控股子公司外）和安得智联各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，未有安得智联与美的集团机构混同的情况。美的集团不存在占用、支配安得智联的资产或干预安得智联对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，美的集团和安得智联将保持资产、财务和机构独立。

4、上市公司与拟分拆所属子公司高级管理人员、财务人员不存在交叉任职截至本独立财务顾问意见签署日，安得智联拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与美的集团的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，美的集团及安得智联将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职。

5、独立性方面不存在其他严重缺陷

截至本独立财务顾问意见签署日，美的集团与安得智联资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。综上所述，美的集团分拆安得智联至香港联交所主板上市符合《分拆规则》的相关要求。

二、本次分拆符合相关法律、法规的规定

经核查，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件的规定。

因此，本独立财务顾问认为：本次分拆符合《分拆规则》等相关法律、法规规定。

三、本次分拆有利于维护股东和债权人的合法权益

本次分拆上市后，从价值发现角度，有助于安得智联内在价值的充分释放，公司所持有的安得智联的权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从业绩提升角度，安得智联的发展有望提速，其业绩增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升美的集团的盈利水平和财务稳健性；从结构优化角度，有助于安得智联进一步拓宽融资渠道，提高美的集团整体融资效率，降低整体资产负债率，增强美的集团的综合实力。鉴于此，

公司分拆安得智联至香港联交所主板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。综上所述，本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益。

四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力

美的集团是一家覆盖智能家居、新能源及工业技术、智能建筑科技、机器人与自动化、健康医疗、智慧物流等业务的全球领先的科技集团，已建立ToC与ToB并重发展的业务矩阵，既可为消费者提供各类智能家居的产品与服务，也可为企业客户提供多元化的商业及工业解决方案。

安得智联致力于为客户提供一体化、数智化的供应链解决方案，能够为客户提供从原料至成品的生产精益物流、线上线下一盘货、To b/C一体化、仓干配一体化及送装服务的一体化供应链解决方案。安得智联主营业务与美的集团其他业务之间保持独立，本次分拆不会对美的集团其他业务板块的持续经营运作构成实质性不利影响。

本次分拆上市后，安得智联仍为公司合并财务报表范围内的子公司。安得智联的财务状况和盈利能力仍然将反映在公司的合并报表数据中。本次分拆上市完成后，短期内公司按权益享有的安得智联的净利润存在被摊薄的可能，但是从中长期来看，安得智联的融资能力将得到加强，经营规模、创新能力及盈利能力将快速提升，进而有助于提升美的集团未来的整体盈利水平，促进美的集团长期价值提升。

综上所述，本次分拆完成后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

五、安得智联具备相应的规范运作能力

截至本独立财务顾问意见签署日，安得智联已按照《中华人民共和国公司法》及其现行有效的《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，已具备相应的规范运作能力。

综上所述，安得智联具备相应的规范运作能力。

六、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效

根据《美的集团股份有限公司关于分拆所属子公司安得智联供应链科技股份有限公司至香港联交所主板上市预案》及美的集团有关董事会决议，2025年4月29日，本次分拆上市方案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。

上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必要的法定程序。本次分拆已履行的法定程序完备、合规，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，美的集团向深交所提交的法律文件合法、有效。

综上所述，截至本独立财务顾问意见签署日，就本次分拆相关事项，美的集团已按相关法律、法规的规定履行了现阶段必要的法定程序，相关法定程序完备、合规，美的集团向深交所提交的法律文件真实、有效。

七、上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

截至本独立财务顾问意见签署日，美的集团就本次分拆作出的信息披露如下：

2025年4月30日，美的集团将在指定信息披露媒体上发布《美的集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告》和《美的集团股份有限公司关于分拆所属子公司安得智联供应链科技股份有限公司至香港联交所主板上市预案》等相关公告。

就上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，美的集团已作出如下声明：

“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”

综上所述，就本次分拆相关事项，美的集团充分披露了截至本独立财务顾问意见签署日对投资者决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息，并按照《分拆规则》的规定披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性和可行性；本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。

上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、上市公司股票价格不存在异常波动情况

美的集团于2025年4月29日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次分拆有关议案。本次分拆董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅计算的区间为2025年3月31日至2025年4月28日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2025年3月28日），该区间段内美的集团A股股票（股票简称：美的集团，股票代码：000333.SZ）、深证成指（399001）、申万白色家电指数（801111）的累计涨跌幅情况如下：

由上表可见，美的集团股票价格在董事会决议日前20个交易日内的累计涨跌幅为-4.74%；剔除同期深证成指累计涨跌幅-7.09%后，美的集团股票价格累计涨跌幅为2.36%；扣除同期申万白色家电指数累计涨跌幅-3.32%后，美的集团股票价格累计涨跌幅为-

1.42%，均未超过20%。

综上所述，扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股票价格在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内无异常波动情形。

九、对本次分拆是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本独立财务顾问对中金公司和美的集团为本次分拆有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

经核查，中金公司作为本次分拆的独立财务顾问，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；美的集团除依法聘请独立财务顾问中金公司，聘请法律顾问北京市嘉源律师事务所，聘请审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十、结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（一）本次分拆符合《分拆规则》等相关法律、法规规定。

（二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益。

（三）本次分拆完成后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

（四）安得智联具备相应的规范运作能力。

（五）截至本独立财务顾问意见签署日，就本次分拆相关事项，美的集团已按相关法律、法规的规定履行了现阶段必要的法定程序，相关法定程序完备、合规，美的集团向深交所提交的法律文件真实、有效。

（六）上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股票价格在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内无异常波动情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于美的集团股份有限公司分拆所属子公司安得智联供应链科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

詹 超 彭妍喆

独立财务顾问协办人：

常运生

中国国际金融股份有限公司

年 月 日