美的集团股份有限公司章程修正案（2025年4月）
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《公司章程修正案（2025年4月）》。根据最新修订的《上市公司章程指引》等法律法规的要求，并结合公司业务发展需要及注册资本变化等实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订如下：
1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；
2、删除《公司章程》第七章的内容；
3、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：
| 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条 为维护美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，…… | 第一条 为维护美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，…… |
| 第六条 公司注册资本为人民币7,655,673,083元。 | 第六条 公司注册资本为人民币7,663,654,486元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总裁为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 |
| 以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、首席财务官、首席人才官、首席技术官、财务总监及董事会秘书。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、首席财务官、首席人才官、首席技术官、财务总监及董事会秘书。 |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 | 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 |
| 第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；…… | 第十六条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；…… |
| 第二十条 在完成公开发行H股后（超额配售权悉数行使后），公司总股本为7,655,673,083股，均为普通股；其中A股普通股7,004,824,583股，占公司总股本的91.50% ；H股普通股650,848,500股，占公司总股本的8.50%。 | 第二十条 在完成公开发行H股后（超额配售权悉数行使后），公司总股本为7,663,654,486股，均为普通股；其中A股普通股7,012,805,986股，占公司总股本的91.51%；H股普通股650,848,500股，占公司总股本的8.49%。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经 |
| 全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 …… | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 向不特定对象发行股份； （二） 向特定对象发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 …… |
| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。…… | 第二十六条 公司的股份应当依法转让。…… |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 |
| 第二十八条 ……公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；…… | 第二十八条 ……公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；…… |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，…… 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。…… | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，…… 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。…… |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利： ……（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；…… | 第三十二条 公司股东享有下列权利： ……（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；…… |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 第三十五条【新增】 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一） 未召开股东会、董事会会议作出决议； （二） 股东会、董事会会议未对决议事 |
| 项进行表决； （三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… | 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： ……（二） 依其所认购的股份和入股方 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： ……（二） 依其所认购的股份和入股方 |
| 式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；…… | 式缴纳股款； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；…… |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应当依法行使股东权利，履行股东义务，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得超越股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害的合法权益。 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、公司股票上市地证券交易所报告。 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应当依法行使股东权利，履行股东义务，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得超越股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害的合法权益。 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、公司股票上市地证券交易所报告。 |
| 第四十条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。 | 第四十条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免 |
| 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 | 程序。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 |
| 第二节 控股股东和实际控制人【新增】 |
| 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四） 不得以任何方式占用公司资金； （五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八） 保证公司资产完整、人员独立、财 |
| 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或 | 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六） 对发行公司债券作出决议； |
| 者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产达到公司最近一期经审计总资产30%以上的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十六） 审议现金分红方案； （十七） 对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八） 修改本章程； （九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十） 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； （十一） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产达到公司最近一期经审计总资产30%以上的事项； （十二） 审议批准变更募集资金用途事项； （十三） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十四） 审议现金分红方案； （十五） 对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十六） 审议法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会： …… （五） 监事会提议召开时； …… | 第四十七条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会： …… （五） 审计委员会提议召开时； …… |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十八条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知中指定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东 |
| 会的，视为出席。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： …… （六） 除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效； …… | 第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： …… （六） 除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东会表决结果是否合法有效； …… |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 | 第五十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 |
| 责，监事会可以自行召集和主持。 | 计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第五十二条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 第五十条 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 | 第五十三条 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 | 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 |
| 东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东大会须因刊发股东大会补充通知而延期的，股东大会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。 …… 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 …… | 第五十九条 股东会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 …… |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程等要求的任职资格； …… （三） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管 | 第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程等要求的任职资格； …… （三） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系； |
| 理人员是否存在关联关系； …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知并说明原因。召集人为董事会或监事会的，董事会或监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东大会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。 提案名称、内容未发生变化，召集人后续准备重新发出股东大会通知将其提交新一次股东大会审议的，相关提案无需董事会或监事会再次审议，可直接提交新一次股东大会，但董事会或监事会需就提议召开新一次股东大会、相关提案提交该次股东大会等事项作出相应决议。 | 第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知并说明原因。召集人为董事会或审计委员会的，董事会或审计委员会应当召开会议审议取消股东会事项。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。 提案名称、内容未发生变化，召集人后续准备重新发出股东会通知将其提交新一次股东会审议的，相关提案无需董事会或审计委员会再次审议，可直接提交新一次股东会，但董事会或审计委员会需就提议召开新一次股东会、相关提案提交该次股东会等事项作出相应决议。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 ……委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）及其代理人的除外）。 | 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 ……委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）及其代理人的除外）。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名、身份证号码； （二） 委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量、是否具有表决权； | 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名、身份证号码； （二） 委托人的姓名或者名称、持有上市公司股份的性质和数量、是否具有表决权； |
| （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定； …… | （三） 股东的具体指示，分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定； …… |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 …… 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 第七十一条 …… 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 …… |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； …… | 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； …… |
| 第七十四条 ……出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。…… | 第七十七条 ……出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。…… |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： | 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： |
| （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （四） 公司年度报告； （五） 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （七） 现金分红方案； （八） 需提交股东大会审议的重大关联交易（不含日常关联交易）； （九） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （十） 公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； （十一） 重大资产重组； （十二） 上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所及/或香港联交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十三） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（十二）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： …… （七） 现金分红方案； （七） 需提交股东会审议的重大关联交易（不含日常关联交易）； （八） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （九） 公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； （十） 重大资产重组； （十一） 上市公司股东会决议主动撤回其股票在深交所及/或香港联交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十二） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（十一）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十条 …… | 第八十三条 …… |
| 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下： …… （三） 关联交易事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 | 股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下： …… （三） 关联交易事项形成决议须由出席股东会的非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十一条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 |
| 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十三条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十六条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第八十五条 非职工代表担任的董事、监事提名的方式和程序为： （一） 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少十天送达公司。 （二） 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出非职工代表担任的董事候选人和监事候选人 | 第八十八条 非职工代表担任的董事、监事提名的方式和程序为： （一） 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的13%以上股份的股东可以以书面提案方式向股东会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东会召开日前至少十天送达公司。 （二） 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出非职工代表担任的董事候选人和监事候选人 |
| 的建议名单，并应以书面提案的方式向股东大会提出。 …… （四） 有关提名董事、监事候选人的意图、被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于五天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。 （五） 遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。 | 的建议名单，并应以书面提案的方式向股东会提出。 …… （四） 有关提名董事、监事候选人的意图、被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东会举行日期不少于五天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。 （五） 遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东会予以选举或更换。 |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 …… | 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 …… |
| 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 | 第九十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事 |
| 第九十七条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事，独立董事指符合本章程第一百〇六条规定之人士。公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； | 第一百条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事，独立董事指符合本章程第一百〇九条规定之人士。公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 |
| …… （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… （七） 法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地上市规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； …… （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； …… （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八） 法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地上市规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任何董事（包括执行董事）任期届满前由股东大会以普通决议解除其职务，但解除职务并不影响该董事依据任何合同提出损害赔偿。……本章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。 …… 由董事会委任以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的董事，其任期从就任之日起计算，至获委任后的首个年度股东大会为止，并于届时有资格重选连任。 …… 公司暂不设职工代表担任的董事。 | 第一百〇一条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任何董事（包括执行董事）任期届满前由股东会以普通决议解除其职务，但解除职务并不影响该董事依据任何合同提出损害赔偿。……本章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。 …… 由董事会委任以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的董事，其任期从就任之日起计算，至获委任后的首个年度股东大会为止，并于届时有资格重选连任。 …… 公司设1名职工代表担任的董事。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，并应当采取措施避免自身利益与公司利益 |
| （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； …… | 冲突，不得利用职权牟取不正当利益： …… （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； …… | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意： …… （五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； …… |
| 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义 | 第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义 |
| 务在其任期结束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 务在其任期结束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。 |
| 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇六条 …… 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益保护。…… 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。公司独立董事应当充分行使下列特别职权： …… （四） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权； …… | 第一百一十条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。…… 第一百一十一条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。公司独立董事应当充分行使下列特别职权： …… （四） 依法公开向股东征集股东权利； …… |
| 第二节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百〇八条 董事会由十名董事组成，其中独立董事四人，设董事长一人，可设副董事长若干名。 | 第一百一十四条 董事会由十名董事组成，其中独立董事四人，职工董事一人，设董事长一人，可设副董事长若干名。 |
| 第一百〇九条 董事会行使下列职权： …… （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： …… （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… |
| （十九） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程授予的其他职权。 …… | （十八） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本章程或股东会授予的其他职权。 …… |
| 第一百一十二条 …… 在遵守公司股票上市地上市规则的情况下，股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以下事项行使职权： …… （三） 本章程第四十二条规定之外的担保事项； …… | 第一百一十八条 …… 在遵守公司股票上市地上市规则的情况下，股东会授权董事会在股东会闭会期间对以下事项行使职权： …… （三） 本章程第四十五条规定之外的担保事项； …… |
| 第一百一十六条 董事会每季度至少召开一次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十二条 董事会每季度至少召开一次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方式发出；通知时限为：会议召开前五日应送达各董事和监事。 | 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方式发出；通知时限为：会议召开前五日应送达各董事和监事。 |
| 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数同意通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。 | 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数同意通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。 |
| 第六章 总裁及其他高级管理人员 | 第六章 总裁及其他高级管理人员 |
| 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （十一） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他人员； …… | 第一百三十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （十一） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员； …… |
| 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容： （一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 | 第一百三十七条 总裁工作细则包括下列内容： （一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十五条 …… 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十一条 …… 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百四十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十三条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 | 第一百四十五条 …… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 |
| 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 …… | 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 …… |
| 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 | 第一百四十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 |
| 第一百五十九条 公司利润分配方案的审议程序： （一） 公司每年利润分配预案及三年股东回报规划由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，利润分配预案及三年股东回报规划经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。 …… （三） 监事会在审议利润分配预案及三年股东回报规划时，须经全体监事半数以上表决同意，并由监事会对董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 …… | 第一百五十一条 公司利润分配方案的审议程序： （一） 公司每年利润分配预案及三年股东回报规划由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，利润分配预案及三年股东回报规划经公司董事会、审计委员会分别审议通过后提交股东会审议。 …… （三） 审计委员会在审议利润分配预案及三年股东回报规划时，须经全体审计委员会成员过半数表决同意，并由审计委员会对董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 …… |
| 第二节 内部审计 | 第二节 内部审计 |
| 第一百五十六条【新增】 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 第一百五十七条【新增】 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 第一百五十八条【新增】 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 第一百五十九条【新增】 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 第一百六十条【新增】 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第三节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百六十五条 公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所必须由股东大会通过普通决议做出决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十二条 公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会通过普通决议做出决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一节 通知 | 第一节 通知 |
| 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或者邮寄方式进行。 | 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或者邮寄方式进行。 |
| 第二节 公告 | 第二节 公告 |
| 第一百七十六条 ……董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。 公司的董事、监事和高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 | 第一百七十二条 ……董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。 公司的董事、监事和高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 |
| …… | …… |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 第一百七十四条【新增】 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十八条 ……公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件媒体和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。…… | 第一百七十五条 ……公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件媒体（包括国家企业信用信息公示系统）和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。…… |
| 第一百八十条 ……公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件媒体和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。 | 第一百七十七条 ……公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件媒体（包括国家企业信用信息公示系统）和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。 |
| 第一百八十二条 ……公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件媒体和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百七十九条 ……公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件媒体（包括国家企业信用信息公示系统）和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 第一百八十一条【新增】 公司依照本章程第一百四十六条规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 |
| 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合条件媒体（包括国家企业信用信息公示系统）和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 第一百八十二条【新增】 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十三条【新增】 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第一百八十四条 公司因下列原因解散： …… | 第一百八十四条 公司因下列原因解散： …… 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 | 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清 |
| 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合条件媒体和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。…… | 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合条件媒体（包括国家企业信用信息公示系统）和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。…… |
| 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十二章 附则 | 第十一章 附则 |
| 第一百九十八条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、 | 第一百九十八条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、 |
| 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 …… （五） 本章程中“总裁”的含义与《公司法》中“经理”的含义一致；“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。 | 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 …… （五） 本章程中“总裁”的含义与《公司法》中“经理”的含义一致；“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。 |
| 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百〇四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇四条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则和监事会议事规则。 |
除以上修订外，公司章程其他条款均保持不变。
美的集团股份有限公司董事会
2025年4月29日
