修订情况对照表
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第五届董事会第八次会议审议通过了拟修订的《独立董事工作制度》。
根据最新修订的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求并结合公司业务发展的需要，公司拟对原《独立董事工作制度》相关内容进行修订，具体修订如下：
1、将《独立董事工作制度》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东
会”；
2、除上述调整外，《独立董事工作制度》其余修订具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三章 独立董事的提名、选举和更换 | 第三章 独立董事的提名、选举和更换 |
| 第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。…… | 第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。…… |
| 第四章 独立董事的权利和义务 | 第四章 独立董事的权利和义务 |
| 第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 聘用、解聘会计师事务所； （五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七） 内部控制评价报告； （八） 相关方变更承诺的方案； | 第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 聘用、解聘会计师事务所； （五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七） 内部控制评价报告； （八） 相关方变更承诺的方案； |
| （九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十一） 需要提交董事会审议的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （十三） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所及/或香港联合交易所有限公司交易； （十四） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十五） 《公司章程》及相关监管机构规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | （九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十一） 需要提交董事会审议的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （十三） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所及/或香港联合交易所有限公司交易； （十四） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十五） 《公司章程》及相关监管机构规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一） 重大事项的基本情况； （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三） 重大事项的合法合规性； （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有 | 第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一） 重大事项的基本情况； （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三） 重大事项的合法合规性； （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有 |
| 效； （五） 发表结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | 效； （五） 发表结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明： …… （三） 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； …… | 第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告： …… （三） 董事会会议材料不完整或者论证不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四） 对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； …… |
| 第六章 附则 | 第六章 附则 |
| 第三十六条 本制度经股东大会批准后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效，修改时亦需经股东大会批准。 | 第三十五条 本制度经股东会批准后生效，修改时亦同。 |
除以上修订外，《独立董事工作制度》其他条款均保持不变。
美的集团股份有限公司董事会
2025年4月29日