中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买东方电气股份有限公司持有的四川省能投风电开发有限公司20%股权、成都明永投资有限公司持有的四川省能投风电开发有限公司10%股权、成都明永投资有限公司持有的四川省能投风电开发有限公司下属四川省能投美姑新能源开发有限公司26%股权和四川省能投盐边新能源开发有限公司5%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问；川能动力发行股份购买四川省能源投资集团有限责任公司持有的四川能投节能环保投资有限公司51%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，对上市公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2021年向特定对象发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川省新能源动力股份有限公司向四川省能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3334号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向18名特定投资者发行26,931,295股股份，发行价格为22.93元/股，募集资金总额为617,534,594.35元，募集资金净额为603,509,623.19元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2021]11-70号）。川能动力对募集资金采取了专户存储管理。
2024年度，公司共使用募集资金0.00万元；截至2024年12月31日，公司未使用募集资金金额为4,473.74万元，全部存放于募集资金专项账户内（2024年度，公司募集资金专项账户利息收入净额为33.01万元）。
（二）2024年向特定对象发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于同意四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2046号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向10名特定投资者发行217,599,375股股份，发行价格为10.41元/股，募集资金总额为2,265,209,493.75元，募集资金净额为2,250,812,865.00元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2024〕11-10号）。川能动力对募集资金采取了专户存储管理。
2024年度，公司共使用募集资金109,986.03万元；截至2024年12月31日，公司未使用募集资金金额为115,793.49万元，全部存放于募集资金专项账户内（2024年度，公司募集资金专项账户利息收入净额为698.04万元）。
二、募集资金存放和管理情况
为规范上市公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，结合上市公司的实际情况，上市公司制定了《四川省新能源动力股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的使用情况进行管理和监督。募集资金开立的专项账户情况如下：
（一）2021年向特定对象发行股票募集资金
单位：人民币万元
| 银行户名 | 开户行名称 | 银行账号 | 截至2024年12月31日余额 |
| 四川省新能源动力股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司成都新华支行 | 51050187083600004443 | 17.06 |
| 巴彦淖尔川能环保能源有限公司 | 51050187083600004431 | 0.23 | |
| 四川能投节能环保投资有限公司 | 51050187083600004432 | 2,943.75 | |
| 长垣川能环保能源发电有限公司 | 51050187083600004433 | 1,512.71 |
| 银行户名 | 开户行名称 | 银行账号 | 截至2024年12月31日余额 |
| 合计 | 4,473.74 | ||
公司与独立财务顾问、商业银行于2022年1月签订《募集资金四方监管协议》。公司与独立财务顾问、商业银行签署的《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
（二）2024年向特定对象发行股票募集资金
单位：人民币万元
| 银行户名 | 开户行名称 | 银行账号 | 截至2024年12月31日余额 |
| 四川省新能源动力股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司成都新华支行 | 51050187083600006769 | 73,396.42 |
| 四川省能投会东新能源开发有限公司 | 中国工商银行股份有限公司成都东大支行 | 4402298019100716724 | 27,312.34 |
| 四川省能投会东新能源开发有限公司 | 中国农业银行股份有限公司成都大源支行 | 22911201040018352 | 15,084.74 |
| 合计 | 115,793.49 | ||
公司与独立财务顾问、商业银行于2024年6月签订《募集资金四方监管协议》。公司与独立财务顾问、商业银行签署的《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
三、2024年度募集资金的实际使用情况
截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况具体如下：
（一）2021年向特定对象发行股票募集资金
单位：万元
| 募集资金总额 | 60,350.96 | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 56,179.85 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 巴彦淖尔生活垃圾焚烧发电项目 | 否 | 25,000.00 | 25,000.00 | - | 25,016.88[注] | 100.07 | 2022/12/30 | -948.23 | 否 | 否 |
| 长垣生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | 5,812.01 | 58.12 | 2021/6/15 | 985.74 | 否 | 否 |
| 偿还银行贷款 | — | 25,350.96 | 25,350.96 | - | 25,350.96 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 60,350.96 | 60,350.96 | - | 56,179.85 | - | 不适用 | 37.51 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、巴彦淖尔生活垃圾焚烧发电项目未达到预计效益主要原因：巴彦淖尔项目2024年度垃圾日均进厂量约588.87吨，暂未达到设计日处理量700吨的标准，主要系因运距长、当地垃圾填埋场尚有空间等原因，未实现应送尽送；根据国家发展改革委、财政部、国家能源局《关于印发<2021年生物质发电项目建设工作方案>的通知》（发改能源〔2021〕1190号）的规定，巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目在2022年12月30日实现并网发电，该项目属于竞争配置项目，执行竞价上网，项目无法全额享受《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号）规定的补贴电价。由于竞价上网，国补电价暂无法确定，2024年巴彦淖尔项目电价暂按标杆0.2829元和省补0.1元确认，造成电费收入与可研存在一定的差异。截至目前，巴彦淖尔项目公司已向国家能源局完成了国补电价申报，但由于全国范围内的竞价工作未审核完成，该项目售电单价中的国补部分存在不确定性，暂未入账。 2、长垣生活垃圾焚烧热电联产二期项目未达到预计效益主要原因：可研报告中收运范围为长垣市城区及辖区内所有乡镇，垃圾测算收运数量为日均300吨，目前实际收运范围与可研报告一致，但垃圾量未达到测算收运数量，故项目目前效益未达到预计收益率。公司积极采取措施增加垃圾收运量，2024年已新增签订《封丘县生活垃圾协同焚烧处置服务协议》，增加封丘县生活垃圾入场，单日垃圾入场量约为190吨/天。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2024年12月31日，募集资金投资项目先期投入金额为8,596.84万元，其中巴彦淖尔生活垃圾焚烧发电项目先期投入2,798.88万元，长垣生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程先期投入5,797.96万元。本公司于2022年3月16日召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换川能环保预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金8,596.84万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 截至2024年12月31日，应结余募集资金4,473.74万元，其中尚未使用募集资金金额为4,171.11万元以及募集资金相关的利息收入净额为302.63万元。长垣生活垃圾焚烧热电联产二期项目已达到预定可使用状态，但部分项目资金尚未支付完毕。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司将尚未使用的募集资金按《四川省新能源动力股份有限公司募集资金管理办法》的要求，专户储存并严格管理。 |
[注]截至2024年12月31日，巴彦淖尔生活垃圾焚烧发电项目募集承诺投资金额为：25,000.00万元，实际投资金额为：25,016.88万元，超出承诺募集承诺投资金额16.88万元，系运用该项目募集资金利息收入净额支付项目支出。
（二）2024年向特定对象发行股票募集资金
单位：万元
| 募集资金总额 | 225,081.29 | 本年度投入募集资金总额 | 109,986.03 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 109,986.03 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - |
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 凉山州会东县小街一期风电项目 | 否 | 78,500.00 | 78,500.00 | 63,427.61 | 63,427.61 | 80.80 | 2023/7/12、2023/10/10 | 8,855.87 | 是 | 否 |
| 凉山州会东县淌塘二期风电项目 | 否 | 73,800.00 | 73,800.00 | 46,558.42 | 46,558.42 | 63.09 | 2024/2/15 | 6,457.52 | 是 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 72,781.29 | 72,781.29 | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | 225,081.29 | 225,081.29 | 109,986.03 | 109,986.03 | - | 不适用 | 15,313.39 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2024年12月31日，募集资金投资项目先期投入金额为109,231.20万元，其中凉山州会东县小街一期风电项目先期投入63,088.44万元，凉山州会东县淌塘二期风电项目先期投入46,142.76万元。本公司于2024年8月19日召开第八届董事会第五十二次会议、第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于审议四川省能投会东新能源开发有限公司募集资金置换的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金109,231.20万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 截至2024年12月31日，应结余募集资金115,793.30万元、实际结余募集资金115,793.49万元，存在0.19万元的差异系公司在收到募集资金前，从公司自有账户中往募集资金专户中划转人民币2000元，并支付了人民币100元的手续费。应结余资金中包括尚未使用募集资金金额为115,095.26万元以及募集资金相关的利息收入净额698.04万元。凉山州会东县小街一期风电项目、淌塘二期风电项目已达到预定可使用状态，但部分项目资金尚未支付完毕。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司将尚未使用的募集资金按《募集资金管理控制办法》的要求，专户存储并严格管理，期后公司己开始正常使用上述72,781.29万元补充流动资金的募集资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
不适用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
2024年度，公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《四川省新能源动力股份有限公司募集资金管理办法》等文件的规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师对公司募集资金存放和使用情况报告的鉴证意见
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川省新能源动力股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“川能动力公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，如实反映了川能动力公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。”
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对川能动力募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
经核查，本独立财务顾问认为：川能动力2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
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| 肖军 | 王选彤 |
中信证券股份有限公司
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