证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2025-010
深圳市皇庭国际企业股份有限公司第十届董事会2025年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月14日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第十届董事会2025年第一次会议通知，会议于2025年4月24日在公司会议室以现场和通信方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人,公司全体监事列席会议。会议由邱善勤董事长主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过以下议案：
（一）审议通过《2024年度总经理工作报告》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2024年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露的《2024年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《2024年度财务决算报告》
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《2024年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审
议。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《2024年度利润分配预案》
经尤尼泰振青会计师事务所(特殊普通合伙)审计，深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度实现的合并报表归属于上市公司股东的净利润-640,428,436.96元，母公司实现净利润-92,239,555.40元；截至2024年末公司合并报表未分配利润-2,268,762,972.46元，母公司实际可供分配利润为-710,989,679.53元。
鉴于公司2024年度合并报表归属于母公司净利润为亏损，合并报表可供分配利润为负数，根据《公司章程》的相关规定，属于不满足进行现金分红的情形；同时，基于公司的盈利能力和财务状况，并结合公司战略发展规划和未来资金需求，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司2024年度拟不进行利润分配的公告》。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于确认2024年度投资性房地产公允价值变动的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于确认2024年度投资性房地产公允价值变动的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《2024年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于重庆皇庭广场2024年度业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于重庆皇庭广场2024年度业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的公告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于意发功率2024年度业绩承诺实现情况说明的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于意发功率2024年度业绩承诺实现情况的公告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于2023年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的说明的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于2023年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》。
尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项说明，监事会对该事出具了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司2023年度审计报告保留意见涉及事项影响消除的专项审核报告》和《监事会关于2023年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明的意见》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于对独立董事独立性情况评估情况的议案》
公司董事会根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等要求，并结合独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编制了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于确认董事和高级管理人员2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》
1、董事薪酬
（1）根据现行法律法规及《公司章程》的相关规定，对公司董事2024年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见同日披露的《2024年年度报告》之“第四节公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”内容。
（2）公司董事2025年度薪酬方案将遵循2024年度薪酬方案，具体如下：
①公司非独立董事，根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬；
②独立董事薪酬采用津贴制，2025年度津贴标准维持税前20万元/年，按月发放。
2、高级管理人员薪酬
（1）根据现行法律法规及《公司章程》的相关规定，对公司高级管理人员2024年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见同日披露的《2024年年度报告》之“第四节公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”内容。
（2）公司高级管理人员2025年度薪酬方案将根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。具体由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬以2024年度为基础，按月发放，公司考虑职位、责任、能力、市场薪资水平
等因素对高级管理人员基本薪酬情况进行调整；绩效奖金部分根据当年度公司经营成果及其任职考核情况予以评定和发放。
因全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于回购注销未达到2023年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于回购注销未达到2023年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司回购注销《2017年限制性股票激励计划（草案）》的限制性股票事项已办理完成。完成回购注销后，公司总股本将减少2756.05万股，注册资本由1,210,088,720.00元减少至1,182,528,220.00元。
根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际需要，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》
公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开2024年度股东大会。
现场会议召开时间：2025年5月30日（星期五）14:30。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年5月30日9:15—9:25、9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2025年5月30日9:15—15:00期间的任意时间。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2024年度股东大会的公告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十）听取独立董事2024年度的述职报告
本次董事会会议听取了独立董事2024年度述职报告。公司独立董事将在2024年度股东大会上述职，相关述职报告同日在巨潮资讯网上披露。
三、备查文件
1、第十届董事会2025年第一次会议决议；
2、第十届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议；
3、第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议；
4、第十届董事会审计委员会2025年第三次会议决议。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司董 事 会2025年4月26日