股票代码：000049.SZ 股票简称：德赛电池

关于深圳市德赛电池科技股份有限公司申请向原股东配售股份的审核问询函

之回复报告（修订稿）

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

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深圳证券交易所：

贵所于2023年3月9日出具的《关于深圳市德赛电池科技股份有限公司申请向原股东配售股份的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“德赛电池”“公司”或“发行人”）与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“国浩”“发行人律师”）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华” “会计师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与配股说明书（修订稿）中的相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

三、本回复报告中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。

1-2

目 录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 64

1-3

问题1

根据申报材料：报告期内，发行人向前五大客户销售占比分别为81.67%、

73.73%、65.84%及67.23%，各期前五大客户销售占比较高。发行人智能手机类业务收入持续下滑，但净利润逐年增长，主要原因为高毛利的电动工具、智能家居和出行类产品营业收入规模不断扩大。报告期内，发行人毛利率分别为8.36%、

8.67%、9.37%、9.79%，整体毛利率小幅上涨，然而同行业可比公司欣旺达毛利率分别为15.35%、14.86%、14.69%、13.23%，整体呈现下滑趋势。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为159,456.99万元、128,215.79万元、48,040.95万元和23,160.82万元，逐期下滑。发行人净利润为66,983.77万元、74,027.69万元、79,394.48万元、60,312.07万元，与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在一定差异。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为201,555.89万元、169,932.32万元、258,306.57万元和285,434.20万元，占总资产的比例分别为22.98%、18.80%、23.97%和23.35%，主要为应对原材料供应紧张而备货。发行人应收账款账面价值分别为392,491.07万元、464,376.77万元、515,021.66万元和478,275.95万元，占当期总资产比例为44.75%、51.37%、47.79%和39.13%。发行人资产负债率分别为67.38%、68.78%、68.18%及67.53%，截至2022年9月末短期借款账面余额为93,822.03万元，一年内到期的长期借款账面余额为26,476.96万元，面临一定短期偿债压力。报告期内，公司陆续投入建设惠州电池物联网电源高端智造项目、德赛矽镨SIP封装产业项目以及德赛电池储能电芯项目等，德赛电池储能电芯项目一期将投入使用，项目分三期布局全部达产产能为20GWH。2022年1-9月，发行人锂电池电源管理系统及封装集成产品产能利用率下降较为明显，分别为67.48%及69.16%，2021年两块业务产能利用率为

91.95%、93.32%。产能利用率下降原因是，2022年智能手机等消费电子产品出货量较2021年出现下降。

请发行人补充说明：（1）智能穿戴类、平板/笔记本电脑类、电动工具、智能家居和出行类等其他业务收入上升原因，是否与行业可比公司业务发展状况以及行业周期一致，报告期内相关业务主要新增客户基本情况，是否存在关联关系或其他特殊利益关系，销量与客户规模和需求匹配性，销售是否真实、可持续，是否实现最终销售，定价是否公允，产品毛利率与可比公司是否存在显著差异；

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（2）发行人毛利率变动趋势与可比公司欣旺达存在差异的原因及合理性；（3）量化分析经营活动产生的现金流量净额逐期下滑的具体原因，与净利润的匹配性；

（4）各类别存货的存放方式、地点，是否存在异地存放情形及其具体情况，存货盘点比例、盘点方式、监盘比例、盘点差异及其处理情况，结合市场价格变动、在手订单情况、存货库龄、产品定制化特征等情形，测算存货跌价准备计提充分性，与可比公司是否存在重大差异；（5）应收账款按1-3个月、3-6个月、1年以内等划分的账龄结构，超出信用期的应收款余额情况，主要应收款客户情况、与主要客户是否一致，应收账款与营业收入增长匹配性，应收账款占收入的比例、应收账款周转率与可比公司是否存在显著差异，应收款期后回款情况，坏账准备计提是否充分；（6）分析发行人资产负债、现金流状况、偿债能力以及在建拟建项目资金需求，是否存在债务偿付风险；（7）结合物联网电源、SIP封装、储能电芯市场供需状况、行业竞争格局、同行业新增和在建产能情况、技术发展情况等，说明发行人相关在建和拟投入项目的市场前景，发行人产能利用率下降的具体原因，是否存在新增产能不能消化风险，以及是否存在新增项目预期效益无法实现风险；（8）前五大客户开发方式及合作历史，报告期内主要客户变动的原因，是否存在长期业务合作协议和特殊利益安排或者关联关系，是否存在被取代的风险。请发行人补充披露（4）（5）（6）（7）（8）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（6）并发表明确意见。【回复】

一、智能穿戴类、平板/笔记本电脑类、电动工具、智能家居和出行类等其他业务收入上升原因，是否与行业可比公司业务发展状况以及行业周期一致，报告期内相关业务主要新增客户基本情况，是否存在关联关系或其他特殊利益关系，销量与客户规模和需求匹配性，销售是否真实、可持续，是否实现最终销售，定价是否公允，产品毛利率与可比公司是否存在显著差异

（一）智能穿戴类、平板/笔记本电脑类、电动工具、智能家居和出行类等其他业务收入上升原因，是否与行业可比公司业务发展状况以及行业周期一致

报告期内，智能穿戴类、平板/笔记本电脑类、电动工具、智能家居和出行

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类等其他业务收入及同比增速情况如下：

单位：万元

1、智能穿戴类

发行人智能穿戴类业务下游主要包括TWS耳机、智能手表、AR/VR、智能手环等。报告期内，发行人智能穿戴类业务受核心客户影响较大。

（1）行业情况

智能穿戴设备作为消费电子行业的新生代成员，技术不断迭代升级，便携性与实用性大幅增强，市场接受度不断提升。根据IDC数据统计，2019年、2020年、2021年全球可穿戴设备出货量分别为3.37亿台、4.45亿台及5.33亿台，2020年及2021年增速分别为32%及20%。但是，由于2020年和2021年可穿戴设备市场急剧增长以及2022年具有挑战性的全球宏观经济环境压力下，2022年全年的全球可穿戴设备出货量为4.92亿台，同比下降了8%，这是近年来首次出现下降。智能穿戴设备市场头部效应明显，苹果领跑全球可穿戴设备市场。凭借AppleWatch智能手表、AirPods穿戴耳机在全球大受欢迎，使得苹果在全球穿戴设备市场份额超过30%。苹果2019年-2022年智能穿戴设备出货量分别为1.12亿台、

1.51亿台、1.62亿台及1.46亿台，2020年、2021年、2022年增速分别为35.9%、

6.8%及-9.6%。

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2019-2022年全球智能可穿戴设备出货量（单位：亿只）

数据来源：IDC

（2）同行业可比公司情况

报告期内，发行人智能穿戴类业务主要是锂电池封装集成及电源管理系统，目前同行业可比公司对于智能穿戴类锂电池业务数据未有单独进行披露。作为参考，报告期内，发行人智能穿戴锂电池类业务与部分智能穿戴终端产品上市公司营业收入及同比增速对比情况如下：

单位：万元

注：歌尔股份数据为智能硬件类业务收入数据，歌尔股份智能硬件业务主要产品包括VR虚拟现实产品、AR增强现实产品、智能可穿戴产品、智能家用电子游戏机及配件、智能家居产品等；歌尔股份2023年一季度未披露相关分部数据。

由于上述上市公司的主要客户及产品结构有所差异，因此报告期内收入增速存在差异，上述公司收入整体变动趋势与行业变动趋势基本匹配。

（3）智能穿戴类业务收入上升原因，是否与行业可比公司业务发展状况以及行业周期一致

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发行人智能穿戴类业务方面，报告期内营业收入变动与行业变动情况基本一致。2020年该类业务销售收入增长较快，同比增长了121.64%，主要原因系：（1）受益于当年新兴消费电子穿戴设备的流行，发行人下游客户2020年可穿戴设备出货量快速提升；（2）发行人智能穿戴类业务2019年度之前主要收入来源于腕式设备锂电池业务，2019年下半年开始介入到核心客户耳戴式设备锂电池业务，2020年度相关业务份额有所提升。2023年一季度，由于全球消费电子市场需求景气度下降，智能穿戴产品需求量下降，发行人智能穿戴类业务客户集中度较高，核心客户订单需求量下降，导致公司2023年一季度该类业务销售收入下降较快。

2、平板/笔记本类业务

发行人平板/笔记本类业务下游主要包括平板及笔记本电脑。报告期内，发行人平板/笔记本类业务受核心客户影响较大。

（1）行业情况

近年来，远程办公和网络教学模式的普及带动笔记本电脑和平板电脑销量大增。根据TechInsights（前身Strategy Analytics）及IDC研究，2019-2021年全球笔记本电脑及平板出货量持续上升，2022年全球笔记本电脑及平板需求从高点回落，出货量有所下降。根据IDC公布的最新报告，2023年第一季度全球平板出货量为3,070万台，同比下降了19.1%。根据TrendForce报告，全球笔记本电脑出货量在2023年第一季度同比下降39%。

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2019-2022年全球笔记本电脑和平板出货量（单位：亿台）

数据来源：IDC，TechInsights（前身Strategy Analytics）

（2）同行业可比公司情况

报告期内，发行人平板/笔记本类业务与行业可比公司相近业务营业收入及同比增速对比情况如下：

单位：万元

注：欣旺达2020-2021年数据为年报笔记本电脑类收入数据；2022年度报告及2023年一季度报告，欣旺达未单独披露笔记本电脑类业务收入数据。

（3）平板/笔记本类业务收入上升原因，是否与行业可比公司业务发展状况以及行业周期一致

2019-2021年，全球笔记本电脑出货量在远程教育以及居家办公等消费需求的带动下保持高速增长，行业可比公司平板/笔记本类业务持续增长。报告期内发行人平板/笔记本类业务收入变动与行业可比公司存在差异的原因主要系客户结构存在差异。报告期内发行人平板/笔记本类业务客户集中度较高，销售收入受核心客户不同产品型号最终销售情况影响较大。2023年一季度，由于全球消费电子市场需求景气度持续下降，平板/笔记本产品需求量下降，导致公司2023年一季度该类业务销售收入出现下降。

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3、电动工具、智能家居和出行类业务

报告期内，发行人电动工具、智能家居和出行类业务下游主要包括电动工具、智能家居中的扫地机器人及吸尘器、智能出行的电动两轮车及平衡车产品。

（1）行业情况

根据EV Tank和伊维经济研究院统计，2019-2021年全球电动工具出货量持续增长，从4.6亿台增长到5.8亿台，复合增长率约为12%。随着电动工具小型化、便捷化发展，无绳电动工具已成主流趋势，渗透率持续增长，带动锂电池需求提升。根据EVTank数据，全球无绳类电动工具出货量从2011年约0.89亿台提高至2021年3.77亿台，占全球电动工具总出货量从约29.8%提升至65.0% ，其中锂电电动工具产量从2011年的0.63亿台提高到2021年的3.53亿台，占无绳类电动工具产量从70%提高到94%，呈现迅速增长的趋势。根据EVTank、伊维经济研究院联合中国电池产业研究院发布的《中国电动工具行业发展白皮书（2022年）》，从企业竞争格局来看，全球电动工具企业市场份额仍相对集中，2021年电动工具行业前四企业（分别为百得、创科、博世和牧田）占据了全球接近50%的市场份额。

智能家居方面，随人们的生活水平不断提高，智能化家居产品的需求持续增长，家居智能化和无线化的渗透率不断提升。吸尘器、扫地机器人是具有代表性的智能家居产品，呈高端化、智能化、无线化升级趋势。根据Euromonitor数据，2016-2021年，全球吸尘器市场零售量由1.18亿台增加至1.48亿台，CAGR为

4.5%。据Euromonitor统计，2021年全球扫地机器人零售总量超过1,500万台，过去五年CAGR 超过20%。

在电动两轮车、平衡车等智能出行方面，锂电池作为轻型动力电池也存在庞大的市场空间。新国标实施、锂电池经济性持续提升、共享电单车投资需求带动电动二轮车锂电池需求增长，锂电池在智能出行方面渗透率逐步上升。根据EVTank数据，锂电池电动两轮车的渗透率从2016年的8%上升至2021年的24%，带动电动两轮车用锂电池出货量提升至13.1GWh。EVTank认为，电动两轮车锂电化长期趋势不变，预计2026年锂电池电动两轮车渗透率将接近50%，市场空间广阔。

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（2）同行业可比公司情况

报告期内，发行人电动工具、智能家居和出行类业务主要系锂电池封装集成及电源管理系统业务，报告期内同行业可比上市公司未对于电动工具、智能家居和出行该类业务数据进行单独拆分披露。作为参考，报告期内，发行人电动工具、智能家居和出行类锂电池业务与相关行业部分终端产品上市公司营业收入及增速对比情况如下：

单位：万元

注：1、莱克电气2020-2021年收入金额为年报园林工具及环境清洁电器收入分部数据，2022年莱克电气调整收入分部披露，未有可比数据；

2、科沃斯收入金额为年报家电行业收入分部数据；

3、石头科技收入金额为年报智能机器人及相关硬件收入分部数据；

4、九号公司收入金额为年报智能短交通收入分部数据。

5、上述可比公司2023年一季度报告未披露相关分部数据；

报告期内，电动工具、智能家居和出行类行业终端产品上市公司整体景气度较高。但由于上述上市公司产品细分领域、客户结构有所差异，相关业务收入增速有所差异。发行人2020年电动工具、智能家居和出行类业务收入增速较快，主要系2020年发行人对主要客户百得份额逐步提升，收入持续增长，其次2020年导入了新客户高壹工机且其同年进入了公司该类业务的前五大客户。

（3）电动工具、智能家居和出行类业务收入上升原因，是否与行业可比公司业务发展状况以及行业周期一致

报告期内，发行人发挥自身在消费电子锂电池电源管理系统及封装集成领域的领先技术和管理优势，着力拓展电动工具、智能家居和出行类产品业务。发行人目前已切入百得、创科（TTI）、博世（BOSCH）、牧田（MAKITA）、高壹工机（HIKOKI）、宝时得（Positec）、格力博（Greenworks）等全球一线电动工具厂商的供应链，并不断提升在相关厂商中的产品份额；同时发行人也进入了国内

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主流或新锐的智能家居及出行类厂商供应链，为纳恩博提供平衡车、电动自行车用锂电池封装集成业务，为石头科技扫地机器人等相关产品提供整机装配业务。2020-2022年，发行人电动工具、智能家居及出行类产品收入稳步增长，2023年一季度，受宏观经济环境景气度下降影响，发行人电动工具、智能家居和出行类锂电池业务出货量有所下降，与行业发展情况基本一致。

（二）报告期内相关业务主要新增客户基本情况，是否存在关联关系或其他特殊利益关系，销量与客户规模和需求匹配性，销售是否真实、可持续，是否实现最终销售，定价是否公允报告期内，发行人智能穿戴类、平板/笔记本电脑类、电动工具、智能家居和出行类业务主要客户品牌及主要新增客户（报告期内各期各类业务新增并进入前五大的客户）基本情况如下：

注：以上主要新增客户为同一控制下合并统计，下同。

其中，报告期内主要新增客户情况如下：

1、智能穿戴类

（1）佳禾智能科技股份有限公司

佳禾智能（300793.SZ），成立于2013年，2019年于深交所创业板上市。佳禾智能是一家专业从事电声产品的设计研发、制造、销售的国内领先电声产品制造商。公司已为Harman、Beats、House of Marley、V-Moda、Pioneer、JVC等国际知名客户和万魔声学、联想、喜日电子、安克、科大讯飞等国内知名客户开发和制造一系列电声产品，为喜马拉雅FM、小米、咪咕等品牌制造了小雅AI音箱、Mobius全语音人工智能耳机、小问智能耳机Ticpods Free等引领国内智能电

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声发展潮流的产品，系国内智能电声领域领先的研发和生产合作商。

佳禾智能系发行人报告期内新增（2020年新增）智能穿戴类业务合作客户，并在2020年成为公司该类业务前五大客户，2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，发行人对其智能穿戴类业务收入占发行人该类业务比重分别为1.68%、

4.82%、1.19%及0.96%。2022年，佳禾智能实现营业收入21.72亿元，2022年发行人对其销售收入占佳禾智能营业成本比重约为2.15%。

（2）广东朝阳电子科技股份有限公司

朝阳科技（002981.SZ），成立于2005年，2020年于深交所主板上市。朝阳科技是一家专业从事电声产品研发、生产及销售的高新技术企业，能够为下游电声产品品牌商、智能终端厂商提供各类智能或具备特殊功能的耳机产品，如智能运动耳机、智能翻译耳机、TWS耳机、高防水等级蓝牙运动耳机、主动降噪耳机等，并为下游电声产品制造商生产高质量电声配件。自2005年成立以来，朝阳科技在电声行业树立了良好的口碑，已与多家大型客户建立了稳定的合作关系，并已进了苹果、Beats、三星、小米、魅族、华硕、微软、安克等知名智能终端及电声品牌商的供应链。

朝阳科技系发行人报告期内新增（2020年新增）智能穿戴类业务合作客户，并在2021年成为公司该类业务前五大客户，2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，发行人对其智能穿戴类业务收入占发行人该类业务比重分别为1.29%、

4.54%、0.99%及0.37%。2022年，朝阳科技实现营业收入13.85亿元，2022年发行人对其销售收入占朝阳科技营业成本比重约为2.82%。

2、平板/笔记本电脑类

（1）荣耀终端有限公司

荣耀HONOR品牌创立于2013年，是全球领先的智能终端提供商。荣耀终端有限公司成立于2020年4月，2020年11月华为投资控股有限公司决定整体出售旗下荣耀HONOR的全部业务资产，荣耀正式作为独立品牌进行运营。发行人自2021年与荣耀终端有限公司逐步开展平板/笔记本电脑方面的业务合作，同年其成为公司该类业务前五大客户，2021年、2022年及2023年1-3月，发行人对其平板/笔记本电脑类业务收入占发行人该类业务比重分别为5.96%、3.80%及

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7.07%。

3、电动工具、智能家居和出行类

（1）高壹工机亚洲有限公司

HiKOKI高壹工机由原日立工机改名而来，是工机控股株式会社旗下专业电动工具品牌，旗下商品品牌除“高壹工机（HiKOKI）”外，还拥有“MetaboHPT”，“三京（SANKYO）”，“克拉特（CARAT）”，“田中（TANAKA）”以及“闽日（Hit-Min）”等知名品牌。工机控股株式会社成立于1948年，前身日立工机株式会社是日立集团中专业从事电动工具、引擎工具以及生命科学仪器的设计制造商。高壹工机亚洲有限公司系发行人报告期内新增（2020年新增）电动工具、智能家居和出行类业务合作客户，并在2020年成为公司该类业务前五大客户，2020年、2021年、2022年及2023年一季度，发行人对其电动工具、智能家居和出行类业务收入占发行人该类业务比重分别为11.48%、14.76%、9.83%及

11.61%。

报告期内，发行人智能穿戴类、平板/笔记本电脑类、电动工具、智能家居和出行类业务主要新增客户均为相关领域知名终端厂商或品牌生产厂商，发行人与相关业务主要新增客户不存在关联关系或其他特殊利益关系。发行人与该部分客户合作模式均为直销模式，发行人产品均实现了最终销售，发行人对相关客户的销售收入与客户规模具有匹配性。

双方合作均有签订相关框架合同或订单，相关交易真实，具有可持续性。发行人与上述主要新增客户签订合同情况如下：

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由于下游客户均为知名终端厂商或品牌生产厂商，有较为完善的供应商管理体系，下游客户一般会选择多家供应商进行供货，定价公允。

（三）产品毛利率与可比公司是否存在显著差异

报告期内，发行人主要从事锂电池封装集成及电源管理系统业务，发行人智能穿戴类、平板/笔记本电脑类、电动工具、智能家居和出行类等业务中，除平板/笔记本电脑类外，同行业可比上市公司未披露对应细分产品毛利率情况。作为参考，发行人对智能穿戴类及电动工具、智能家居和出行类业务分别选取行业内主要从事锂电池电芯的上市公司进行分析，具体情况如下：

注：1、欣旺达笔记本电脑和平板电脑类毛利率为其锂离子电池模组中笔记本电脑类业务毛利率，欣旺达2022年年报调整收入分部，未单独披露笔记本电脑类业务毛利率；

2、紫建电子主要从事小型消费类可充电锂离子电池产品的研发、设计、生产和销售，产品以各类小型消费类电子产品为主要应用领域，包括蓝牙耳机、智能穿戴设备（智能手表、手环、VR/AR眼镜等）、智能音箱、便携式医疗器械、车载记录仪等；

3、蔚蓝锂芯电动工具、智能家居和出行类毛利率为其锂电池行业业务毛利率，其锂电池产品主要应用于小型动力系统，尤其在倍率型动力工具锂电池领域，是进入全球知名电动工具公司供应链的小型动力电池主要供应商。

报告期内，发行人平板/笔记本电脑类业务毛利率低于欣旺达，主要原因系发行人主要从事封装集成业务，从客户处接受订单，向电芯厂采购电芯，生产加工成电池包交付给客户，电芯采购成本为主要的生产成本之一。而欣旺达笔记本电脑类业务具备自产电芯，其生产的锂电池部分使用自产电芯，因此其毛利率包含电芯业务及封装集成业务，故毛利率高于发行人。

发行人智能穿戴类业务毛利率低于紫建电子相关业务毛利率，主要原因系发

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行人该类业务主要从事锂电池封装集成业务及电源管理系统业务，而紫建电子主要从事智能穿戴领域锂电池电芯业务，故毛利率高于发行人。

发行人电动工具、智能家居和出行类业务毛利率低于蔚蓝锂芯相关业务毛利率，主要原因系发行人该类业务主要从事锂电池封装集成业务及电源管理系统业务，而蔚蓝锂芯相关业务主要生产电动工具、无绳吸尘器等领域用的小型圆柱动力锂电池电芯，故毛利率高于发行人。

二、发行人毛利率变动趋势与可比公司欣旺达存在差异的原因及合理性

报告期内，发行人与可比公司欣旺达的毛利率对比情况如下：

2020-2022年，发行人毛利率持续小幅上升，主要原因系：（1）毛利率相对较高的电动工具、智能家居和出行类产品销售规模不断提升，促进发行人毛利率逐年小幅上涨；（2）国际手机厂商产品采用新型电池包需求增加，产品毛利率相对较高，且部分国产手机厂商受国际贸易摩擦等因素影响导致其出货量下降，毛利率相对较高的国际手机厂商业务占比提高。2023年一季度，发行人及可比公司欣旺达毛利率均有所下滑，其变动趋势一致。

报告期内，发行人毛利率变动趋势与可比公司欣旺达存在差异，其主要原因及合理性分析如下：

（一）发行人业务模式与欣旺达存在差异

报告期内，发行人无自产电芯业务。而发行人可比公司欣旺达具备自产电芯，其生产的锂电池封装集成产品部分使用自产电芯，其毛利率包含电芯业务及锂电池封装集成业务。因此相较于发行人的业务模式，欣旺达业务模式综合毛利率受到电芯上游原材料价格变动的影响相对较大，导致发行人与其毛利率变动趋势产生差异。

由于A股无单纯从事锂电池封装集成可比上市公司，因此选取境外上市的与发行人业务模式较为相似的可比公司进行对比，具体情况如下：

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由上表可见，与境外从事锂电池封装集成业务的可比公司相比，发行人毛利率变动趋势不存在明显异常，且其变动趋势与行业平均情况一致。

（二）发行人产品结构与欣旺达存在差异

报告期内，发行人营业收入按产品划分的情况如下：

单位：万元

2020年度-2022年度，发行人可比公司欣旺达营业收入按产品划分的情况如下：

单位：万元

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注：1、可比公司欣旺达于2022年度调整分产品营业收入分类；其未披露2023年1-3月营业收入按产品划分情况。由上述营业收入按产品划分情况对比可知，发行人与可比公司欣旺达在产品结构上存在一定差异。虽然智能手机类产品、笔记本电脑和平板电脑类等消费电子产品均为发行人和可比公司欣旺达营业收入的主要构成，但双方其他产品结构占比及对应毛利率存在差异，进而导致综合毛利率变动趋势存在差异。具体而言，报告期内，发行人电动工具、智能家居和出行类产品收入在其营业收入结构中占比分别为13.19%、15.04%、17.48%和18.66%，而2020年至2021年可比公司欣旺达电动汽车电池类和精密结构件类产品收入在其营业收入结构中占比分别为7.00%和13.69%，2022年其单独电动汽车电池类产品占比已达到

24.32%，上述各类产品的毛利率水平及变动趋势存在明显差异，因此产品结构差异导致发行人与欣旺达综合毛利率变动趋势产生差异。

报告期内，发行人电动工具、智能家居和出行类产品毛利率分别为13.60%、

14.85%、14.73%和11.37%，其营业收入规模分别为255,774.97万元、292,850.39万元、380,279.14万元和80,012.13万元。发行人毛利率相对较高的电动工具、智能家居和出行类产品销售规模不断提升，电动工具、智能家居和出行类产品毛利率贡献率不断上升，促进发行人毛利率逐年小幅上涨。

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注1：毛利率贡献率=产品毛利率*该产品销售收入占当期营业收入的比例*100%。注2：毛利率贡献变动=本期毛利率贡献率-上期毛利率贡献率。2020年度至2022年度，发行人可比公司欣旺达电动汽车电池类产品毛利率分别为-14.85%、-0.87%和10.28%；2020年度至2021年度精密结构件类产品毛利率分别为12.09%和18.69%，相关产品毛利率波动较大，对其综合毛利率产生一定影响，因此导致发行人与其综合毛利率变动趋势产生差异。

综上，发行人与可比公司欣旺达综合毛利率变动趋势差异主要系公司业务模式及产品结构存在差异所致，具备商业合理性。

三、量化分析经营活动产生的现金流量净额逐期下滑的具体原因，与净利润的匹配性

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为128,215.79万元、48,040.95万元、39,093.41万元和107,708.21万元，发行人经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

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（一）2020年度至2022年度经营活动产生的现金流量净额逐期下滑的具体原因

整体而言，2020年至2022年发行人经营活动产生的现金流量净额逐期下滑主要原因系：

（1）2020年至2022年发行人产品结构变化，电动工具类等产品营业收入及其占比不断上升。由于主要电动工具客户的信用期为75-110天，发行人其他产品品类主要客户的信用期主要集中在45-60天，主要电动工具客户信用期相对较长，导致发行人应收账款增加。2020年至2022年，发行人前十大客户中电动工具类客户的应收账款增加额占发行人整体应收账款增加额的比例分析数据如下：

单位：万元

（2）为避免不确定性因素对产业链供给稳定性造成的冲击，应客户稳定供应链的需求，报告期内发行人适当延长生产备料周期。目前，随着供应链逐渐趋于稳定，备料周期逐步恢复常态。2020年至2022年，发行人生产备料周转天数情况如下：

单位：万元、天

1-20

注1：原材料周转天数=365天÷[采购总额/（期初生产备料合计+期末生产备料合计）*2]。

具体而言，2020年至2022年发行人经营活动产生的现金流量净额变动原因如下：

发行人2020年度经营活动现金流净额较2019年度有所下降，主要系发行人2020年末应收账款有所增加。报告期内，发行人主要客户结算周期为45天至120天之间，年末应收账款与四季度营业收入关联度较大。发行人2020年四季度营业收入同比增长72,861.28万元，同比增幅12.34%，2020年末应收账款余额较2019年末增长73,016.26万元，增幅18.49%。

发行人2021年度经营活动现金流净额较2020年度下降幅度较大，主要系公司受电芯及电子元器件等原材料供应紧张等因素影响延长备料及备货周期，导致公司存货期末余额增加，采购支出增加。发行人2021年末存货余额为265,197.76万元，较2020年末存货余额增长90,964.35万元。

发行人2022年度经营活动现金流净额相对较低，主要系部分客户为应对供应链稳定需求，要求发行人延长备料周期，公司2022年末存货增加，导致经营活动现金流出增加。发行人2022年末存货余额为298,015.84万元，较2021年末增长32,818.08万元。

（二）报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性

报告期内，发行人销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入的匹配性如下：

单位：万元

报告期内，发行人除2020年度外，其余年度销售商品、提供劳务收到的现金均高于营业收入。报告期内发行人整体销售商品、提供劳务收到的现金与当期

1-21

营业收入的匹配性良好，销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比重均超过97%，整体销售回款情况良好。

报告期内，发行人购买商品、接受劳务支付的现金与当期营业成本的匹配性如下：

单位：万元

报告期内发行人整体购买商品、接受劳务支付的现金与当期营业成本的匹配性良好。其中，2020年度发行人购买商品、接受劳务支付的现金低于当期营业成本，主要原因系：1）2020年四季度由于客户需求持续增长，超出预期，营业收入同比增长72,861.28万元，导致2020年末存货余额较2019年末下降32,676.91万元；2）2020年末应付材料等款项较2019年末增长28,098.42万元，且发行人2020年度应收票据背书抵减应付货款24,231.70万元。

2022年度发行人购买商品、接受劳务支付的现金高于当期营业成本，主要原因系部分客户为应对供应链稳定需求，要求发行人延长备料周期，公司2022年末存货储备增加，2022年末存货账面余额较2021年末增加32,818.08万元，同时由于提前备料形成的应付账款根据原有账期进行支付，发行人2022年末应付材料等款项较2021年末减少103,948.86万元，导致购买商品、接受劳务支付的现金增加。

2023年1-3月发行人购买商品、接受劳务支付的现金高于当期营业成本，主要系发行人由于提前备料形成的应付账款根据原有账期进行支付，发行人2023年3月末应付材料等款项较2022年末减少170,175.67万元，导致购买商品、接受劳务支付的现金增加。

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况如下表所示：

1-22

单位：万元

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润有所差异，主要差异原因列示如下：

单位：万元

由上表可见，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要来自于经营性应收、应付项目的变动以及存货的变动，其主要变动原因系基于发行人

1-23

实际生产经营情况的变动，具备商业实质，经营活动产生的现金流量净额与净利润具有匹配性。

四、各类别存货的存放方式、地点，是否存在异地存放情形及其具体情况，存货盘点比例、盘点方式、监盘比例、盘点差异及其处理情况，结合市场价格变动、在手订单情况、存货库龄、产品定制化特征等情形，测算存货跌价准备计提充分性，与可比公司是否存在重大差异报告期内，公司存货构成如下所示：

单位：万元、%

由上表可知，公司存货主要为原材料和库存商品，占比超过93%，其中库存商品主要构成为锂电池成品、电源管理系统成品等，原材料主要构成物料为生产所需的锂电池电芯及各类电子元器件等，发行人报告期内存货结构基本稳定。

（一）各类别存货的存放方式、地点、是否存在异地存放情形及其具体情况

公司设有原材料仓、成品仓、保税仓等，存货在各仓库分库位、分区域，分类别、分标识状态，分型号区分储存。公司大部分的存货都存放在公司自有和租用的仓库，由公司保管。

因客户需求，公司部分库存商品采用VMI（Vendor Managed Inventory）模式的管理方式，该模式为公司在VMI仓内租赁了对应的仓位委托中介物流货公

1-24

司进行管理，方便公司快速响应客户的采购需求。公司VMI仓存货存放情况如下：

单位：万元、%

（二）存货盘点比例、盘点方式、监盘比例、盘点差异及其处理情况公司为加强财产管理，确保盘点工作的正常开展，提高盘点工作质量，保证各项盘点数据的真实准确，加强盘点人员的工作责任，给合公司情况，特制定了财产盘点制度。公司存货盘点采用永续盘存制，存货盘点方式：（1）月末盘点，存货管理部门每月末对原材料、库存商品进行自盘，并将盘点结果上报财务部。

（2）月份抽盘，由公司财务部对存货管理部门自盘情况进行检查，对存货随机抽样盘点。（3）年中和年终盘点，公司成立以总经理为组长、各部门经理为组员的盘点工作小组，负责领导与统筹本公司盘点工作的开展。各部门选派骨干人员形成执行小组，对期末存货进行全面清点。公司年中和年终盘点主要采取静态盘点的方法进行全面盘点，盘点过程分为初盘、复盘和监盘。初盘由各相关资产管理人员负责，库存原材料、成品由仓库负责，在产品由各制造车间负责，对存货进行100%全盘；复盘一般由财务部组织人员负责，或由非该盘点项目的人员对其进行复核性盘点。复盘比例：电芯

1-25

100%全盘，成品、保护板、贵重材料70%以上，其他材料30%以上；监盘则一般由会计师事务所或上级领导机构人员担任。报告期内，大华会计所在了解和评价公司存货管理内部控制、了解各期末存货类型、存放地点的基础上，抽取公司单位价值高、期末存货余额大的存货进行监盘，同时对公司发出商品、委托加工物资、存放在VMI仓库的存货执行发函程序、利用境外其他会计师工作核查公司境外期末存货情况。各期末存货监盘、函证总体情况如下：

单位：%

盘点结束后，财务部门根据盘盈、盘亏等差异情况以及存货管理中存在的问题，拟定盘点总结报告，报公司领导审批后进行盘点差异处理。公司报告期的盘点差异很小，主要系原材料的尾数差。

（三）结合市场价格变动、在手订单情况、存货库龄、产品定制化特征等情形，测算存货跌价准备计提充分性，与可比公司是否存在重大差异

公司一般按照“以销定产”的原则进行生产和销售，公司先与客户签订框架合同，客户根据生产计划向公司发出确定型号和数量的销售订单。公司按销售订单安排原材料的采购以及加工生产，公司的存货绝大部分都有相对应的约定价格的订单，且订单价格能覆盖产品完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费。由于公司主要客户很大程度上拥有供应链主要各环节的定价权，一般会对公司销售合同价格和对应原材料采购价格进行同步调整，所以产品价格和原材料采购价格的变动对公司存货跌价准备的计提未有明显影响。

1、报告期内，公司在手订单情况如下：

单位：万元、%

1-26

报告期各期末，公司在手订单金额均高于存货余额。

2、报告期期末公司库龄情况如下：

单位：万元、%

如上所示，公司报告期各期期末的存货库龄在6个月以内的存货超过90.10%，公司存货库龄情况良好。2022年12月末和2023年3月末，库龄超过6个月的存货主要是原材料电芯、IC和MOS，主要系由于2021年以来，电芯等物料存在物料短缺、涨价等风险，公司为应对相关风险而进行的战略备料。

3、存货跌价准备计提情况

公司根据《企业会计准则》的规定，在资产负债表日，采用成本与可变现净值孰低进行存货计量。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。报告期末，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。

公司综合考虑以下特殊情况计提存货跌价准备：（1）少部分关键原材料（如电芯等）为锁定长期供应价格进行了战略备料，在没有相应订单的情况下考虑市场价格波动而面临减值的风险；（2）因客户订单取消，库存原材料或商品无法再行销售的，则全额计提减值或经批准作报废处理；（3）对于存放待返修的材料和商品、已销退返商品、在线不良品和在线待报废品，公司结合库存类别并根据实

1-27

际情况按10%-100%的比例计提存货跌价准备；（4）公司定期分析库龄情况，对超期未流转的战略备料逐一分析原因，区分不同存货类型和呆滞原因，分别计提存货跌价准备。

（1）报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下所示：

单位：万元

（2）库龄超过6个月的存货及其跌价准备情况如下：

单位：万元

由于公司存货周转天数在40-70天左右，存货周转速度快，库龄6个月以内的存货可变现净值低于成本的情况很少。公司6个月以上库龄的存货，主要系原材料电芯、IC和MOS，此类存货系公司应对物料短缺、涨价风险做的备料。报告期电芯、IC、MOS平均采购单价情况如下：

单位：元/个

公司主要产品为锂电池电源管理系统及封装集成产品，公司锂电池产品下游覆盖智能手机、平板和笔记本电脑、智能穿戴、电动工具、智能家居和出行、储

1-28

能及新能源汽车等领域，产品类型较多，不同产品使用的电芯品类亦有所差异。其中，智能手机、平板及笔记本电脑电芯单价较高，智能穿戴及电动工具、智能家居及智能出行等产品使用的电芯单价较低。发行人电芯2021年的采购均价下降8.52%，2022年和2023年1-3月采购均价相对稳定。IC、MOS系也因产品类别的不一样，价格存在差异，其用于消费类的平均单价要低于电动工具、智能家居、储能等产品，随着电动工具、智能家居、储能等产品业务量增加导致需求增加，报告期发行人IC、MOS采购均价整体呈震荡上涨趋势。公司库龄超过6个月的存货跌价准备的计提比例分别为54.78%、61.91%、20.75%和17.24%，基本能覆盖因价格变动对存货跌价准备计提的影响。

报告期内，公司存货跌价准备计提比例与同行业公司对比分析如下：

注：2023年1-3月存货周转率未经年化处理。

公司报告期内存货跌价计提比例基本保持一致。报告期内，2021年末公司与欣旺达的存货跌价计提比例差异较小，2020年末和2022年末，公司存货跌价计提比例低于可比公司欣旺达，原因主要是：业务类型存在差异，欣旺达的业务类型包括电芯业务、封装集成业务及智能硬件加工等，公司的该类业务主要为封装集成业务，2020年、2022年末欣旺达存货跌价准备主要为库存商品，根据公开披露资料，欣旺达2020年汽车及动力电池业务毛利率和净利润均为负值，存货跌价准备或受该业务的影响；2022年末系欣旺达计提了6.22亿的存货跌价准备，使得其期末存货跌价准备金额较大。由上表可知，公司的存货周转率明显高于可比公司欣旺达，存货流动性更强。综上，根据市场价格变化情况、在手订单情况、存货库龄、存货周转率等情况分析，公司存货跌价准备计提政策合理，存货跌价准备计提充分。

发行人已在配股说明书“第三节 风险因素”之“三、财务风险”进行了补充披露：

1-29

“（三）存货跌价风险报告期各期末，发行人存货账面价值分别为169,932.32万元、258,306.57万元、291,466.95万元和196,593.95万元，占总资产的比例分别为18.80%、

23.97%、23.29%和17.29%，整体存货金额占比较高。2020-2022年，发行人原材料持续增加，主要系受原材料紧张等不确定性因素影响，为了满足客户诉求及确保生产顺畅，公司适当延长备料周期，导致公司原材料期末余额增加。未来，随着公司业务规模进一步扩大，公司未来存货仍可能保持较高水平。报告期内，发行人计提存货跌价准备金额分别为4,301.09万元、6,891.19万元、6,548.89万元和6,080.74万元，计提比例分别为2.47%、2.60%、2.20%和3.00%。尽管公司已按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，但是由于近年来宏观经济存在一定波动且市场竞争有可能加剧，公司仍可能面临存货跌价损失影响整体利润的风险。”

五、应收账款按1-3个月、3-6个月、1年以内等划分的账龄结构，超出信用期的应收款余额情况，主要应收款客户情况、与主要客户是否一致，应收账款与营业收入增长匹配性，应收账款占收入的比例、应收账款周转率与可比公司是否存在显著差异，应收款期后回款情况，坏账准备计提是否充分

（一）应收账款按1-3个月、3-6个月、1年以内等划分的账龄结构

单位：万元、%

1-30

由上表可知，发行人应收账款账龄结构相对稳定，报告期期末应收账款账龄3个月以内占比均超过90.85%。公司整体客户质量良好，历史应收账款回收情况良好，应收账款周转率高，应收账款风险较低。

（二）超出信用期的应收款余额情况

单位：万元、%

注：期后回款截止日期为2023年4月30日。

公司对于超出信用期的客户根据其信用情况或经营情况进行单独信用风险评估并单项计提坏账准备，剔除单项计提坏账准备的客户，2020年年末、2021年年末、2022年年末公司超出信用期应收账款期后回款率超过98.20%，整体回收情况良好。2023年3月31日期后回款率低系期后回款截止日期为2023年4月30日，期后回款时间较短。

单项计提坏账准备的情况如下：

单位：万元、%

公司每年对上述客户根据其信用情况或经营情况进行单独信用风险评估，截至2023年3月31日已全额计提坏账准备。

（三）主要应收款客户情况、与主要客户是否一致

发行人报告期应收账款期末余额前五名与营业收入主要客户匹配情况如下：

1-31

1、2023年3月31日

单位：万元、%

公司2023年3月31日应收账款前五名与营业收入前五名客户基本一致。其中，第四名客户属于前十大客户，发行人综合评估该客户信用风险、毛利率及订单量等因素后，给予其相对较长信用期，导致其应收账款期末余额占比较高。惠州石头智造科技有限公司属于前十大客户。

2、2022年12月31日

单位：万元、%

公司2022年12月31日应收账款前五名与营业收入前五名客户基本一致。其中，第四名客户属于前十大客户，发行人综合评估该客户信用风险、毛利率及订单量等因素后，给予其相对较长信用期，导致其应收账款期末余额占比较高；欣旺达电子股份有限公司系该期末SIP业务的销售量增加，导致其应收账款期末余额占比较高。

3、2021年12月31日

1-32

单位：万元、%

公司2021年12月31日应收账款前五名中有四名客户属于营业收入前五大客户。其中，第二名客户属于前十大客户，发行人综合评估该客户信用风险、毛利率及订单量等因素后，给予其相对较长信用期，导致其应收账款期末余额占比较高。第五名客户同一控制下公司营业收入总额属于发行人营业收入当期前五大客户。

4、2020年12月31日

单位：万元、%

公司2020年12月31日应收账款前五名与营业收入前五大客户一致。其中，维沃移动通信有限公司、第五名客户的同一控制下公司营业收入总额均属于发行人营业收入当期前五大客户。

（四）应收账款与营业收入增长匹配性

发行人各期应收账款与营业收入增长情况如下：

1-33

单位：万元

注1：2023年3月31日应收账款增长比例系与2022年3月31日的应收账款期末余额比较。注2：2023年1-3月营业收入增长比例系与2022年1-3月的营业收入比较。2020年末、2021年末应收账款增长比例高于营业收入增长比例，其主要原因：（1）发行人产品结构变化，电动工具类等产品营业收入及其占比不断上升。由于发行人除电动工具类产品外其他品类主要客户的信用期主要集中在45-60天，电动工具客户的信用期主要为75天以上，信用期相对较长，导致发行人应收账款增加；（2）发行人主要客户结算周期为45天至120天之间，年末应收账款与四季度营业收入关联度较大。2020年第四季度公司主要客户消费电子产品终端销售情况良好，四季度销售量增加，发行人2020年四季度营业收入同比增长72,861.28万元，同比增幅12.34%，2020年末应收账款余额较2019年末增长73,016.26万元，增幅18.49%。

2022年末及2023年3月末应收账款增长情况与营业收入增长趋势存在差异，主要原因系发行人2022年度第四季度及2023年度第一季度的营业收入同比分别减少61,160.78万元和61,405.26万元，同比减幅分别为8.93%和12.53%，导致发行人2022年末应收账款余额同比减少59,190.14万元，减幅11.42%，2023年3月末应收账款余额同比减少98,012.56万元，减幅24.67%。

（五）应收账款占收入的比例、应收账款周转率与可比公司是否存在显著差异

单位：%、次/年

1-34

注：2023年相关数据已经年化处理。

如上表所示，2020年至2022年末，公司应收账款占收入的比例、应收账款周转率与可比公司欣旺达不存在显著差异。2023年3月末公司应收账款占收入的比例低于欣旺达6.07%、应收账款周转率高于欣旺达0.76次/年，主要系由于欣旺达的业务类型包括电芯业务且细分产品结构及具体客户构成与公司存在差异，导致公司与欣旺达的应收账款占收入的比例和应收账款周转率存在一定的差异。

（六）应收款期后回款情况

截至2023年4月30日，发行人期后回款情况如下：

单位：万元、%

注1：期后回款比例=期后回款/应收账款期末余额*100%。注2：期后回款比例=期后回款/应收账款账面价值*100%。

由上表可知，公司主要客户资信良好，期后回款及时，截至2023年4月30日，2020年年末、2021年年末、2022年年末公司应收账款期后回款率超过97.37%，应收账款整体回收情况良好。2023年3月31日应收账款期后回款率低系期后回款截止日期为2023年4月30日，期后回款时间短于大部分客户的信用期。

（七）坏账准备计提是否充分

公司在综合考虑客户历史信用记录、现时经营状况和账龄分析等因素的基础上评估应收账款预期信用损失。对于客户信用或经营情况明显恶化的客户，公司进行单项信用风险评估，对于其他客户则按账龄组合方式计提坏账准备。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表。

1-35

在应收账款预期信用损失计提政策上，公司与行业可比公司均是按照单项计提和账龄组合计提方式，在账龄组合计提比例上对比如下：

单位：%

欣旺达与公司均以智能手机类电池为主，客户构成较为相近。与欣旺达相比，公司6个月以上坏账计提比例高，整体更为谨慎。

发行人已在配股说明书“第三节 风险因素”之“三、财务风险”之“（二）应收款项风险”进行了披露

“（二）应收款项风险

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为464,376.77万元、515,021.66万元、458,760.16 万元和298,978.61万元，分别占当期总资产比例为51.37%、47.79%、36.66%和26.29%，整体应收账款占比较高，且应收账款对手方相对较为集中。报告期内，发行人计提应收账款坏账准备金额分别为3,627.06万元、3,500.67万元、572.03万元和340.74万元。若公司不能对应收账款进行有效管理，则公司可能因宏观政策及经济环境变化、市场竞争加剧或重要客户自身经营出现重大不利变化等因素，导致公司应收款项回收发生不利变化。”

六、分析发行人资产负债、现金流状况、偿债能力以及在建拟建项目资金需求，是否存在债务偿付风险

（一）发行人资产负债率稳定，流动资产可以充分覆盖有息负债

报告期内，发行人主要资产负债情况指标情况如下：

单位：万元

1-36

注：有息负债=短期借款+一年内到期的长期借款+长期借款+租赁负债。

2020年度至2022年度，公司总资产及总负债整体均呈现上升趋势，主要系公司业务经营规模不断扩大所致。报告期内，发行人资产负债率分别为68.78%、

68.18%、66.24%和62.28%，整体资产负债率较为稳定，资产负债结构不存在重大异常变动。

报告期内，发行人流动资产分别为717,063.04万元、825,104.97万元、864,334.47万元和707,927.83万元，占总资产比重分别为79.33%、76.56%、

69.07%和62.24%，整体资产结构以流动资产为主。报告期内，发行人有息负债分别为114,727.40万元、157,769.24万元、329,012.00万元和357,212.58万元，虽然发行人报告期内有息负债规模有所上升，但发行人整体流动资产仍能较好覆盖有息负债，预计不会出现长期资产无法短期变现所导致的重大债务偿付风险。

（二）发行人现金流情况良好，具备自我造血功能

报告期内，发行人现金流量情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额持续为正，显示发行人生产经营活动情况良好，具备良好的自我造血功能；发行人投资活动所产生的现金流量净额持续为负，主要系近年来行业发展较好，公司新增部分固定资产等长期资产投入所致；发行人2021年及2022年筹资活动现金流量净额持续上升，主要系公司为满足业务经营需求及投资需求，债务融资借款增加所致。

1-37

除2021年度外，报告期内发行人均保持各年度现金及现金等价物的净增加，整体现金流情况良好。发行人报告期各期末现金及现金等价物余额均维持在较高水平，能够满足发行人日常生产经营所需。

（三）发行人经营情况良好，偿债能力指标较为稳定

报告期内，发行人经营情况及主要偿债能力指标情况如下：

单位：万元

注：发行人2023年1-3月利息保障倍数未经年化处理。

报告期内，发行人营业收入分别为1,939,782.45万元、1,947,085.43万元、2,174,912.61万元和428,835.43万元，归属于母公司所有者的净利润分别为66,969.22万元、79,376.54万元、86,620.90万元和7,355.42万元。发行人2020年度至2022年度营业收入及净利润均稳步提升，经营情况良好。2020年至2022年度，发行人利息保障倍数分别为5.67、8.45和5.42，其中，2021年度发行人利息保障倍数较2020年度有所提升，2022年度发行人利息保障倍数与2020年度利息保障倍数基本一致。报告期内，发行人利息保障倍数不存在重大异常情况，整体利息偿付能力良好。报告期内，发行人流动比率、速动比率较为稳定，整体偿债能力指标不存在重大异常，不存在重大债务偿付风险。

（四）发行人具备良好的银行信用及融资渠道，可以满足其在建拟建项目资金需求

根据发行人2023年度财务预算情况，发行人2023年度在建拟建项目资金需求情况如下：

单位：万元

1-38

发行人2023年度在建及拟建项目整体资金需求较大，其资金来源主要为自有及自筹资金。报告期内，发行人银行的资信状况良好，与银行建立了良好的合作关系，具备丰富的银行融资渠道，银行整体授信情况良好。截至2023年3月31日，发行人合计银行授信132.99亿元，其中已使用额度34.03亿元，可使用98.96亿元，整体可使用银行授信额度较高，预计发行人可使用的融资额度可以满足其日常生产经营及未来投资发展的需要，不会导致其出现重大偿付风险。

（五）发行人是否存在债务偿付风险

综上所述，发行人整体经营情况良好，资产负债结构稳定，偿债能力指标良好，融资渠道较多且融资能力较强。发行人整体债务偿付能力较强，不存在重大债务偿付风险。

此外，本次配股将使用部分募集资金用于偿还债务。本次配股实施完成后，可以有效降低发行人资产负债率，减轻发行人偿债压力，进一步提升发行人债务偿付能力。对本次配股募集资金用于偿还债务的相关分析，详见本回复之“问题2”之“三、本次募集资金拟用于偿还公司借款的明细，对比本次发行完成后的资产负债率与同行业可比上市公司的平均水平，说明偿还公司借款金额是否与实际需求相符”中相关回复。

发行人已在配股说明书“第三节 风险因素”之“三、财务风险”之“（一）短期债务偿还风险”进行了披露

“（一）短期债务偿还风险

报告期各期末，发行人负债规模分别为621,695.90万元、734,759.64万元、829,016.92万元和708,335.23万元，合并资产负债率分别为68.78%、68.18%、

66.24%及62.28%。2020年至2022年，发行人负债规模呈上升趋势，经营活动产生的现金流量净额有所下滑，整体资产负债率较高。截至2023年3月末公司短

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期借款账面余额为83,702.06万元，一年内到期的长期借款账面余额为35,746.67万元，面临一定的短期偿债压力。未来，发行人在建拟建项目具有一定资金需求，可能会进一步增加发行人短期资金压力。若公司及相关客户经营出现波动，特别是公司资金回笼出现短期困难时，可能使得公司存在一定的短期偿债风险。”

七、结合物联网电源、SIP封装、储能电芯市场供需状况、行业竞争格局、同行业新增和在建产能情况、技术发展情况等，说明发行人相关在建和拟投入项目的市场前景，发行人产能利用率下降的具体原因，是否存在新增产能不能消化风险，以及是否存在新增项目预期效益无法实现风险

（一）结合物联网电源、SIP封装、储能电芯市场供需状况、行业竞争格局、同行业新增和在建产能情况、技术发展情况等，说明发行人相关在建和拟投入项目的市场前景

1、项目市场供需状况、行业竞争格局、技术发展情况

（1）物联网电源高端智造项目

1）项目概况

为了全面落实公司的战略规划，进一步完善公司的业务布局，推动中型锂电池业务及其他新型业务电池的快速发展，公司子公司惠州电池投资建设德赛电池物联网电源高端智造项目，项目建成后主要系重点拓展智能家居、智能出行、储能等物联网相关领域锂电池封装集成及智能硬件产品整机装配业务，并同步将部分原有智能手机等消费电子锂电池封装集成产品产能从原租赁厂区搬迁至新厂区。该项目分三期规划，第一期目前已建成投产，第一期项目规划产能为1.08亿个封装集成产品，项目新增产能主要用于拓展智能家居、智能出行及储能相关的锂电池封装集成及智能硬件产品整机装配业务，未来第二及第三期项目将视市场情况进行进一步产能规划。第一期具体规划产能分布情况如下：

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注：智能家居、智能出行锂电池封装集成产品均主要为多节电芯锂电池产品，产线及产能在智能家居及智能出行领域间转换成本较低，未来可以根据市场需求在智能家居或智能出行领域进行调配；整机装配业务亦是如此。项目一期已完成发改备案及环评手续，具体情况如下：

2）市场需求情况

①智能家居行业情况

智能家居为新兴电子领域发展迅速的智能硬件产品，随人们的生活水平不断提高，智能化家居产品的需求持续增长，家居智能化和无线化的渗透率不断提升。吸尘器、扫地机器人是具有代表性的智能家居产品，呈高端化、智能化、无线化升级趋势。根据Euromonitor数据，2016-2021年，全球吸尘器市场零售量由1.18亿台增加至1.48亿台，CAGR为4.5%。近年来，消费者的室内环境清洁需求增加，预计吸尘器市场规模会平稳增长。扫地机器人市场方面，自发展以来呈现较为稳定的增长态势，消费者对家庭清洁消费观念和功能需求改变，扫地机器人销售量及销售额明显提升。据Euromonitor统计，2021年全球扫地机器人零售总量超过1,500万台，过去五年CAGR 超过20%。2019-2021年智能家居产品出货量均呈现快速增长趋势。

②智能出行行业情况

在电动两轮车、平衡车等智能出行方面，锂电池作为轻型动力电池也存在庞大的市场空间。新国标实施、锂电池经济性持续提升、共享电单车投资需求带动电动二轮车锂电池需求增长，锂电池在智能出行方面渗透率逐步上升。此外，锂电池成本持续下降，锂电池成本和铅酸电池成本的差距逐渐缩小，且由于锂电池使用寿命长于铅酸电池，其全生命周期经济性已优于铅酸电池。根据EVTank数据，锂电池电动两轮车的渗透率从2016年的8%上升至2021年的24%，带动电

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动两轮车用锂电池出货量提升至13.1GWh。EVTank认为，电动两轮车锂电化长期趋势不变，预计2026年锂电池电动两轮车渗透率将接近50%，市场空间广阔。

③储能行业情况

而储能业务方面，根据研究机构EVTank《中国储能锂电池行业发展白皮书（2022年）》，2021年，全球储能锂电池总体出货量为66.3GWh，同比增长132.4%。其中，2021年中国企业储能锂电池出货量占全球出货量的63.8%，成为全球储能锂电池出货量快速增长的驱动因素。根据EVTank数据及预测，全球储能锂电池将持续保持30%以上的复合年增长率，预计到2025年全球储能锂电池出货量达到243.7GWh，到2030年，全球储能锂电池出货量达到913.7GWh。

④消费电子行业情况

近年来，随着国民经济发展与人均可支配收入增长，消费类电子产品尤其是新兴产品在消费者中的渗透程度不断提升，传统消费领域需求稳定、新兴电子领域如智能穿戴、智能家居、无人机及电动工具领域增量显著。消费类锂电池下游应用领域广阔，主要用于手机、便携式电脑、电动工具以及近年来新兴的各类智能硬件产品。但是，受近年来不确定性因素影响，全球经济增速下行压力增大，目前，消费需求疲软情况未能充分缓解，2023年消费电子终端市场可能面临增长乏力甚至下滑的市场压力。

3）技术发展情况

物联网电源高端智造项目建成后主要系重点拓展智能家居、智能出行、储能等物联网相关领域锂电池封装集成及智能硬件产品整机装配业务，并同步将原有部分智能手机等消费电子锂电池封装集成产品产能从原租赁厂区搬迁至新厂区。

近年来，随着工艺技术的不断进步，锂电池及智能硬件封装集成环节制程组装、测试逐步趋向于标准化设计，通过推进自动化改造，提高柔性化生产能力，增强单品之间切换能力。除了推进自动化产线等硬件端的应用外，还需要进一步提高数字化管理能力，对自动化产线基础数据以及生产数据等信息进行大数据采集和运用，实现对各生产制造过程信息实时管理、分析，从而提高生产的良率、效率及控制成本。此外，随着锂电池在储能等新领域的应用，对锂电池的形态、功能和极端场景的可靠性提出了新的要求，相关产品往往应用于户外或多变的环

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境，除了常规的组装工艺外，锂电池封装集成厂商需要在结构设计过程中充分考虑材料选择，选择轻质高强的材料，做到结构轻量化、稳固性高，做到高能量比的同时具有高可靠性；同时需要进行更多的极端环境测试，以及结合更多对热管理模块的理解和运用等。4）行业竞争格局目前，锂电池的主要下游应用中传统消费电子市场较为成熟，市场空间巨大但整体增速较为稳定，下游应用中新兴领域如智能家居、智能出行、储能等细分赛道市场增速较快，增长潜力巨大。同时，下游客户对锂电池的安全性、稳定性、定制化的要求越来越高，从而在技术水平、生产规模、供应链管理、客户认证等方面形成进入壁垒，行业集中度近年逐步提升，市场份额将进一步向优势企业聚集。由于进入门槛和市场集中度较高，锂电池模组封装集成厂商的主要优势企业的竞争对手会相对稳定。目前，消费电子锂电池封装集成业务方面，主要竞争对手包括欣旺达、东莞新能德、飞毛腿以及台湾的新普科技、顺达科技。而智能家居和出行领域锂电池封装集成行业目前未形成明显的市场竞争格局，主要参与者为消费电子锂电池封装集成厂商向相关领域的锂电池封装集成业务拓展。此外，智能家居、智能出行整机装配业务主要系终端品牌厂商自建工厂、委托外部OEM/ODM代工厂进行组装生产，还有部分锂电池封装集成厂商借助原有锂电池封装集成业务客户基础，结合封装集成生产经验，亦布局相关客户整机装配业务，如欣旺达亦布局智能硬件类业务，其以向客户提供消费类锂电池为基础，在智能出行、智能家居、个人护理和智能音箱等业务领域给客户提供OEM/ODM的设备制造服务。储能锂电池封装集成业务方面，目前主要系储能锂电池电芯厂商直接提供从电芯部件到完整储能电池系统产品，包括宁德时代及比亚迪等，除此之外，由于储能行业正在高速增长过程中，包括欣旺达及发行人在内的锂电池封装集成厂商也在布局相关业务。

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（2）SIP封装产业项目

1）项目概况为了推进落实公司的战略规划，加快公司SIP业务的发展，公司全资子公司德赛矽镨拟投资建设SIP封装产业研发、生产、销售与建设项目，本项目重点将SIP封装技术应用到锂电池电源管理系统设计、生产当中，通过先进的封装技术，使得电源管理系统外形轻薄短小、可靠性高且综合制造成本更低，可广泛应用于对外形敏感的各类手持消费电子产品，符合消费电子产品不断朝高度集成化、小型轻便化的发展方向。此外，公司还将不断推进SIP技术在其他业务领域的应用。项目计划分两期建设，项目规划产能为4.2亿个SIP封装模组，一期项目预计2024年投入使用，未来第二期项目将视市场情况进行进一步产能规划。

第一期具体规划产能分布情况如下：

项目一期已完成发改备案及环评手续，具体情况如下：

2）市场需求情况随着通讯技术、集成电路产业的快速发展，用户对消费电子产品轻薄、便携的需求日益增强。消费电子产品制造商积极开展技术创新与产品研发活动，消费类电子产品进一步朝高度集成化、功能多样化、小型轻便化、和高可靠性等方向发展，产品迭代加速，力求更高效利用内部空间、提升电池容量和充电效率。在此推动下，锂电池电源管理系统大致趋向于小型化、低阻值和高可靠性等方向发展。对上游电子元器件制造服务商的产品制程及工艺技术提出了更高的要求，推动传统封装工艺向先进封装改进。SIP技术具备轻薄短小、防水、低功耗、研发周期短等诸多优点，越来越多的被用于无线通信、计算机存储、电源和传感器等应用。锂电池生产厂家需要持

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续升级制作工艺，目前使用SIP系统封装电源管理系统在可穿戴设备上渗透率较高，在智能手机锂电池电源管理系统上的应用渗透率正在加速提升，SIP封装将逐渐成为行业发展主流。随着5G手机出货量增长、物联网万物互联应用增加，而伴随而来的就是大量的射频芯片需求，刺激SIP封装需求；根据Yole数据预测，SIP市场规模将从2020年的140亿美元增长至2026年的190亿美元，其中消费电子SIP市场规模将从119亿美元增长至2026年的157亿美元，SIP在电子领域具有广阔的应用市场和发展前景。除了智能手机及5G基站等射频类有SIP封装需求，物联网万物互联的应用场景也激发需求增加，包括家电、穿戴式设备、传感器、汽车、智能家居等应用都会采用。

3）技术发展情况随着科技的发展，全球电子产品渐渐走向多功能整合及低功耗设计，因而使得可将多颗裸晶整合在单一封装中的SIP技术日益受到关注。而芯片发展从一味追求功耗下降及性能提升（摩尔定律），转向更加务实的满足市场的需求（超越摩尔定律）。让芯片效能最大化、封装后体积最小化，客制化量身打造的需求快速崛起，SIP整合技术已经成为半导体产业最重要的技术之一。发行人SIP封装产业项目主要进行SIP封装技术的研发、生产，符合行业技术发展趋势。4）行业竞争格局SIP封装技术发展较成熟但仍具挑战，各家厂商均在进行布局。目前，主要参与者为各大集成电路封测厂商，相关厂商已布局多年，目前集成电路封测厂商仍占据SIP主要市场，根据Yole统计，2020年行业CR7超过75%。近年来，除日月光、长电科技、通富微电以及华天科技等传统头部半导体封测厂商拓展SIP外，下游其他领域封装集成厂商亦在积极布局。具体来看，下游系统集成厂商利用硬件及系统集成的经验开始拓展SIP业务，如歌尔股份、富士康、立讯精密、欣旺达及发行人等均探索采用SIP方案取代传统PCBA工艺，以提高集成度和产品性能。

（3）储能电芯项目

1）项目概况为了推进落实公司的战略规划，完善公司的产业布局，加快储能相关业务的

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发展，公司设立湖南德赛开展储能电芯业务，实现从锂电池电源管理系统及封装集成业务领域向电芯业务领域的延伸。项目计划分三期建设，本项目规划分三期布局全部达产产能20GWH，其中，项目一期建设4GWh产能的储能电芯项目，预计2023年投产。项目一期已完成发改备案及环评手续，具体情况如下：

2）行业需求情况近年来随着“碳中和”、“碳达峰”的提出，“双碳时代”到来，国际社会对此有很高期待，发展清洁可再生能源成为全球各主要国家的共识。在可再生能源高比例接入的预期之下，为解决新能源消纳和电力系统的稳定等关键性问题，储能首当其冲的成为新能源场站的标配方案。至此，在行业期待多年之后，电化学储能迎来新的发展节点。根据研究机构EVTank《中国储能锂电池行业发展白皮书（2022年）》，2021年，全球储能锂电池总体出货量为66.3GWh，同比增长132.4%。其中，2021年中国企业储能锂电池出货量占全球出货量的63.8%，成为全球储能锂电池出货量快速增长的驱动因素。

高工产业研究院（GGII）2022年10月发布数据显示，预计2025年，全球储能电池出货量将超500GWh，到2030年，储能电池出货量将达到2,300GWh，市场规模将超3万亿元。作为全球储能电芯出货量市占率接近一半的龙头企业，根据SNE Research统计，2022年，宁德时代储能电芯出货量为53.0GWh，占全球储能电芯出货量的43.4%，相较2025年500GWh的需求量,目前整体储能电芯行业产能缺口较大，市场需求旺盛。

①储能政策频出，利好上下游产业

2023年以来，新型储能高质量发展驶入了快车道。其中就有大力发展新型储能电站，伴随着陆续出台的新政策，各省要求新能源强制配储、给予储能电站补贴，降低储能成本。这里面包括完善分时电价机制，通过进一步拉大峰谷价差，扩大储能电站峰谷套利空间等，为用户侧新型储能发展创造有利条件。

1月17日，工业和信息化部等六部门发布《关于推动能源电子产业发展的指导意见》，意见要求引导太阳能光伏、储能技术及产品各环节均衡发展，避免

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产能过剩、恶性竞争。促进“光储端信”深度融合和创新应用，把握数字经济发展趋势和规律，加快推动新一代信息技术与新能源融合发展，积极培育新产品新业态新模式。开发安全经济的新型储能电池。加强新型储能电池产业化技术攻关，推进先进储能技术及产品规模化应用。研究突破超长寿命高安全性电池体系、大规模大容量高效储能、交通工具移动储能等关键技术。

②储能电芯需求旺盛

中小容量储能电芯需求方面，根据GGII研究，2022年随着下游家储需求热度居高不下，50-100Ah储能电芯产能供给不足。户用储能（含便携式储能）主要用于峰谷价差套利、电力自发自用等，在2022年首次超越通信备电，成为第二大储能出货领域，主流电池产品容量为50Ah、100Ah。2022年户用储能在海外大爆发，产业迎来黄金发展期。GGII调研显示，中国户用储能产业链价值2022年增长到400亿元，2022年我国户用储能电池出货量为25GWh，同比增354.5%；便携式储能出货量为4GWh，同比增速207.7%。与动力和大储相比，户用储能对电芯技术的要求相对放宽。户用场景对电芯性能的要求相对放宽，主要强调安全性和降本。受制于产线和系统成组效率、降本空间等多重因素影响，2022年户用储能电池供给严重不足。

大容量储能电芯需求方面，相比50-100Ah普通容量电池，280Ah及以上大电池优势主要集中在以下方面：在封装集成端零部件使用量减少，拥有天然的成本优势；体积能量密度更高；电池数量减少，数据收集精度提高，安全性提升；使用大电池在后端集成领域装配工艺简化度高，基于此优势，储能项目系统集成及业主端往往选择280Ah及更大容量的电芯规格。按照当前产线的发展情况，未来随着储能电站的容量持续提升，电芯容量有望从280Ah向300Ah甚至更高进行迭代，大容量电芯供需仍然维持一个紧平衡态势，大容量储能电芯行业在未来几年仍有较好的市场前景。

3）技术发展情况

电化学储能的核心需求在于高安全、长寿命和低成本。目前锂电池已成为全球电化学储能的主流技术路线，全球电化学储能中锂电储能占比超过90%；根据正极材料类型的不同，锂电储能又进一步分为磷酸铁锂和三元两种主要的技术路

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线。储能产品在能量密度性能上没有超高的能量密度要求，对于长时间使用的安全性、稳定性有较高的要求。磷酸铁锂体系有着安全性能好，价格便宜，循环性能好等优点，尤其适合储能场景的需求，是储能用电池的最优选择，对于材料及生产设备的选择、组装工艺等环节，行业经验较为成熟。综合考量两种技术路线的优势与劣势，磷酸铁锂电池更加贴合储能场景的应用需求，有望成为储能的主流技术路线。储能电芯按产品外形分类主要有方形、圆柱和软包电池，按容量分类主要有50Ah、100Ah、150Ah、200Ah、280Ah型号，50-100Ah电池可应用于户用储能、通信储能、工商业储能、电力储能领域，具体应用场景包括通信基站、数据中心、学校医院公共设施、移动充电车、户用光储、轨道交通、低速电动车、便携式应急电源等，150Ah、200Ah和280Ah主要用于大储。4）行业竞争格局聚焦国内，受新型电力系统构建的需求，储能项目需求旺盛；放眼海外，全球能源危机，催生更大范围储能需求。国内企业凭借磷酸铁锂体系优势以及制造优势，实现份额的快速扩张。储能电芯专用产能供应相对紧张、海外市场需求强劲，盈利能力稳定、发展前景好，吸引众多企业参与。目前储能电池行业头部企业份额相对集中、二线电池厂份额相对均衡。根据SNE Research数据，2022 年全球储能电芯CR1达到43.4%，同比增长5.1%；CR5达到77.5%，同比下降10.4%。宁德时代、亿纬锂能、中创新航等头部动力电池企业加强储能业务布局，珠海冠宇、蔚蓝锂芯、天能股份等消费或二轮车电池企业也积极拓展储能业务。2022年宁德时代、比亚迪、亿纬锂能分列全球储能电芯出货前三，市占率分别为43%、12%及8%。全球出货前八名储能电芯企业中仅两家海外企业，且市场份额近年下降明显。

2、同行业新增和在建产能情况

发行人投资上述3个项目，重点拓展智能家居、智能出行、储能等物联网相关领域锂电池封装集成及智能硬件产品整机装配业务，提升SIP封装技术在现有锂电池电源管理系统产品应用中的渗透率，战略布局储能电芯业务，提升储能业务整体价值量。上述项目行业市场需求旺盛，目前，同行业公司有较多厂商正积极布局相关产能。比如，欣旺达近期公告拟投建SIP封装集成、储能电芯及封装集成产能，明美新能首次公开发行募集资金拟用于提升消费电子类产品和工业电

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子设备及二轮电动车锂电池封装产品产能。此外，储能业务方面由于市场需求旺盛，相关产能扩建较快，据GGII不完全统计，仅2022年储能电池相关扩产项目（部分涉及动力储能一体化产能）已达26个，投资额合计超过3,000亿元，产能合计达820GWh。

目前，同行业公司在物联网电源高端智造项目、SIP封装产业项目、储能电芯项目涉及相关领域近期主要在建或新增产能情况如下：

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数据来源：公司公告注：储能电芯在建或拟新增产能方面，同行业公司未专门披露储能电芯在建或新增产能情况，项目规划多以动力及储能一体进行投资建设，由于动力电池产能一般规划较大，因此动储一体项目在建或新增产能合计相对较高。综上，发行人投资建设的物联网电源高端智造项目、SIP封装产业项目、储能电芯项目新增产能市场前景广阔，产品及技术应用符合市场发展趋势。

（二）发行人产能利用率下降的具体原因

根据IDC的统计，受消费者需求大幅下降、通货膨胀和经济不确定性影响，2022年全球智能手机出货量同比下降11.3%，创2013年以来的最低年度出货量，2023年第一季度全球智能手机出货量为2.67亿部，同比下降了14.6%；2022年

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全球可穿戴设备出货量同比下降8%。根据TrendForce和TechInsights初步统计，2022年全球笔记本电脑出货量同比下降24.5%，全球平板出货量同比下降12%，根据TrendForce和IDC报告，全球笔记本电脑出货量在2023年第一季度同比下降39%，2023年第一季度全球平板出货量同比下降了19.1%。2022年及2023年一季度在具有挑战性的全球宏观经济环境压力下，全球消费电子产品出货量均出现了一定幅度的下滑。

2022年及2023年1-3月，发行人锂电池封装集成产品（PACK）及电源管理系统（BMS）产能利用率出现下降，分别从2021年的93.32%及91.95%下降至2022年的69.86%及65.88%，以及2023年一季度的41.86%及40.97%，主要系随着2022年以及2023年第一季度智能手机等消费电子产品出货量较2021年出现下降，发行人锂电池封装集成产品及电源管理系统产品产量均出现了下降。

（三）是否存在新增产能不能消化风险，以及是否存在新增项目预期效益无法实现风险

目前，发行人在物联网电源高端智造项目、SIP封装产业项目、储能电芯项目相关领域已具备了一定的技术基础及客户基础，预计项目产能消化能得到保障。

1、物联网电源高端智造项目

物联网电源高端智造项目重点拓展智能家居、智能出行、储能等物联网相关领域锂电池封装集成及智能硬件产品整机装配业务，并同步将部分原有智能手机等消费电子锂电池封装集成产品产能从原租赁厂区搬迁至新厂区。因此，该项目新增产能主要集中在智能家居及出行的锂电池封装集成和整机装配业务，以及储能的锂电池封装集成业务。

自2022年物联网电源高端智造项目投入使用以来，2022年智能家居及出行领域锂电池封装集成业务年化产能利用率已达到70%以上，整机装配业务年化产能利用率已达到90%以上，储能锂电池封装集成业务年化产能利用率已接近90%，整体产能消化情况较好。

（1）技术基础

锂电池封装集成及智能硬件产品整机装配业务往往要求生产厂商具备先进的自动化生产水平、优异的产品设计研发能力、丰富的制程管理经验以及完善的

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质量控制及管理体系，具备相应要素的生产厂商能够在封装集成业务上具备较好的市场份额。受益于多年对于锂电池生产研发的专注，公司成为了国内外一流终端厂商的核心供应商，具备了领先的自动化产线自主开发能力，形成了精细化生产制造的管理能力，在封装领域已具备较成熟的自动化生产水平、技术基础及生产管理体系。

（2）客户基础

在智能手机、平板/笔记本、智能穿戴等消费电子锂电池封装集成领域，公司长期服务于全球高端终端厂商，在市场拓展中依旧坚定走高端路线，凭借在响应速度、研发能力、生产配合、服务质量、弹性交付、产品品质及成本控制等方面的优异表现，积累了优质的下游客户资源，成功进入了国内外知名终端厂商的供应链体系并建立了稳固的合作关系，例如苹果、华为、OPPO、VIVO、荣耀、小米等等。根据IDC公布的2021年全球智能手机、可穿戴设备、笔记本电脑、平板电脑出货量及公司智能手机、智能穿戴、笔记本和平板电脑锂电池电源管理系统及封装集成产品2021年销量估算，公司2021年智能手机类市场占有率约为15%，智能穿戴类市场占有率约为13%，笔记本电脑市场占有率约为5%，平板电脑市场占有率约为9%，公司在消费电子锂电池封装集成业务方面竞争优势明显。

在智能家居及出行领域，近年来公司发挥自身在消费电子锂电池电源管理系统及封装集成领域的领先技术，着力拓展智能家居和出行类产品业务。随着人工智能的兴起和物联网的发展，公司锂电吸尘器、扫地机器人、电动自行车、平衡车等新兴智能家居和出行类产品也处于迅速发展中。目前，公司已导入国内主流或新锐的智能家居及出行类厂商供应链，为纳恩博提供平衡车、电动自行车用锂电池封装集成业务，为石头科技扫地机器人等相关产品提供锂电池封装集成业务及整机装配业务。公司2021年、2022年已连续两年获得纳恩博评选的“最佳交付奖”。随着公司在智能家居和出行领域产品不断丰富，持续满足客户需求，公司竞争力将不断增强，市场销售量将进一步增加。

储能领域方面，公司为抓住储能行业发展机遇，近年来重点拓展基站储能、家庭储能、便携式储能、UPS数据中心电源等应用场景的储能封装集成业务。报告期内，公司储能业务呈高速增长态势，2022年公司储能业务实现营业收入6.62

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亿元，同比增长89.55%。公司储能封装集成业务目前已成功进入了华为、古瑞瓦特、沃太能源等知名主机厂商供应链体系并建立了稳定的合作关系。2021年、2022年公司均被EESA储能领跑者联盟评为“最佳储能行业核心产品供应商”，2022年公司更是获得“2022最佳储能电池供应商”的殊荣，2022年公司子公司惠州电池被广东省科学技术厅评为“广东省储能电池集成应用和管理工程技术研究中心”。

2、SIP封装产业项目

（1）技术基础

公司凭借在消费电子锂电池电源管理系统领域多年的技术积累，以产品微型化、系统模块化趋势为契机，布局电源管理系统SIP业务。公司从2020年开始进行SIP相关技术的研发及试验，2021年公司设立全资子公司德赛矽镨专注开展SIP相关业务。目前，德赛矽镨已自主研发掌握SIP封装技术并在电源管理系统SIP领域实现产业化应用。目前德赛矽镨已掌握通过注塑封装实现单面塑封/双面塑封/选择性塑封等多样化注塑解决方案，既兼顾IC后段制程工艺，又掌握晶圆切割、固晶、打线等关键节点能力，既覆盖主被动元器件混合模组集成，又可实现金属溅镀屏蔽等射频类模组技术应用。未来德赛矽镨将聚焦SIP模组、倒装芯片封装和IC的封装应用等领域，进一步开拓雷达、UWB、5G毫米波天线模组等射频通讯类SIP模组、晶圆类SIP模组和其他SIP工艺模组。

（2）客户基础

截至2023年3月31日，发行人SIP业务主要在手订单情况良好，整体需求量已接近德赛矽镨现有产能。在手订单情况具体如下：

单位：万个

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目前公司SIP业务进展顺利，现有客户如Apple、Meta等智能穿戴及智能手机新项目持续导入中，此外新客户亦持续拓展中。未来公司将继续以电源管理系统SIP业务为基础，进一步切入通讯模组、控制模组等SIP封装领域，市场空间广阔。截至2023年3月31日，发行人SIP业务正在开发的主要意向性客户或项目情况如下：

3、储能电芯项目

（1）技术基础

发行人目前技术路线符合行业技术发展趋势。公司依据终端市场的应用需求及发展趋势制定了储能型锂离子电池技术发展路径。目前新项目的储能电芯采用的系方型磷酸铁锂体系，经过多年的发展，该体系对于材料及生产设备的选择、组装工艺等环节均非常成熟。储能产品在能量密度性能上没有超高的能量密度要

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求，对于长时间使用的安全性、稳定性有较高的要求；磷酸铁锂体系有着安全性能好，价格便宜，循环性能好等优点，尤其适合储能场景的需求，是储能用电池的最优选择。发行人产品选择符合市场需求。公司储能电芯项目产品拟覆盖50-150Ah、280Ah等容量电芯，能够满足用户侧及电源侧需求，涵盖户储、工业、商业及数据中心、基站后备电池以及大储的需求。

发行人储能电芯项目已组建了核心的人才团队。发行人在锂电池行业深耕二十年，积累了较好的锂电池技术的基础和广泛的研发人力资源，项目前期在核心技术团队构建方面的已经做了充足的铺垫，公司已经在电池材料、工艺、制造管理、设备开发等方面已经构建了核心技术团队。

（2）客户基础

发行人储能电芯客户储备具有一定基础。发行人在新能源领域经营超二十年，在锂电池产业链上拥有非常丰富的资源。公司在储能系统领域的客户优质，客户对储能电芯的需求可期。目前，发行人通过储能封装集成业务已经积累了储能领域大量优质客户资源并建立了稳定的合作关系，如华为、古瑞瓦特、沃太能源等，并稳步推进客户的储能电芯认证，预计未来储能业务需求强劲、稳定。截至本回复报告出具日，发行人储能电芯项目部分意向客户及合作进展情况如下：

上述储能电池客户质量优质，需求稳定且可预期性强。优质的储能客户资源

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为本项目未来产能消化树立了坚实的基础。综上，发行人投资建设的物联网电源高端智造项目、SIP封装产业项目、储能电芯项目新增产能市场前景广阔，产品及技术应用符合市场发展趋势。而且，针对上述项目，发行人已具备一定的产品技术工艺、人才、自动化生产设备、客户资源等基础，预计上述项目新增产能不能消化及预期效益无法实现风险较小。但由于项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测的，因此若在项目实施过程中上述因素发生重大不利变化，仍存在导致新项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化、最终无法实现预期经济效益等风险。

发行人已在配股说明书“第三节 风险因素”之“二、经营风险”披露相关风险：

“（三）新项目无法达到预计经济效益的风险

报告期内，为推进落实公司的战略规划，完善公司的业务布局，公司陆续投入建设惠州电池物联网电源高端智造项目，德赛矽镨SIP封装产业研发、生产、销售与建设项目以及德赛电池储能电芯项目等，项目新增产能重点用于拓展智能家居、智能出行、储能等物联网相关领域锂电池封装集成及智能硬件产品整机装配业务，提升SIP封装技术在现有锂电池电源管理系统应用中的渗透率，战略布局储能电芯业务，提升储能业务整体价值量。短期内，特别是2023年，储能行业保持着较好的市场增长，但消费电子终端市场面临增长乏力甚至下滑的市场压力。由于项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测的，因此若在项目实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致新项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，最终无法实现预期经济效益。同时，2023年德赛电池储能电芯项目一期将投入使用，2024年德赛矽镨SIP封装产业项目一期将投入使用，由于新项目的产能释放需要一定时间，且新项目固定资产等资本性投入较大，因此在新项目产能爬坡阶段，新增固定资产折旧等因素可能导致新项目盈利能力较弱，甚至使新项目出现亏损的情况，从而导致发行人整体盈利能力出现下滑的风险。”

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八、前五大客户开发方式及合作历史，报告期内主要客户变动的原因，是否存在长期业务合作协议和特殊利益安排或者关联关系，是否存在被取代的风险

（一）前五大客户开发方式及合作历史

报告期内，发行人前五大客户主要系主动市场开发获取，即凭借自身长期形成的技术优势、稳定的产品质量和供货能力，借助优质客户形成的行业口碑，发行人通过主动拜访、积极参加各种国内外行业展会和行业会议等方式进行企业和产品宣传、客户开发等活动。

发行人报告期内前五大客户合作情况如下：

报告期内前五大客户变动主要系受下游领域竞争格局影响，订单量需求有所变化。

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报告期内，发行人主要客户均有较长合作历史，合作稳定，报告期内，发行人前五大客户新增荣耀终端有限公司、Luxshare Precision Ltd.、VORWERKELEKTROWERKE GMBH & CO., KG及科沃斯机器人股份有限公司。2023年1-3月VORWERK ELEKTROWERKE GMBH & CO., KG及科沃斯机器人股份有限公司成为发行人前五大客户,主要系近年来发行人着力开拓电动工具、智能家居等领域业务，不断加深与行业内知名终端厂商的合作，相关领域客户销售收入持续上升；其次，受消费电子市场景气度下降影响，部分智能手机、智能穿戴、笔记本及平板电脑厂商出货量下降，导致电动工具、智能家居业务主要客户收入占比上升，进入前五大客户。2022年荣耀终端有限公司成为发行人前五大客户主要系由于2020年11月华为将旗下的荣耀手机业务对外出售，原有部分业务逐步转移至与荣耀终端有限公司直接合作，随着荣耀终端有限公司业务逐步稳定，发行人与其合作金额有所增加，2022年新增成为前五大客户。

Luxshare Precision Ltd.系A股上市公司立讯精密子公司，立讯精密为发行人第一大客户的代工厂，2020年由于第一大客户内部订单分配调整，其增加了对发行人的产品采购，使得其于2020年成为发行人前五大客户。

（二）是否存在被取代的风险

发行人合作的主要客户均为下游知名终端厂商，发行人凭借在响应速度、研发能力、生产配合、服务质量、弹性交付、产品品质及成本控制等方面的优异表现，公司成功进入了国内外知名终端厂商的供应链体系并建立了稳固的合作关系，通过长期服务优质客户，公司形成了较强的综合服务能力，能够最大限度地满足客户日益变化的需求，被取代风险较小，主要原因如下：

1、发行人取得了主要客户的供应商认证资格

锂电池行业具有较高的认证壁垒。锂电池属于终端产品的核心部件或配件，其安全性、稳定性、一致性等因素是客户选择生产厂商的主要依据，因此知名品牌厂商都需要对供应商进行严格的考察和全面的认证，确认企业的生产设备、工艺流程、管理能力、产品品质等能够达到要求，才会建立长期、稳定的供应关系，认证体系较为苛刻。

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目前，公司已成功进入了国内外知名终端厂商的供应链体系并建立了稳固的合作关系，接受客户合格供应商考核并取得了合格供应商资格，终端厂商在有新项目开发需要时，会优先选择其合格供应商体系中的供应商。

2、发行人与前五大客户合作时间较长且稳定

报告期内，公司各期前五大客户相对稳定，且合作时间基本在5年以上，其中，苹果合作时间最长，2004年通过电芯厂商已导入其业务，2012年正式开始直接合作。通过多年的紧密合作，公司在研发实力、产品质量、交付时效和售后服务等方面得到了客户的认可，公司与前五大客户之间已建立起长期稳定的合作关系和信任基础。

3、发行人具有较好的订单交付能力

锂电池下游终端厂商行业集中度较高，对上游产品采购量大，对锂电池产业链企业的研发实力、交付能力、产品质量及成本管控能力有较高的要求。发行人通过不断加大固定资产及研发投入，推进自动化改造，具备了灵活高效的柔性化生产能力及匹配下游核心客户大型订单的能力，产品质量在一致性、安全性、稳定性等多方面均获得客户的认可。

4、发行人具有快速的客户响应及服务能力

受下游终端产品生命周期短、更新换代快的影响，锂电池电源管理系统及封装集成行业内企业必须对下游市场变化进行快速反应。在与知名厂商长期的合作以及项目磨合中，发行人在新产品开发设计能力、研发到批量生产转化速度、订单消化能力、内外部协调和整合能力等方面不断提升，逐渐形成可靠的快速反应能力和较好的客户服务能力。

综上，发行人在主要客户中被取代风险较小。

发行人已在配股说明书“第三节 风险因素”之“二、经营风险”补充披露如下风险：

“（四）产品无法满足下游客户更新需求或被替代风险

发行人合作客户主要为国内外知名终端厂商，下游客户对供应商的响应速度、研发能力、生产配合、服务质量、弹性交付、产品品质及成本控制等方面均有较

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高要求。如果公司未能在相关方面保持竞争力，未能把握行业技术新的发展趋势，公司现有产品生产工艺发生革命性变化而公司又没能及时转型，公司存在被其他竞争对手超越甚至被取代的风险。”

九、请发行人补充披露（4）（5）（6）（7）（8）相关风险

（一）针对存货跌价风险，发行人已在配股说明书“第三节 风险因素”之“三、财务风险”之“（三）存货跌价风险”补充披露相关风险，具体内容可参见本题回复之“四、（三）”。

（二）针对应收款项风险，发行人已在配股说明书“第三节 风险因素”之“三、财务风险”之“（二）应收款项风险”补充披露相关风险，具体内容可参见本题回复之“五、（三）”。

（三）针对发行人债务偿付风险，发行人已在配股说明书“第三节 风险因素”之“三、财务风险”之“（一）短期债务偿还风险”补充披露相关风险，具体内容可参见本题回复之“六、（三）”。

（四）针对新增产能不能消化、新增项目预期效益无法实现的风险，发行人已在配股说明书“第三节 风险因素”之“二、经营风险”补充披露相关风险，具体内容可参见本题回复之“七、（二）”。

（五）针对是否存在被取代风险，发行人已在配股说明书“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（四）产品无法满足下游客户更新需求或被替代风险”补充披露相关风险，具体内容可参见本题回复之“八、（二）”。

十、请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（6）并发表明确意见

（一）核查程序

针对问题（1）-（6），保荐人及会计师履行的核查程序如下：

1、查阅智能穿戴类、平板/笔记本电脑类、电动工具、智能家居和出行类等行业资料；查阅同行业公司定期报告，了解相关业务是否与行业可比公司业务发展状况以及行业周期一致；访谈公司管理层，了解报告期内相关业务收入变动原因；

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2、获取报告期内智能穿戴类、平板/笔记本电脑类、电动工具、智能家居和出行类等业务主要新增客户销售收入情况；通过企查查、公司官网等公开渠道核查该部分客户的基本情况及客户规模；查阅发行人与相关业务主要新增客户签订的合同情况；访谈公司管理层，了解该部分客户定价原则及定价机制；查阅同行业可比上市公司定期报告、公告等相关资料，访谈公司管理层，了解发行人相关产品毛利率与可比公司是否存在显著差异及差异原因；

3、针对发行人毛利率变动趋势，查阅了同行业可比上市公司定期报告、公告等相关资料；访谈公司管理层，了解发行人毛利率变动原因；获取发行人及同行业可比上市公司按产品分类主营业务收入及成本、毛利率数据；

4、针对发行人存货情况，了解和评价存货管理内部控制、查阅了公司存货明细表，了解各类存货构成、变动、库龄以及存货跌价准备计提情况；查阅发行人报告期内的存货年度盘点报告；会计师对发行人2020年末、2021年末及2022年末存货情况执行抽盘、监盘、函证程序；保荐人对发行人2022年10月末、2023年3月末存货情况执行抽盘、监盘程序并复核会计师报告期各期末监盘情况；查阅同行业可比公司存货跌价准备计提情况，公司报告期各期末在手订单情况；访谈公司财务部门负责人，了解存货金额变动的原因，存货跌价准备计提的充分性；

5、针对应收账款，获取了发行人报告期各期末应收账款账龄明细表，以及应收账款余额在期后的回款明细表；查阅了同行业可比公司的年度报告，获取并复核了发行人坏账准备计提表，比对了发行人与可比公司的坏账计提方法和比例；了解报告期内发行人对主要客户的信用政策情况；

6、获取发行人现金流量表以及净利润调节为经营活动现金流量附表，复核发行人现金流量编制过程，将现金流量的主要项目与财务报表进行比对，核对相关数据是否准确、与相关会计科目的勾稽关系是否相符；分析发行人报告期内大额现金流量项目的具体情况；访谈公司财务部门负责人，了解经营活动现金流量净额与净利润产生差异的原因；

7、查阅发行人审计报告及财务报告，计算相关偿债能力指标，分析发行人资产负债结构、现金流量情况以及偿债能力等。获取发行人2023年在建拟建项目资金需求情况，获取发行人报告期末银行授信额度及授信使用情况；

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针对问题（7）-（8），保荐人履行的核查程序如下：

8、访谈发行人管理层，了解物联网电源高端智造项目、SIP封装产业项目、储能电芯项目的产能规划及产品布局情况；查阅物联网电源高端智造项目、SIP封装产业项目、储能电芯项目发改备案及环评批复文件；查阅物联网电源高端智造项目、SIP封装产业项目、储能电芯项目相关行业权威机构统计数据及相关研究报告，了解行业市场供需状况、竞争格局、技术发展情况及市场前景；查阅相关项目同行业上市公司公告，了解相关行业新增和在建产能情况；访谈发行人管理层，了解2022年及2023年一季度发行人产能利用率下降的具体原因、新建项目是否具备产能消化能力；获取智能家居及出行业务、储能业务荣誉情况；核查发行人SIP业务及储能电芯业务在手订单及意向客户情况。

9、访谈发行人管理层，了解报告内各期前五大客户开发方式、合作历史以及报告期内变动原因；查阅发行人与报告期内前五大客户签署的框架协议或订单；访谈报告期内前五大客户，了解其与发行人的合作情况、是否存在特殊利益安排或关联关系。

（二）核查意见

经核查，针对问题（1）-（6），保荐人及会计师认为：

1、报告期内，智能穿戴类、平板/笔记本电脑类、电动工具、智能家居和出行类等其他业务收入变动主要受下游行业以及客户需求变化影响，与行业可比公司业务发展状况以及行业周期变化情况基本一致。发行人已披露报告期内相关业务主要新增客户基本情况，相关业务主要新增客户与发行人不存在关联关系或其他特殊利益关系，销量与客户规模和需求具有匹配性，销售真实、可持续，发行人对该部分客户均为直销，已实现最终销售，定价公允；产品毛利率与可比公司存在差异具有合理性。

2、报告期内，发行人主营业务毛利率与可比公司欣旺达主营业务毛利率变动趋势不一致，主要由于发行人在业务模式和产品结构上与可比公司欣旺达存在一定差异。其中，在业务模式上发行人无自产电芯业务，而可比公司欣旺达具备自产电芯；在产品结构上发行人近年来电动工具、智能家居和出行类产品营业收入占比较高，对发行人毛利率贡献度较高，而可比公司欣旺达产品结构中电动汽

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车电池类和精密结构件类产品毛利率波动相对较大，对其毛利率存在一定影响。因此，发行人主营业务毛利率与可比公司主营业务毛利率变动趋势存在差异具有合理性。

3、2020年度至2022年度，发行人经营活动产生的现金流量净额逐期下滑主要系发行人应收账款、应付账款及存货变动所致。发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要来自于经营性应收、应付项目以及存货的变动，其主要变动原因包括发行人受原材料紧张等不确定性因素影响适当延长备料周期，以及发行人与不同信用期客户合作规模变化导致期末应收账款客户结构变化等，均系基于发行人实际生产经营情况的变动，具备商业实质，经营活动产生的现金流量净额与净利润具有匹配性。

4、发行人已建立了良好的存货管理体系，报告期内存货存放情况良好，报告期各期末均按照相关要求进行盘点工作，未发现重大盘点差异。结合市场价格变动、在手订单情况、存货库龄、产品定制化特征等情形分析，公司存货跌价准备计提充分，与可比公司不存在重大差异。针对发行人存货跌价风险，发行人已在配股说明书进行了补充披露。

5、报告期内，发行人应收账款账龄结构相对稳定，整体客户质量良好，历史应收账款回收情况良好，应收账款周转率高，应收账款风险较低。发行人主要应收账款客户与主要客户基本一致，应收账款与营业收入增长情况基本匹配。发行人期后回款情况良好，应收账款占收入的比例、应收账款周转率与可比公司不存在重大差异，发行人应收账款坏账准备计提充分。针对发行人应收款项风险，发行人已在配股说明书进行了补充披露。

6、报告期内，发行人经营情况良好，资产负债率稳定，现金流具备自我造血功能，整体偿债能力指标较为稳定，利息保障倍数较高。此外，发行人具备良好的银行信用及融资渠道，银行授信充足，预计可以满足其日常生产经营及未来投资发展的需要。综上，短期内发行人整体债务偿付能力较强，不存在重大债务偿付风险。针对发行人短期债务偿还风险，发行人已在配股说明书进行了补充披露。

经核查，针对问题（7）-（8），保荐人认为：

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7、发行人投资建设的物联网电源高端智造项目、SIP封装产业项目、储能电芯项目新增产能市场前景广阔，产品及技术应用符合市场发展趋势。而且，针对上述项目，发行人已具备一定的产品技术工艺、人才、自动化生产设备、客户资源等基础，预计上述项目新增产能不能消化及预期效益无法实现风险较小。针对新增产能不能消化、新增项目预期效益无法实现的风险，发行人已在配股说明书进行了补充披露。

8、报告期内，发行人前五大客户开发方式主要系主动市场开发获取，合作历史较长。报告期内主要客户变动的主要系受下游领域竞争格局影响，订单量需求变化影响；发行人与主要客户的合作存在长期业务合作协议/订单，不存在特殊利益安排或者关联关系，被取代的风险较小；针对是否存在被取代风险，发行人已在配股说明书进行了补充披露。

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问题2

根据申报材料：（1）截至2022年9月末，发行人交易性金融资产9,554.50万元，长期股权投资1,185.17万元，其他非流动金融资产2,500.00万元，其他权益工具投资4,850.00万元。（2）针对本次配股，发行人控股股东惠州市创新投资有限公司（以下简称惠创投）和第二大股东广东德赛集团有限公司（以下简称德赛集团）已出具全额认购承诺。（3）德赛集团由惠州市德恒实业有限公司（以下简称德恒实业）100%持股。公开信息显示，德恒实业的股东曾为德赛集团（曾用名为德赛工业）员工设立的以持有德赛集团股权为目的的持股平台。德恒实业现有股东为五家合伙企业和一个自然人，发行人董事长刘其、董事兼总经理何文彬、董事姜捷等董监高人员在合伙企业持有份额。请发行人补充说明：（1）具体分析发行人财务性投资情况，是否符合《注册办法》第九条第（五）项规定；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施财务性投资的具体情况，是否需要从本次募集资金总额中扣除；（2）结合惠创投及德赛集团经营规模、资金实力等情况说明其认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购获配股份的风险，是否存在发行失败的风险；（3）本次募集资金拟用于偿还公司借款的明细，对比本次发行完成后的资产负债率与同行业可比上市公司的平均水平，说明偿还公司借款金额是否与实际需求相符；（4）请发行人在配股说明书中补充披露本次配股对未参与本次认购的原股东的稀释情况，对配股是否损害上述股东利益进行风险提示。（5）结合德赛集团、德恒实业的穿透股权结构、相关股东在发行人任职情况，补充说明本次发行是否涉及股份支付、员工持股计划及理由，相关股份不得转让安排、审议程序、信息披露等是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等规定。

请保荐人和会计师、发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

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一、具体分析发行人财务性投资情况，是否符合《注册办法》第九条第（五）项规定；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施财务性投资的具体情况，是否需要从本次募集资金总额中扣除

（一）具体分析发行人财务性投资情况，是否符合《注册办法》第九条第

（五）项规定

根据《注册办法》第九条第（五）项的规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

根据《证券期货法律适用意见第18号》对此条款的解读，财务性投资的认定标准如下：

（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

经逐项对比，截至2023年3月31日，公司可能与财务性投资相关的资产科

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目及是否属于财务性投资情况具体如下：

1、交易性金融资产

截至2023年3月31日，公司交易性金融资产账面额为13,111.13万元，占公司最近一期末归母净资产的3.15%，整体金额占比较小。公司交易性金融资产主要为公司在保证资金安全的情况下，为了提高资金使用效率，使用部分闲置的自有资金购买的理财产品，不属于投资产业基金、并购基金，风险较低，持有期限不足一年，不属于《证券期货法律适用意见第18号》中关于“购买收益波动大且风险较高的金融产品”的情况，不属于财务性投资。

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2、其他应收款

截至2023年3月31日，公司其他应收款账面金额为8,381.44万元，占公司最近一期末归母净资产2.01%，整体金额占比较小。公司其他应收款主要为保证金及押金、代垫款项及应收出口退税款等，具体如下：

其中，代垫款项明细构成如下：

由上表可见，发行人其他应收款均为发行人日常生产经营活动产生，不涉及委托贷款、借予他人款项等金融资产，不属于《证券期货法律适用意见第18号》

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界定财务性投资中“拆借资金、委托贷款”等情况，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2023年3月31日，公司其他流动资产账面金额为13,660.16万元，占公司最近一期末归母净资产3.28%，整体金额占比较小。公司其他流动资产主要为增值税留抵税额，具体如下：

由上表可见，发行人其他流动资产均为发行人日常生产经营活动产生，不涉及委托贷款、借予他人款项等金融资产，不属于《证券期货法律适用意见第18号》界定财务性投资中“拆借资金、委托贷款”等情况，不属于财务性投资。

4、长期股权投资

截至2023年3月31日，公司长期股权投资为950.45万元，具体构成如下：

注：账面价值变动系根据权益法核算确认投资收益所致。

北京富奥星电子技术有限公司（以下简称“富奥星”）是一家专注于微波雷达感知技术的国家级高新技术企业，在射频芯片和雷达天线控制系统领域有丰富的经验积累，在射频前端芯片、超宽带（UWB）技术、高频天线仿真策略上具有核心技术，并在业内保持领先地位。

发行人在SIP先进封装工艺流程和大批量交付的品控能力的基础上，借助富奥星在高频芯片领域的技术积累和行业资源，推进研究AIP（Antennas In Package天线封装）技术应用。公司通过采用富奥星的射频芯片产品及技术，结合SIP封装集成工艺，形成雷达模组等射频模组解决方案，可以应用在智慧照明等智能家居领域，为公司扩展产品线，对现有核心客户交付起到较好协同效应。公司在报告期内已与富奥星发生产品购销方面的业务合作，其中报告期内公司累计向富奥星采购482.18万元，主要为射频芯片的采购，用于智慧照明等领域雷达模组的

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研发及生产。截至目前，公司SIP雷达模组业务已成功导入了雷士照明、世林股份、浩博特等智慧照明领域客户。根据证监会《证券期货法律适用意见第18号》中关于财务性投资的界定，该长期股权投资属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”，双方业务合作提升了公司在雷达模组SIP业务技术实力，增强了公司获得雷达模组SIP业务客户能力，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

5、其他非流动金融资产

截至2023年3月31日，公司其他非流动金融资产为4,051.51万元，具体构成如下：

注：账面价值变动系公允价值变动所致。

杭州蓝芯科技有限公司主要生产智能搬运机器人、工业机器人、无人叉车等装备，公司与其在生产线自动化、系统集成和整机装配等领域充分开展业务合作，智能搬运机器人整机装配是公司未来业务发展方向之一。发行人智能搬运机器人整机装配业务发展定位为整机设备制造提供商，而杭州蓝芯科技有限公司定位为移动机器人技术研发型行业领先企业，专注于移动机器人研发，符合发行人作为后端制造企业寻求的战略合作伙伴定位。

2021年11月发行人对该公司进行投资。截至本回复出具日，公司已与其开展智能搬运机器人整机装配业务，杭州蓝芯科技有限公司已协助发行人完成了智能搬运机器人整机产线的搭建；此外，杭州蓝芯科技有限公司已协助发行人展开智能制造车间的搭建。发行人智能搬运机器人业务团队已从设计阶段开始参与该公司智能搬运机器人研发，从制造商角度提出面向制造的设计技术建议。2022年，发行人向该公司采购智能搬运机器人设备金额为481.87万元。

根据证监会《证券期货法律适用意见第18号》中关于财务性投资的界定，该其他非流动金融资产属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”，符合公司主营业务及战略发展方向，但鉴于发行人智能搬运机

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器人整机装配业务尚处于发展初期，尚未形成大批量出货，因此，公司基于谨慎性原则，将本次投资作为财务性投资。

6、其他权益工具投资

截至2023年3月31日，公司的其他权益工具投资为5,722.00万元，具体构成如下：

注：账面价值变动系公允价值变动所致。

公司其他权益工具投资为公司持有的湖南立方新能源科技有限责任公司、长沙驰芯半导体科技有限公司和长芽科技（深圳）有限公司部分股权。其中：

（1）湖南立方新能源科技有限责任公司

湖南立方新能源科技有限责任公司主营产品为聚合物动力锂离子电池、消费锂离子电池和储能工业类锂离子电池等产品，是公司锂电池封装集成产品的主要原料之一。发行人从未来锂电池行业发展和上游资源的把控力考虑，该投资可以更好的拓宽发行人上游供应源，与上游供应端结成更紧密的业务关系，具有产业协同效应。

根据证监会《证券期货法律适用意见第18号》中关于财务性投资的界定，该其他权益工具投资属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（2）长沙驰芯半导体科技有限公司

长沙驰芯半导体科技有限公司从事超宽带（UWB）芯片的研发和销售，其产品主要应用场景为消费类电子市场、物联网以及汽车领域，包括：手机、智能家居、定位终端、数字支付、智能座舱等，与公司同属于消费类电子产品配套产业链。2021年8月发行人对长沙驰芯公司进行投资，长沙驰芯公司作为国内UWB芯片设计的领先供应商，未来公司通过结合长沙驰芯半导体科技有限公司在UWB芯片领域的技术优势，结合现有的SIP封装集成工艺，形成UWB模组解

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决方案，实现UWB模组在消费电子及车载模组的应用和推广。根据证监会《证券期货法律适用意见第18号》中关于财务性投资的界定，该其他权益工具投资属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”，符合公司主营业务及战略发展方向，但鉴于公司UWB模组业务尚处于业务开拓阶段，尚未形成大批量出货。因此，公司基于谨慎性原则，将本次投资作为财务性投资。

（3）长芽科技（深圳）有限公司

长芽科技（深圳）有限公司主要为从事便携式移动储能产品研发、生产及销售，该公司在储能硬件及软件系统上均具有一定技术实力。目前公司亦大规模布局储能业务板块，已在湖南投资设立储能电芯工厂，未来两者在储能行业存在较多的业务合作机会。目前双方已经开展初步合作，正在产品测试送样阶段。

根据证监会《证券期货法律适用意见第18号》中关于财务性投资的界定，该其他权益工具投资属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

7、其他非流动资产

截至2023年3月31日，公司其他非流动资产为22,796.28万元，具体构成如下：

由上表可见，发行人其他非流动资产主要系购买机器设备的预付款项和预付工程款，存在真实交易背景，不涉及拆借资金、委托贷款或其他类型金融资产，不属于财务性投资。

公司基于谨慎性考虑，将持有的杭州蓝芯科技有限公司、长沙驰芯半导体科技有限公司股权认定为财务性投资，合计金额5,923.51万元，占最近一期末归母净资产比例1.42%，整体金额占比较低，未构成《证券期货法律适用意见第18

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号》中第五条中“金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十”的认定。综上，根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合证监会《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（五）项规定。

（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施财务性投资的具体情况，是否需要从本次募集资金总额中扣除

公司本次配股事宜相关首次董事会于2022年10月26日召开。根据《证券期货法律适用意见第18号》中对财务性投资的界定，经逐项对比，公司自本次发行相关董事会前六个月至今可能涉及财务性投资的具体情况如下：

综上所述，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。

二、结合惠创投及德赛集团经营规模、资金实力等情况说明其认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购获配股份的风险，是否存在发行失败的风险

（一）惠创投及德赛集团经营规模大、资金实力强，无法足额认购获配股份的风险较低

根据本次配股方案，假设本次配股募集资金25亿元，则根据发行人2023年3月31日控股股东及第二大股东持股比例，其全额认配资金分别约为5.73亿元和5.51亿元，具体情况如下：

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1、控股股东惠创投认购能力分析

根据发行人控股股东惠创投2023年3月31日财务报表及2022年12月31日财务报表，其母公司账面货币资金余额分别为5.35亿元、4.80亿元，资金充足。此外，惠创投2023年3月31日、2022年末母公司资产负债率仅为14.16%、

14.20%，整体资产负债率低，具备较大债务融资空间。惠创投2023年3月31日、2022年末母公司资产总额分别为15.46亿元、15.49亿元，资产规模较大，货币资金占比较高，流动资金充裕，资金调配能力强。

截至2023年3月31日，惠创投持有德赛电池股份数量为68,645,596股，持有德赛西威股份数量为163,518,750股，其持有的德赛电池和德赛西威两家上市公司股份均为非限售流通股，且均不存在股权质押情况，惠创投持有德赛电池及德赛西威股份市值分别为29.78亿元和181.42亿元,合计市值211.20亿元，整体资产质量、信用资质及流动性情况良好。

综上，惠创投落实资金不存在实质障碍。

2、第二大股东德赛集团认购能力分析

根据发行人第二大股东德赛集团2023年3月31日财务报表及2022年审计报告，其母公司账面货币资金余额分别为2.01亿元、2.30亿元，资金较为充足。德赛集团母公司资产负债率分别为11.37%、11.69%，整体资产负债率较低，具备一定债务融资能力。德赛集团在广东省内具备较强知名度，截至2023年3月31日，德赛集团持有德赛电池股份数量为65,953,611股，持有德赛西威股份数量为157,106,250股，其持有的德赛电池和德赛西威两家上市公司股份均为非限售流通股，且均不存在股权质押情况，德赛集团持有的德赛电池和德赛西威两家上市公司股份市值分别为28.61亿元和174.31亿元，合计市值202.92亿元，整体资产质量、信用资质及流动性情况良好。

德赛集团可通过银行借款等方式筹措资金用于认购本次配股。截至本回复出具日，部分银行已就本次配股认购资金需求向德赛集团提供融资方案。由于本次

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配股尚需经交易所审核及证监会注册等流程，上述融资方案尚处于沟通洽谈阶段，后续德赛集团将根据项目进度及自身资金安排情况决定具体融资方案，预计筹措资金认购本次配股不存在重大障碍。此外，德赛集团投资企业分红情况良好，也可为其提供良好的现金补充。根据德赛西威2022年报，德赛西威拟向全体股东每10股派发现金股利5.50元（含税），德赛集团将获8,640.84万元（含税）现金股利，持有现金大幅提升。截至本回复出具日，德赛西威上述利润分配方案已经2022年度股东大会审议通过并实施。综上，德赛集团账面货币资金较为充足，持有股权资产质量较高、流动性较强、相关公司具备现金分红能力，部分银行已就本次配股项目向德赛集团出具融资方案，预计落实资金不存在实质障碍。发行人已于2022年10月26日收到控股股东惠创投和第二大股东德赛集团出具的本次配股全额认购承诺，承诺函中部分内容如下：

“2、本公司用于认购配售股份的资金来源合法合规，为本公司的自有资金或自筹资金。本公司认购本次配股项下可配售股份，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形。”综上，发行人控股股东及第二大股东已做出承诺，本次认购资金来源合法合规，为公司的自有资金或自筹资金，且双方整体财务情况良好，具备较强资金实力，预计资金落实不存在实质性障碍，无法足额认购获配股份的风险较低。

（二）在惠创投及德赛集团全额认购的背景下，本次配股发行失败的可能性较小

根据《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已认购的股东（即“发行失败”）。截至2023年3月末，惠创投及德赛集团合并持有发行人44.96%股份，且已承诺全额认购，在控股股东及第二大股东全额认购配股后，剩余所需持有25.04%股东认购即可满足配售数量要求，本次配股发行失败的可能性较小。

此外，发行人控股股东及第二大股东承诺全额认购体现其对公司未来发展的

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信心，该认购承诺对于公开市场的具有一定表率作用及号召力，且本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，对于投资者较有吸引力。综上所述，在控股股东惠创投及第二大股东德赛集团全额认购的背景下，本次配股无法足额认购获配股份或发行失败的风险较低。

三、本次募集资金拟用于偿还公司借款的明细，对比本次发行完成后的资产负债率与同行业可比上市公司的平均水平，说明偿还公司借款金额是否与实际需求相符

（一）本次募集资金拟用于偿还公司借款的明细

为降低公司流动负债水平，优化财务结构，降低财务成本，增强公司抗风险能力，本次配股拟募集资金8亿元用于偿还公司借款，具体明细情况如下：

注：1、拟还款金额，美元汇率按照2023年3月14日国家外汇管理局的人民币汇率中间价折算人民币计算，即1美元兑人民币6.8949元；2、上述偿还借款明细中，除序号5与序号6系在银行同意的情况下拟提前还款外，其余借款拟还款时间均为实际借款到期时间。截至本回复出具日，上述偿还借款明细中，序号1-5已还款完毕，序号9已还款1,000.00万元，序号12已还款2,000.00万元，序号6已取得工商银行出具的同意提前还款确认函。

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本次发行募集资金将按上述债务拟还款时间顺序进行偿还，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司将根据拟还款时间通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（二）本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平

发行人的资产负债率与同行业上市公司对比情况如下表所示：

注：同行业上市公司范围为截至2023年5月7日申银万国行业（2021）中“锂电池”的共28家上市公司，数据来源于Wind。

报告期内，发行人资产负债率高于同行业上市公司平均水平。截至2023年3月31日，公司借款融资总额已经达到336,261.75万元，处于历史最高水平，资产负债率高达62.28%。公司财务成本较高，偿债压力较大，若继续采用债权融资方式筹措经营资金，将进一步提高公司资产负债率，进而增加公司财务风险。假定本次配股募集资金金额25亿元，不考虑发行费用，其中8亿元用于偿还公司借款、17亿元用于补充流动资金，则本次募集资金到位并实施后，对公司资本结构和偿债能力情况的具体测算如下表所示：

假定发行人在2023年3月31日发行完成并偿还公司借款，则资产负债率将由62.28%降低至48.06%，但仍高于同行业上市公司平均水平。可见公司本次配股拟募集资金8亿元用于偿还公司借款与实际需求相符，通过本次配股发行可有效改善公司资本结构，降低财务风险，避免通过债务融资造成额外的费用负担，提高公司抵抗风险的能力和对外融资空间。

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四、请发行人在配股说明书中补充披露本次配股对未参与本次认购的原股东的稀释情况，对配股是否损害上述股东利益进行风险提示

针对本次配股对未参与本次认配的原股东的稀释情况及本次配股是否损害上述股东利益情况，发行人已在配股说明书“第三节 风险因素”之“五、本次配股发行风险”补充披露如下：

“（三）全部或部分放弃其配股认购权的现有股东于本公司的权益可能将被摊薄的风险

在本次配股中，若某一股东全部或部分放弃其所获配股认购权，即未按照其于实施配股方案股权登记日持有公司股份的比例缴款申购公司在本次配股中新增发行的普通股，该等股东于公司享有的权益可能将会相应被摊薄，即该等股东所持股份占公司总股本的百分比以及其于股东大会的表决权可能将会相应减少。根据相关规定，公司现有股东在本次配股中所获配股认购权无法进行转让，因此全部或部分放弃其所获配股认购权的股东无法收到任何补偿以弥补其于公司享有的权益因其放弃其配股认购权而遭受的摊薄。

此外，公司于本次配股实施前本公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有，因此，配股过程中全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东所占有的公司滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。”

对于上述风险提示，发行人亦在配股说明书“重大事项提示”进行补充披露。

五、结合德赛集团、德恒实业的穿透股权结构、相关股东在发行人任职情况，补充说明本次发行是否涉及股份支付、员工持股计划及理由，相关股份不得转让安排、审议程序、信息披露等是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等规定

（一）补充说明本次发行是否涉及股份支付及理由

根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”

1、本次配股发行的定价原则及配股价格安排如下：

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（1）定价原则

1）参考发行时本公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、公司的实际情况等因素；2）遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定原则。

（2）配股价格

本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行同意注册的决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行价格综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、公司的实际情况等方面的因素，公司价值未被低估，定价具有合理性、公允性，不存在以低价支付股份从而向员工提供报酬的情形。

2、本次配股募集资金总额不超过人民币25亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，补充公司的营运资金，缓解流动性和优化资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次向原股东配售股份行为系基于公司发展战略的自愿投资行为，是为了促进公司长期、稳健、持续的发展，保障公司经营目标和未来发展战略的实现，并非是激励员工或获取职工以及其他方服务为目的。

3、本次向原股东配售股份不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。发行人控股股东惠州市创新投资有限公司及发行人第二大股东广东德赛集团有限公司已承诺将根据本次配股股权登记日收市后的持股数量，以现金方式全额认购本次配股方案确定的可获配股份，且无需向公司提供其他服务，不以业绩达到特定目标为前提。其余股东自愿按照其于实施配股方案股权登记日持有发行人股份的比例缴款申购发行人在本次配股中新增发行的普通股，无需向公司提供其他服务，不以业绩达到特定目标为前提。

综上，本次向原股东配售股份不涉及股份支付，符合企业会计准则的规定。

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（二）补充说明本次发行是否涉及员工持股计划及理由，相关股份不得转让安排、审议程序、信息披露等是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等规定

1、德赛集团、德恒实业的穿透股权结构

（1）德赛集团的唯一股东为惠州市德恒实业有限公司（以下简称“德恒实业”）。

（2）德恒实业的股东及股权结构如下：

（3）德恒实业各非自然人股东穿透后的情况如下：

①惠州市德恒勤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德恒勤”）

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②惠州市德恒诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德恒诚”）

③惠州市德恒学股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德恒学”）

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④惠州市德恒勇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德恒勇”）

⑤惠州市德恒和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德恒和”）

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德恒勤、德恒诚、德恒学、德恒勇、德恒和的普通合伙人均为惠州市德恒汇投资有限公司（以下简称“德恒汇”），其股东及股权结构如下：

2、相关股东在发行人任职情况

根据发行人出具的说明，德恒实业经穿透后的170余名自然人合伙人中，共有23名合伙人在发行人处任职，合计间接持有发行人股份数量为2,305.70万股，占比发行人总股本比例为7.7014%，具体情况如下：

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注：间接持有发行人股份和间接持有发行人股份比例数据计算截止时间为2023年3月31日。

3、本次发行是否涉及员工持股计划，相关股份不得转让安排、审议程序、信息披露等是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等规定

（1）德恒实业持股的历史背景

发行人原控股股东德赛集团于2021年2月实施了存续分立，德赛集团分立为德赛集团（存续公司）及惠创投（新设公司）。分立前的德赛集团为国有控股公司，其原公司名称为“惠州市德赛工业发展有限公司”（以下简称“德赛工业”）。

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经惠州市人民政府办公室2000年12月13日出具的《关于德赛集团有限公司内部机构整合重组问题的复函》（惠府办函[2000]202号，以下简称“《复函》”）批准，德赛工业由惠州市德赛集团有限公司（以下简称“惠州德赛集团”）划转其持有的19家中外合资经营企业的股权出资组建，设立时为国有独资企业。同时《复函》亦载明：“德赛集团有限公司成立的德赛工业发展有限公司进行改制，其股权设置及职工持股享受有关优惠政策问题，市政府将另行研究决定”。后经惠州市人民政府办公室《市政府工作会议纪要》（惠府纪［2002］63号）及惠州市财政局《关于惠州市德赛工业发展有限公司公司制改建有关国有股权设置问题的通知》批准，德赛工业于2002年12月实施企业改制，出让49%的国有股权，由德赛工业员工持股会持有，该等出让国有股权的收入由德赛工业用于解除职工劳动关系，重签劳动合同和消化分担惠州德赛集团的历史债务。

2003年5月，德赛工业员工持股会将其所持德赛工业49%的股权转让给德恒实业，德恒实业为德赛工业员工持股会全体持股员工成立的有限责任公司，工商登记股东共8名，其余持股员工均委托工商登记股东代为持有德恒实业股权。

2016年4月，为规范委托持股问题，德恒实业实际持股员工分别成立5家有限合伙企业德恒勤、德恒诚、德恒学、德恒勇及德恒和，德恒实业工商登记股东将登记在其等名下的股权分别转让给该5家有限合伙企业以及1名自然人。转让后，德恒实业各实际持股员工通过德恒勤、德恒诚、德恒学、德恒勇、德恒和间接持有的德恒实业股权数额与其等原持有的股权数额一致。

（2）本次发行不涉及员工持股计划的原因

根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的相关规定，员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。

德赛集团系作为发行人原股东参与配售股份的认购，与上市公司实施员工持股计划不同，具体如下：

①德恒实业为原德赛工业的员工持股平台，其设立目的为参与德赛工业员工持股混合所有制改制，员工持股的筹划时间为2000年惠州德赛集团重组划转资产设立德赛工业时，该时间远早于2004年德赛工业参与深万山重大资产重组。

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德恒实业前身德赛工业员工持股会设立时主要由德赛工业总部员工构成，另有少部分德赛工业下属公司副总经理、财务负责人级别以上人员，发行人员工占比较低。且德赛工业2004年参与深万山重大重组时，系以其持有的惠州电池、惠州蓝微各75%的股权与深万山进行资产置换，不涉及德赛工业下属其他子公司。根据《惠州市东方会计师事务所有限公司审计报告》（东会审字（2004）第204号），截至2003年期末，德赛工业对惠州蓝微和惠州电池的投资额仅占德赛工业股权投资总额的17.01%。综上所述，德赛工业推行员工持股并非以持有发行人股权为目的。

②德赛集团为集团控股型公司，持有多家公司股权，其中包括A股上市公司德赛西威（股票代码：002920），不属于单纯以持有发行人股权为目的设立的主体。同时，德赛集团本次系作为发行人原股东参与认购配售股份，并非发行人专门向德赛集团发行股份。

③德赛集团经穿透后的自然人股东中，仅少量股东在发行人及其子公司任职，且该等人员系作为原德赛工业员工参与国企改制而持股，持股时间均远早于发行人筹备本次发行事宜的时间，不存在为发行人本次发行之目的新增发行人员工直接或间接持有德赛集团股权的情形。

④德赛集团参与本次认购配售股份的决定系基于其自身内部决策程序作出，发行人未参与相关决策程序，亦无法影响相关决策的作出。同时，德赛集团本次认购配售股份的资金来源于其自有/自筹资金，不存在向其穿透后自然人股东募集资金的情形。

综上所述，发行人少量员工间接持有德赛集团股权有其历史原因，且持股时间均远早于发行人筹备本次发行事宜的时间，不存在为发行人本次发行之目的新增发行人员工直接或间接持有德赛集团股权的情形；德赛集团本次系作为发行人原股东参与认购配售股份，参与认购的决定系依其内部决策程序作出，认购资金来源于其自有/自筹资金，不存在向其穿透后自然人股东募集资金的情形，因此，本次发行不涉及发行人员工持股计划。

（3）本次发行相关股份转让安排、审议程序及信息披露不适用《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等规定

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如上述（2）所述，本次发行不涉及员工持股计划，因此，本次发行相关股份转让安排、审议程序及信息披露不适用《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等规定。

六、请保荐人和会计师、发行人律师核查并发表明确意见

（一）核查程序

保荐人和会计师、发行人律师主要履行了如下核查程序：

1、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》中对财务性投资及类金融业务的相关规定，以及发行人定期报告、财务报告及审计报告、公开披露信息、主要往来科目明细、理财合同、对外投资协议及财务资料等文件，结合发行人业务性质分析其是否存在财务性投资的情况。查阅董事会、监事会和股东大会决议，了解是否存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的计划；

2、查阅了惠创投、德赛集团工商信息、官网、2021年度审计报告、2022年度母公司财务报表（未经审计）、2023年1-3月母公司财务报表（未经审计）、全额认购承诺函等相关资料，了解了惠创投、德赛集团的基本信息、经营情况等。测算了惠创投、德赛集团认购本次配售股份所需的资金，了解认购资金的具体来源；

3、查阅发行人综合授信合同、银行借款合同、借款借据、银行还款确认函、银行还款凭证等资料，访谈公司相关负责人员，对发行人本次募集资金偿还金融机构借款明细情况进行了核查；

4、查阅本次向原股东配售股份的相关预案材料，分析本次发行对未参与本次认购的原股东的稀释情况，并对是否损害上述股东的利益进行分析判断；

5、查阅《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定；

6、查阅发行人向原股东配售股份发行方案，了解该次配股发行定价原则、配股价格及公允性，并对其是否涉及股份支付进行分析判断；

7、通过全国企业信用信息公示系统官网查询了德恒实业及其股东惠州市德恒勤股权投资合伙企业（有限合伙）、惠州市德恒诚股权投资合伙企业（有限合

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伙）、惠州市德恒学股权投资合伙企业（有限合伙）、惠州市德恒勇股权投资合伙企业（有限合伙）、惠州市德恒和股权投资合伙企业（有限合伙）、惠州市德恒汇投资有限公司的股东/合伙人信息；

8、核查了德恒实业、德赛集团的工商登记档案资料，以及德赛集团前身德赛工业职工持股会、德恒实业内部员工股资料，包括相关主管部门的批复文件等；

9、核查了惠州市德恒勤股权投资合伙企业（有限合伙）、惠州市德恒诚股权投资合伙企业（有限合伙）、惠州市德恒学股权投资合伙企业（有限合伙）、惠州市德恒勇股权投资合伙企业（有限合伙）、惠州市德恒和股权投资合伙企业（有限合伙）的工商登记档案资料；

10、取得发行人关于德恒实业经穿透后的自然人股东在发行人处任职情况的说明及发行人员工名册。

（二）核查意见

经核查，保荐人和会计师、发行人律师认为：

1、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情况，符合《注册办法》第九条第（五）项规定；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，不存在需要从本次募集资金总额中扣除的情形。

2、发行人控股股东惠创投及第二大股东德赛集团已做出承诺，本次认购资金来源合法合规，为公司的自有资金或自筹资金，且双方经营规模大、资金实力强、账面资金充足，预计资金落实不存在实质性障碍。在控股股东惠创投及第二大股东德赛集团全额认购的背景下，本次配股无法足额认购获配股份或发行失败的风险较低。

3、发行人已说明本次募集资金拟用于偿还公司借款的明细；发行人本次发行完成后的资产负债率仍高于同行业可比上市公司平均水平，发行人偿还公司借款的金额与实际需求相符。

4、发行人已在配股说明书中补充披露本次配股对未参与本次认购的原股东的稀释情况，对配股是否损害上述股东利益进行了风险提示。

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5、发行人本次向原股东配售股份不涉及股份支付，价格公允，符合企业会计准则的规定。本次发行不涉及员工持股计划，本次发行相关股份转让安排、审议程序及信息披露不适用《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等规定。

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（此页无正文，为深圳市德赛电池科技股份有限公司《关于深圳市德赛电池科技股份有限公司申请向原股东配售股份的审核问询函之回复报告》之盖章页）

深圳市德赛电池科技股份有限公司

年 月 日

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发行人董事长声明

本人已认真阅读深圳市德赛电池科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件得真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

深圳市德赛电池科技股份有限公司

年 月 日

1-91

（此页无正文，为中信证券股份有限公司《关于深圳市德赛电池科技股份有限公司申请向原股东配售股份的审核问询函之回复报告》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

1-92

董事长声明

本人已认真阅读《关于深圳市德赛电池科技股份有限公司申请向原股东配售股份的审核问询函之回复报告》，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

中信证券股份有限公司

年 月 日