证券代码：000049 证券简称：德赛电池 公告编号：2023-009
深圳市德赛电池科技股份有限公司关于公司符合向原股东配售股份发行条件的说明（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件，具体如下：
一、公司本次配股符合《公司法》的相关规定
（一）本次向原股东配售股份并在主板上市的股票为人民币普通股，每股的发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次向原股东配售股份并在主板上市的股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
二、公司本次配股符合《证券法》的相关规定
公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
三、公司本次配股符合《注册管理办法》的相关规定
（一）公司本次发行符合《注册管理办法》第九条规定
| 序号 | 相关法律法规规定 | 公司情况 | 合规性 |
| 1 | 具备健全且运行良好的组织机构 | 公司具备健全且运行良好的组织机构 | 符合规定 |
| 2 | 现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 | 公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 | 符合规定 |
| 3 | 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 | 公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 | 符合规定 |
| 4 | 会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 | 公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年会计师对公司财务报表出具的审计意见类型均为标准无保留意见 | 符合规定 |
| 5 | 除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 | 公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资 | 符合规定 |
| 6 | 交易所主板上市公司配股、增发的，应当最近三个会计年度盈利；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 | 公司为深交所主板上市公司，公司2019-2021年度公司实现归属于母公司股东的净利润分别为50,217.98万元、66,969.22万元以及79,376.54万元；2019-2021年度公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为47,468.86万元、65,164.03万元、75,613.21万元 | 符合规定 |
（二）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形
公司不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）公司募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次发行募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，补充公司的营运资金，缓解流动性缺口和优化资产负债结构，从而全面提升
公司的市场竞争力和抗风险能力。
公司募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
（四）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十三条规定
| 序号 | 相关法律法规规定 | 公司情况 | 合规性 |
| 1 | 拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的百分之五十 | 本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售 | 符合规定 |
| 2 | 采用《证券法》规定的代销方式发行 | 本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销 | 符合规定 |
| 3 | 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量 | 公司控股股东惠州市创新投资有限公司已在股东大会召开前公开承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份 | 符合规定 |
| 4 | 控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东 | 控股股东将严格履行认配承诺；若代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东 | 符合规定 |
四、公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（一）关于《注册管理办法》第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资相关要求，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项和委托理财等财务性投资的情形，符合相关规定。
（二）关于《注册管理办法》第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》关于重大违法行为的认定标准以及严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准的界定，公
司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形，符合相关规定。
（三）关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定根据《证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。本次融资规模系基于公司未来经营发展所需确定，符合相关规定。
（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》关于“主要投向主业”的理解与适用规定，本次发行采用向原股东配售股份方式，本次配股募集资金总额不超过人民币25亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，补充公司的营运资金，缓解流动性缺口和优化资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力，符合相关规定。
五、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
综上所述，董事会认为，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，不存在不得配股的情形，公司具备申请配股的资格和条件。
特此公告
深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会
2023年2月28日