证券代码：000049 证券简称：德赛电池 公告编号：2023-007
深圳市德赛电池科技股份有限公司第十届董事会第十六次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开及审议情况
公司第十届董事会第十六次（临时）会议通知于2023年2月22日以电子文件形式通知董事、监事和高管，会议于2023年2月27日以通讯方式召开。应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
公司分别于2022年10月26日、2022年11月14日、2023年2月13日召开了第十届董事会第十三次会议、2022年第四次临时股东大会和第十届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了公司向原股东配售股份相关事宜。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月17日发布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等注册制相关制度，以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同日发布的《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等配套规则，主板上市公司向原股东配售股份（以下简称“配股”）的法律依据、审核方式等发生了变化，因此公司根据注册制下相关规则制度的要求将公司配股事项的相关议案进行部分修订调整。
经与会董事逐项认真审议，表决通过了以下议案：
（一）《关于公司符合向原股东配售股份发行条件的说明（修订稿）》
公司向原股东配售股份相关事项已经公司第十届董事会第十三次会议和2022年第四次临时股东大会审议通过。鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《注册管理办法》等相关文件对发行审核等相关事项进行了修订，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况并对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，董事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定
和要求，具备申请配股的资格和条件。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。详情请见公司同日登载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司符合向原股东配售股份发行条件的说明（修订稿）》（公告编号：
2023-009）。
（二）逐项审议通过《关于公司向原股东配售股份方案（修订稿）的议案》公司第十届董事会第十三次会议和2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司配股公开发行股票方案的议案》，鉴于《注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对本次配股方案相关表述进行调整，调整后的具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次配股发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
3、配股基数、比例和数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以截至2022年12月31日公司总股本299,386,862股为基础测算，本次可配股数量为不超过89,816,058股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
4、定价原则及配股价格
（1）定价原则
1）参考发行时本公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、公司的实际情况等因素；
2）遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定原则。
（2）配股价格
本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证监会关于本次发行同意注册的决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
5、配售对象
在中国证监会作出予以注册决定后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
本公司控股股东惠州市创新投资有限公司及第二大股东广东德赛集团有限公司承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
6、配股募集资金的规模和用途
本次配股募集资金总额不超过人民币25亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，补充公司的营运资金，缓解流动性和优化资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
7、承销方式
本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
8、发行时间
本次配股经中国证监会作出予以注册决定后，在规定有效期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
9、上市地点
本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票在深交所上市流通。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
10、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前本公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
11、本次配股决议的有效期限
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
12、本次发行股票的审批
本次配股发行方案相关事宜已经公司第十届董事会第十三次会议以及2022年第四次临时股东大会通过，本次董事会审议通过后，尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（三）《关于公司向原股东配售股份预案（修订稿）的议案》
公司第十届董事会第十三次会议和2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司配股公开发行股票预案的议案》，鉴于《注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行预案的“公开发行”“证监会核准”等文字表述及其他部分内容进行了相应调整。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
详情请见公司同日登载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向原股东配售股份的预案（修订稿）》（公告编号：2023-010）和《关于公司向原股东配售股份预案修订情况说明的公告》（公告编号：2023-011）。
（四）《关于公司配股募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》
公司第十届董事会第十三次会议和2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司配股募集资金使用的可行性分析报告》，鉴于《注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对应调整了依据的法规及相关表述。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
详情请见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度配股募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
（五）《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》
公司第十届董事会第十三次会议和2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于配股公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施与相关主体承诺的议案》，鉴于《注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对“公开发行”等文
字表述进行了调整并根据2022年末最新股本对可配股数量及本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响等内容进行了相应调整。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。详情请见公司同日登载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-012）。
（六）《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告（修订稿）》
公司第十届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于修订公司向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告》，鉴于《注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，公司根据注册制相关法律法规对相关内容进行了更新调整。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案以公司2023年第一次临时股东大会审议通过相关议案为生效条件。
详情请见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市德赛电池科技股份有限公司向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对议案（一）至议案（六）均发表了同意的独立意见。
二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖公司印章的第十届董事会第十六次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见。特此公告
深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会
2023年2月28日