公司简称：德赛电池 证券代码：000049
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于深圳市德赛电池科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2022年8月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 4
四、本次激励计划履行的审批程序 ...... 5
五、回购注销限制性股票相关事项的说明 ...... 9
六、独立财务顾问的核查意见 ...... 10
一、释义
1. 德赛电池、公司：指深圳市德赛电池科技股份有限公司。
2. 本计划、激励计划：指深圳市德赛电池科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：公司依照激励计划授予激励对象的A股普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合激励计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益。
4. 激励对象：指按照激励计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高
级管理人员及公司董事会认为应当激励的骨干人员、核心技术人员。
5. 授予日：指向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：激励对象获授公司限制性股票的价格。
7. 有效期：指自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止。
8. 限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算。
9. 解除限售期：指激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11. 股本总额：指激励计划公布时公司已发行的股本总额。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15. 《公司章程》：指《深圳市德赛电池科技股份有限公司章程》。
16. 《考核办法》：指《深圳市德赛电池科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 交易所：指深圳证券交易所。
19. 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德赛电池提供，本次激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对德赛电池股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德赛电池的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划履行的审批程序
德赛电池本次激励计划已履行必要的审批程序：
1、2018年10月29日，第八届董事会第十八次会议审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2018年限制性股票激励计划管理办法》《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司2018年限制性股票激励计划（草案）相关事项发表了同意的独立意见。同日，第八届监事会第六次会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。
2、2019年1月30日，第八届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，第八届监事会第七次会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。
3、2019年3月5日，第八届董事会第二十二次会议审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，第八届监事会第八次会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。
4、2019年7月24日，公司收到实际控制人惠州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“惠州市国资委”）转来的广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）出具的《关于深圳市德赛电池科技股份有限公司股权激励计划备案意见的复函》（粤国资函〔2019〕801号），
广东省国资委原则同意惠州市国资委对公司股权激励计划的审核意见，并予以备案。
5、2019年3月6日至2019年3月16日，公司通过内部协同办公平台对2018年限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2019年8月14日，公司披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
6、2019年8月19日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《公司2018年限制性股票激励计划管理办法》《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意以14.39元/股的授予价格向公司87名激励对象授予197.40万股限制性股票。2019年8月20日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2019年8月19日，公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项》《关于向激励对象授予限制性股票》等议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，第八届监事会第十一次会议审议通过了上述议案，并对公司2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行核查并发表了核实意见。
8、2019年9月10日，公司完成了2018年限制性股票的授予登记工作。因1名激励对象因离职而不符合激励计划授予条件，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司实际向85名激励对象授予限制性股票195.40万股。本次限制性股票激励计划的授予日为2019年8月19日，公司总股本由205,243,738股增加至207,197,738 股。授予的限制性股票的上市日为2019年9月12日。
9、2020年5月12日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了公司2019年度权益分派方案，同意以2019年12月31日的公司总股本207,197,738股为基数，向全体股东按每10股派发现金7.0元（含税），不进行资本公积金转增股本。2020年6月11日，公司权益分派实施完毕。
10、2021年4月23日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了公司2020年度权益分派方案，同意以2020年12月31日的公司总股本207,197,738股为基数，向全体股东按每10股派发现金10.0元（含税），送红股4.5股，不进行资本公积金转增股本。2021年5月11日，公司权益分派实施完毕，公司总股本由207,197,738股增至300,436,720股，其中股权激励限售股数量由1,954,000股调整为2,833,300股。
11、2021年4月23日，公司分别召开第十届董事会第一次会议及第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟在2020年度权益分派方案实施完成后，对离职的原激励对象许永东、刘辉共计2人已获授但尚未解除限售的限制性股票29,000股进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
12、2021年5月12日，公司召开2021年第一次(临时)股东大会，审议通过了第十届董事会第一次会议审议提交的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对2018年限制性股票激励计划中部分原激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计29,000股进行回购注销。
13、2021年7月8日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成对原激励对象许永东、刘辉持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计29,000股的回购注销，公司股份总数变更为300,407,720股。
14、2021年8月18日，公司召开第十届董事会第三次会议及第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据激励计划的相关规定，公司将对离职的原激励对象李润朝、孙荣华、乔光霞、周少龙共计4人持有的限制性股票合计108,750股进行回购注销；公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已经成就，依据2019年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，公司将按照激励计划的相关规定为符合解除限售条件的79名激励对象持有的限制性股票合计898,487股办理解除限售事宜。公司独立董事对该两事项发表了同意的独立意见。
15、2021年9月6日，公司召开2021年第二次(临时)股东大会，审议通过了第十届董事会第三次会议审议提交的《关于回购注销部分已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，同意对2018年限制性股票激励计划中部分原激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计108,750股进行回购注销。
16、2021年11月5日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成对原激励对象李润朝、孙荣华、乔光霞、周少龙共计4人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计108,750股的回购注销，公司股份总数变更为300,298,970股。
17、2022年3月28日，公司分别召开第十届董事会第九次会议及第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，拟在2021年度权益分派方案实施完成后，对离职的原激励对象欧龙云、范莉莉共计2人已获授但尚未解除限售的限制性股票27,068股进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
18、2022年4月22日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了第十届董事会第九次会议审议提交的《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对2018年限制性股票激励计划中部分原激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计27,068股进行回购注销。
19、2022年6月16日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成对原激励对象欧龙云、范莉莉共计2人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27,068股的回购注销，公司股份总数变更为300,271,902股。
20、2022年8月23日，公司分别召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据激励计划的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的条件已经成就，依据2019年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，公司将对符合解除限售条件的77名激励对象持有的884,955股限制性股票办理解除限售手续。鉴于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司将依照激励计划的相关规定将77名激励对象持有的不符合解除限售条件的885,040股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对该两事项发表了同意的独立意见。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，德赛电池回购注销2018年限制性股票激励计划中第三个解除限售期解除限售条件未成就的限制性股票已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、回购注销部分限制性股票相关事项的说明
1、回购注销的原因
根据公司《2018年限制性股票激励计划》规定第三个解除限售期的解除限售条件是：（1）以2017年营业收入为基数，2021年度营业收入增长率不低于50%，且不低于对标企业75分位值水平；（2）2021年度每股收益不低于2.0元，且不低于对标企业75分位值水平；（3）2021年度现金分红比例不低于28%。
公司2021年度审定营业收入为194.71亿元，较2017年增长了55.94%，高于承诺的50%，但低于对标企业75分位值（77.40%），公司层面业绩考核要求未达标。公司将回购注销2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期的全部限制性股票，回购注销股票共计885,040股。
2、限制性股票的回购价格
根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司已实施完毕2019年度、2020年度、2021年度权益分派事项，公司2018年限制性股票激励计划的授予价格由14.39元/股调整为（14.39-0.7-1）÷（1＋0.45）-0.75=8.0017（元/股）。
鉴于公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售未满足公司层面业绩考核条件，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，公司董事会同意根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对77名激励对象持有的885,040股限制性股票按8.0017元/股予以回购注销，应支付回购款共计人民币708.18万元。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，德赛电池本次回购注销相
关事项符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，回购注销相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市德赛电池科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：林和东
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年8月23日