证券代码：000049 证券简称：德赛电池 公告编号：2018—040

深圳市德赛电池科技股份有限公司关于惠州电池签署投资协议并对外投资设立

全资子公司的公告

深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次（临时）会议于2018年12月26日审议通过了《关于惠州电池签署投资协议并对外投资设立全资子公司的议案》。现将具体情况公告如下：

一、对外投资概述为了推进落实公司的战略规划，更好的满足公司核心客户的需求，公司控股子公司惠州市德赛电池有限公司（以下简称“惠州电池”）拟与望城经济技术开发区管理委员会签署投资协议，在湖南省长沙市望城经济技术开发区投资设立全资子公司（以下简称“项目公司”），建设运营德赛电池望城智造产业园，从事中小型锂电池封装集成业务，开展手机、笔记本等电池的研发生产销售工作。

该项目投资的总投资额为3亿元人民币，资金来源为惠州电池自有资金。项目公司的注册资本为人民币2,000万元，经营范围为锂离子电池及配件的研究、开发、生

产、销售和技术服务，货物进出口业务。

二、交易决策程序

2018年12月26日，公司第八届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于惠州电池签署投资协议并对外投资设立全资子公司的议案》，全体董事一致同意通过了该议案。

本次对外投资的金额为人民币3亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《审批权限表》的相关规定，该议案不需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

三、投资协议基本情况

（一）协议双方当事人

甲方：望城经济技术开发区管理委员会

乙方：惠州市德赛电池有限公司

（二）协议主要内容

1、项目名称：德赛电池望城智造产业园

2、项目位置：过渡厂房位于望城经开区赤岗路277号埃尔凯电器钢结构厂房，正式厂房位于望城经开区航空路以北、望城大道以东的手机智能终端配件产业园1号栋厂房

3、投资规模与建设内容：德赛电池望城智造产业园项目总投资3亿元，建设智能终端锂电池模组项目，其中设备、装修等固定资产投资1亿元，流动资产投资2亿元；如果预留的正式厂房2-3层投入使用，将进一步加大投资。正式厂房第1层全面投产后，员工约800人，预计年产能约4000万块锂电池，年营业收入达20亿元，上缴税收4000万元以上；正式厂房第1—3层全面投产后，员工约2400人，预计年产能约10000万块锂电池，年营业收入达40亿元，上缴税收10000万元以上。

4、合作方式：先以租赁厂房的方式入驻，后续乙方或乙方项目公司有权以成本价购买租赁的厂房，乙方在签订本协议之后10个工作日内向甲方交纳履约保证金300万元人民币。

5、产业扶持：甲方根据协议约定为乙方或乙方项目公司提供场地租金、搬迁、设备投资、厂房装修、劳动用工、水电后勤以及高管、技术骨干个人所得税等方面的补贴或资源支持，并根据乙方项目投产后的产值和税收承诺完成情况，按协议约定给予乙方产业扶持资金奖励。

6、甲方义务：

（1）甲方实行“一站式服务”，负责落实相关优惠政策，确保乙方项目如期推进。

（2）甲方承诺提供项目审批绿色通道，协助办理好营业执照和税务备案。

（3）甲方应切实履行产业扶持兑现义务，根据本协议兑现乙方或乙方项目公司的各类产业扶持政策。同时，甲方积极支持和协助乙方或乙方项目公司争取其他关于本项目应享受的优惠政策。

7、乙方义务：

（1）乙方承诺在签订本协议后1个月内在甲方所在地注册成立具有独立法人资格的全资或控股项目公司（即乙方项目公司），办理好营业执照和税务备案，注册地址须包含“望城经济技术开发区”字样，乙方保证乙方项目公司的所有应当在甲方所在地缴纳的税收和规费在甲方所在地缴纳。

（2）乙方负责办理项目立项、可研、环评等方面手续，并承担全部费用。

（3）乙方项目应符合甲方及环保部门的要求，乙方项目生产经营产生的工业污水由乙方自行建设运营的污水处理设施进行处理。如因乙方生产造成环境污染，乙方应负责治理，并承担相应责任。

（4）乙方必须依法依规经营管理，保证乙方项目公司在甲方所在地（望城经开区）注册登记后经营10年以上，否则，甲方将追回乙方在甲方享受的所有奖励资金。因乙方项目公司所属行业发展、政策调整、产品新材料替代、市场及客户的调整与变化等乙方及乙方项目公司不可控的原因导致业务缩减、产能降低，或因此而导致的乙方项目公司经营不善、搬离、清算、注销等情形除外。

8、违约责任：

（1）乙方有下列情形之一的，甲方有权解除合同，同时乙方交纳的履约保证金不予退还，乙方并负责赔偿甲方损失：

（a）因乙方原因，在签订本协议后1个月内，乙方未按协议约定在甲方所在地注册成立具有独立法人资格的全资或控股项目公司，并办理税务备案的；

（b）本合同项目未通过环境影响评价的；

（c）乙方单方面更改项目产业定位，或降低投资强度、未按时投产或者变更、取消项目的（因为甲方违约导致的原因除外）。

（2）甲方未按本协议约定时间及时支付或兑现相关产业扶持的，乙方可依法追究甲方的责任，并负责赔偿乙方损失。

（3）双方在履约过程中出现的其他违约行为，按法律、法规和政策的有关规定由违约方承担相应违约责任。

四、项目公司基本情况

1、公司名称：德赛电池（长沙）有限公司（以工商局核准登记为准）

2、注册资本：人民币2,000万元

3、出资方式：货币方式出资，所需资金由惠州电池自筹

4、法定代表人：曾剑云

5、注册地址：望城经济技术开发区，具体以工商登记注册的为准。

6、经营范围：锂离子电池及配件的研究、开发、生产、销售和技术服务，货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

7、产权及控制关系：惠州电池持有100%股权。

本次对外投资不涉及进入新的行业、领域的情形。

五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资的目的

本次惠州电池签订投资协议并设立全资子公司是为了推进落实公司的战略规划，更好的满足公司核心客户的需求，通过新设子公司，享受当地政府的产业优惠政策，促进公司业务更好的发展，符合公司的长远规划，有助于提高公司持续经营能力，促进公司可持续发展。

（二）本次交易存在的风险

行业及政策风险：如果锂电池行业发展状况发生重大变化或子公司所在地区地方政府产业政策发生重大变化，将会对行业及区域内企业产生不利影响；公司将加强对行业发展趋势的研判，并努力把握子公司所在地区经济发展及政策变化，尽力规避可能潜在的风险。

管理及人力资源风险：惠州电池全资子公司注册成立且项目投产后，公司生产经营规模进一步扩大，存在公司管理、资源配置、人力资源整合等风险，将对现有的管

理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已经积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构和健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是如公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的制约风险。公司将不断完善子公司的法人治理结构，建立完善的内部控制流程，组建良好的经营管理团队，确保对子公司有效的管理，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。

（三）本次交易对公司的影响

本次惠州电池签订投资协议、在望城经济技术开发区设立全资子公司，有助于公司更好的满足核心客户的需求，强化与核心客户的合作关系，保证公司的可持续发展。不存在损害公司和全体股东利益的情形。

六、备查文件

（一）第八届董事会第二十次会议（临时）决议

（二）德赛电池望城智造产业园项目投资协议书

特此公告

深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会

2018年12月27日