深圳市德赛电池科技股份有限公司独立董事 对公司第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规规章制度的有关规定，作为深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们审阅了公司提供的相关资料，基于每人独立判断的立场，现就公司下列事项发表如下独立意见： 一、关于《2017年度利润分配及分红派息方案》 经 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 ， 2017 年 度 母 公 司 净 利 润9,888.55 万元，公司拟按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 988.85 万元,加上年初未分配利润 7,772.70 万元，按规定支付股利 5,131.09 万元后，可供投资者分配利润为 11,541.30 万元。 根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，董事会建议公司 2017年度的利润分配方案为：向全体股东按每 10 股派发现金 2.5 元（含税），不进行资本公积金转增股本。 对此，我们表示认可。 此预案尚需经 2017 年度股东大会表决通过后实施。 二、关于聘用2018年外部审计机构并支付2017年度审计费用的议案 经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，我们同意继续聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2018 年度财务报告及内部控制的审计机构，并同意提交股东大会审议。 三、《关于2018年度用自有资金购买银行理财产品的议案》 公司已按照相关要求建立了《投资理财管理制度》，规定了公司委托理财的审批流程和权限，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。董事会所审议的购买理财产品事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；本次以自有资金进行委托理财的行为，符合公司利益需要,有利于提高公司的资金利用效率，不会造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用自有资金进行委托理财。 四、《关于 2018 年度用自有资金开展金融衍生品业务的议案》 公司为规避汇率风险所开展的外汇资金交易业务，是基于对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求，业务流程合法合规，对公司流动性无影响。公司已就开展外汇资金业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《衍生品投资管理制度》。我们认为公司通过开展金融衍生品业务进一步提升公司外汇风险管理能力，为外汇资产进行套期保值。通过上述衍生品的投资业务，达到锁定成本、规避和防范汇率或利率风险的目的，公司开展衍生品投资业务是可行的，风险是可以控制的。我们同意公司开展金融衍生品业务。 五、关于修改《公司章程》的议案 公司本次董事会审议修改《公司章程》的议案中包含公司利润分配政策相关内容，符合中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定及上市公司利润分配和现金分红等政策的最新要求，重视股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，有利于维护公司股东特别是中小股东的利益。我们同意该议案，并同意董事会将议案提交公司股东大会审议。 六、《未来三年股东回报规划（2018-2020）》 《未来三年股东回报规划（2018-2020）》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，《未来三年股东回报规划（2018-2020）》重视股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金方式分配股利；充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，有利于维护公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司董事会制定的《未来三年股东回报规划（2018-2020）》，并同意董事会将议案提交公司股东大会审议。 七、关于《2017年内部控制自我评价报告》 在报告期内，公司已按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等法律法规的要求，建立了内部控制管理体系，公司现有内部控制制度能够适应公司规范运作和经营管理的要求，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，并且内部控制制度得到了切实有效的执行，对公司目前的经营管理起到有效控制、监督作用。我们认为：公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 我们同意该自我评价报告。 八、《关于公司会计政策变更的议案》 公司根据财政部制定的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定。公司本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。 我们同意公司本次会计政策变更。 九、关于《2018 年度日常关联交易预计的议案》 （1）事前认可情况 关于本次日常关联交易，公司董事会提前将《2018 年度日常关联交易预计的议案》发给我们，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司以往的实际情况，我们同意将该议案提交董事会审议。 （2）发表独立意见 从定价政策和定价依据看，2018 年日常关联交易双方是以市场价格为基础，基于平等和公开原则，通过相互协商，从而确定价格。从交易的方式看，双方进行的关联交易具有独立性。我们认为 2018 年预计的关联交易从交易价格到结算方式是公允公平的，没有损害上市公司利益。董事会表决时，关联董事已回避表决。我们同意该事项。 十、对 2017 年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的专项意见 经核查，公司 2017 年日常关联交易实际发生金额未超过预计总金额，但存在与关联方交易额低于预计交易额 20%以上的情况，差异原因是受市场环境变化及控股子公司业务发展情况的影响，符合公司的实际情况，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。 十一、关于2017年公司累计和当期对外担保情况 截止 2017 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司既未对其控股股东德赛工业及其下属企业提供担保，也未对其实际控制人及其下属企业提供担保。 公司及控股子公司已批准的对外担保总金额为人民币 485,200.00 万元，占公司 2017 年度经审计净资产的 345.34%。实际担保余额为 112,981.43 万元，占公司 2017 年度经审计净资产的 80.42%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 十一、关于2017年公司控股股东及其他关联方占用资金情况 截止 2017 年 12 月 31 日，公司大股东及其附属企业没有违规占用公司资金，也不存在公司其他关联方企业占用公司资金的情况。<本页无正文,为《深圳市德赛电池科技股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》的签字页>独立董事：韦 岗毕向东谭 跃  2018 年 3 月 23 日