深圳市德赛电池科技股份有限公司 关于惠州新源增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于 2016 年 12 月 27 日审议通过了《关于惠州新源增资暨关联交易的议案》。现将具体情况公告如下： 一、本次增资暨关联交易概述 2015 年度，为了实现公司对大型、中型、小型电源管理系统及封装集成业务的全覆盖，公司控股子公司惠州市蓝微电子有限公司（以下简称“惠州蓝微”）、惠州市德赛电池有限公司（以下简称“惠州电池”）与其他方共同成立了惠州市蓝微新源技术有限公司（以下简称“惠州新源”），惠州新源主营业务为大型动力电池、储能电池等电源管理系统及封装集成业务，其中惠州蓝微、惠州电池分别持股 56%和 19%（详情请见 2015 年 5 月 15 日登载于《证券时报》和中国证监会指定网站巨潮资讯网，公告编号为 2015－033 的《关于控股子公司对外投资暨关联交易的公告》）。 为解决惠州新源发展过程中的资金需求，增强其履约能力和融资能力，满足其经营发展需要，提高公司竞争实力，现各股东拟对惠州新源增资人民币 1 亿元，由各股东同比例增资，其中公司控股子公司惠州蓝微、惠州电池分别增资人民币 5600 万元和 1900 万元，惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”）增资人民币 2000 万元，惠州市德硕投资合伙企业(有限合伙)增资人民币 500 万元。增资完成后，惠州新源的注册资本由人民币 1 亿元增加到人民币 2 亿元，各股东的持股比例保持不变。 德赛西威为本公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，以上交易构成关联交易。 二、关联交易决策程序 2016 年 12 月 27 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于惠州新源增资暨关联交易的议案》，独立董事对该议案事先认可并表示同意。表决时，关联董事刘其、李兵兵、钟晨、白小平和余孝海回避，由其余 4 位非关联董事表决，以 4 票赞成，0 票弃权，0 票反对，通过了议案。 本次关联交易的金额为人民币 1 亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 公司章程》、《关联交易审批权限表》的相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。 三、除本公司控股子公司外的交易方基本情况 （1）交易方之一 1、公司名称：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2、法定代表人: TAN CHOON LIM 3、注册资本: 45000 万人民币元 4、主营业务: 技术开发、生产和销售汽车信息和娱乐系统及部件，空调系统及部件，仪表系统及部件，显示系统及部件，转向系统及部件，汽车安全系统及部件，驾驶辅助安全系统及部件，发动机管理系统及部件，车身控制系统及部件，胎压监测系统及部件，变速箱控制单元及部件，汽车空气净化器及部件，汽车内饰面板，汽车灯饰总成，车用应急电源，汽车行驶记录仪，传感器系列，车用雷达，车用摄像头，车载麦克风，驾驶舱模块，车辆及驾驶员通讯报警系统，车载智能通讯系统，车载智能通讯手机，车载总线网络系统及部件，汽车电子相关零部件、组件、套件、生产模具及设备，车载应用软件，汽车电子产品及部件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 5、经营场所: 惠州仲恺高新区和畅五路西 103 号 6、关联关系：为本公司控股股东之控股子公司 7、股权结构：本公司控股股东惠州市德赛工业发展有限公司持有德赛西威 71.25%的股权，德赛西威管理层持有德赛西威 23.75%的股权，深圳市神华投资集团有限公司持有德赛西威 5%的股权。 截止 2016 年 9 月 30 日，德赛西威资产总额 357,554.08 万元，负债总额 241,345.28万元，净资产 116,208.80 万元，2016 年 1-9 月，营业收入 408,116.79 万元，利润总额 55,212.84 万元（未经审计）。 （2）交易方之二 1、公司名称：惠州市德硕投资合伙企业（有限合伙） 2、执行事务合伙人: 曾锦春 3、成立日期：2016 年 10 月 12 日 4、经营范围: 投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 5、经营场所: 惠州市鹅岭南路 41 号富山山庄富景阁 7 层 05 房 惠州市德硕投资合伙企业(有限合伙)的股东均为在惠州新源任职的核心管理人员、技术人员。 四、本次增资标的公司基本情况 1、公司名称：惠州市蓝微新源技术有限公司 2、注册资本：人民币 10,000 万元 3、法定代表人：丁春平 4、注册地址：惠州市仲恺高新技术产业开发区 16 号小区二期厂房 5、经营范围：大型组合电池电源管理系统及电池包、储能产品、分布式能源产品、太阳能产品、风能产品、超级电容、新能源相关材料的研究、开发、生产、测试、销售及技术服务，货物进出口，国内贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 6、本次增资前后的股权结构： 增资前 增资后  股东名称 对应的注册 对应的注册资  比例 比例  资本（万元） 本（万元）惠州市蓝微电子有限公司 5,600.00 56.00% 11,200.00 56.00%惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2,000.00 20.00% 4,000.00 20.00%惠州市德赛电池有限公司 1,900.00 19.00% 3,800.00 19.00%惠州市德硕投资合伙企业(有限合伙)  500.00 5.00% 1,000.00 5.00% 合计 10,000.00 100.00% 20,000.00 100.00% 截止 2016 年 9 月 30 日，惠州新源资产总额 10,681.76 万元，负债总额 5,912.23万元，净资产 4,769.53 万元，2016 年 1-9 月，营业收入 1,064.50 万元，利润总额-4,142.61 万元（未经审计）。 五、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司利益的情形。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日，公司与德赛西威已发生的各类关联交易的总金额为人民币 110.97 万元。 七、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对该关联交易发表了独立意见： （1）事前认可情况 关于该关联交易事项，公司董事会提前将《关于惠州新源增资暨关联交易的议案》发给我们，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，我们同意将该议案提交董事会审议。 （2）发表独立意见 本次增资符合公司发展战略，有利于大型动力电池业务、储能电池等电源管理系统及封装集成业务的推进，有利于进一步提高公司的竞争力。该关联交易各方按比例以货币方式增资，增资定价公允、合理，符合股东、公司的整体利益，我们认为，该关联交易不会损害本公司和其它股东的利益。董事会表决时，五位关联董事均予以回避。因此，我们同意该关联交易事项。 八、本次交易的目的和对公司的影响 （1）本次交易的目的 本次增资将用于充实惠州新源的营运资金，推动公司大型动力电池、储能电池等电源管理系统及封装集成业务的开展，有利于加快公司新业务的拓展，推动产业链延伸，提高市场竞争力，提升公司在行业内的地位与影响力。 （2）本次交易对公司的影响 本次增资为公司大型动力电池、储能电池等电源管理系统及封装集成业务开展提供了有力的资金支持，本次增资符合公司发展战略，有利于进一步提高公司的竞争力，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。 本次增资前后各股东的持股比例保持不变。 九、备查文件 （1）第八届董事会第二次会议决议 （2）独立董事事前认可该交易的书面文件和独立董事意见 特此公告  深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会 2016 年 12 月 28 日