泛海控股股份有限公司董事会
2024年度工作报告
第一部分 2024年工作回顾
2024年，我国经济面临的内外部挑战因素持续叠加，经济状况呈现复杂多变、跌宕起伏的特点。党中央和政府因时因势地加强和创新宏观调控措施，不断深入推进改革创新，全年经济运行保持了总体平稳、稳中有进的态势，经济高质量发展取得新进展。
本年度，公司董事会始终以公司及全体股东利益为立足点和出发点，以刀刃向内的狠劲与决心，积极应对各项风险挑战，具体来说：
在经营管理方面，公司董事会紧扣行业发展脉搏，将债务风险化解作为年度核心攻坚任务，把保稳定、保经营视为全年工作的基本底线，靠前指挥、亲自部署、全程督导重大事项、重点工作的推进落实；
在公司治理方面，公司董事会扎实推进公司治理体系和治理能力优化提升建设。结合公司退市转板工作，公司董事会及时对《公司章程》及配套规则进行了系统性修订。公司董事会深入开
展公司治理专项自查工作，特别是对公司重点工作流程进行全面再梳理，对于潜在风险及时查漏补缺，有效地提升了公司规范运作水平。
现将公司董事会2024年度具体工作情况报告如下：
一、董事会组成架构情况
报告期内，公司股票从深交所摘牌并转入全国股转公司代为管理的退市板块挂牌转让，公司所适用的监管规则和要求有所变化。经综合考虑并履行法定程序，公司不再设立独立董事及董事会各专门委员会，公司本届董事会由9名董事（含3名独立董事）调整为6名董事。
二、董事会年度履职情况
（一）董事会会议召开情况及决议执行情况
报告期内，公司共召开8次董事会会议，审议议案内容涉及聘请主办券商、续聘会计师事务所、董事会成员及高级管理人员调整、定期报告、修改《公司章程》及配套规则等重大事项，所有议案均采取会前充分沟通、会中科学决策、会后监督落实方式推进审议程序。年内，公司全体董事均出席了上述会议，并同意全部所审议案，各项决议事项均得到了有效落实。
（二）股东大会的召开及决议执行情况
报告期内，公司董事会按照相关法律法规及《公司章程》等规定，组织召开了2023年度股东大会和2次临时股东大会，审议议案内容涉及公司定期报告、对外担保额度授权、年度日常关
联交易预计、增补董事、续聘会计师事务所等重大事项，全部所审议案均获股东表决通过。对于股东大会形成的决议事项，公司董事会均已严格督导管理层落实执行。
（三）重点工作推进情况
报告期内，公司董事会始终聚焦债务风险化解的根本任务，保稳定、谋发展、寻突破，多点统筹、多线并举，坚定不移地推动以下各项重点工作：
1. 聚焦稳经营保运转，扎实推进风险化解工作
保障企业正常运转是公司化解风险、实现脱困的基本前提。为保证公司的经营秩序稳定，年内公司董事会指导公司管理层针对性地开展了以下几方面工作：
一是全力盘活存量资产，坚持应销尽销原则，不断深入挖掘运营类资产经营潜力，提高经营效率，增强经营现金流造血能力；
二是综合运用资产抵债、市场销售等多种措施手段，有序推进并实现了部分资产处置目标，压降债务规模；
三是全面强化成本管控，公司及子公司采取多种方式严控非必要支出，切实降低运营成本。
2. 强化核心资产保护，夯实重整发展基础
公司经年发展积累的优质资产、资源，是公司当前力求通过市场化、法治化方式脱困破局的根基所在。
报告期内，公司董事会高度重视核心资产保护工作。为有效应对诉讼、强制执行等法律风险，避免公司资产被无序、低价处
置，公司董事会要求公司管理层系统应对诉讼及强制执行风险，多措并举维护资产安全，要强化诉讼、资产评估与执行应对，要通过主动协商和可用司法手段等合法合理的途径最大限度保护公司核心资产，避免低价拍卖损害公司利益，保护好债务风险化解工作的资源基本盘。
3. 重新梳理经营工作脉络，优化债务风险化解方案过去及未来一段时间，公司化险脱困工作仍面临重重困难与挑战，但公司董事会致力于改变公司发展困境的决心仍未动摇。
报告期内，公司董事会带领公司管理层对过往债务风险化解工作进行及时总结，在此基础上指导管理层通过持续深入挖掘公司及核心资产潜力，动态夯实资产负债底数，加强利益相关方协商等方式，进一步优化调整了公司债务风险化解方案，以期方案能更好地兼顾各方利益诉求、处理好战略投资引进与未来产业规划布局的关系。本年度，在公司董事会的引领下，公司管理层结合新形势，持续推进债务风险化解工作，力争尽快取得实质成效。
4. 顺利完成退市转板，不断优化公司治理体系
报告期内，公司董事会严格落实监管要求，积极配合主办券商，于2024年4月顺利完成了公司退市转板工作，实现了公司股票由A股主板交易向全国股转公司代为管理的退市板块转让的平稳过渡。
完成转板工作后，结合新《公司法》规则要求，以及考虑到公司股票退市转板带来的监管环境变化，为保证公司治理制度、
治理机制与现行适用法律法规、监管规则相匹配，并不断完善公司风险防控体系，公司董事会重点推进以下工作：
一是依法依规及时地完成了对《公司章程》及配套制度的全面修订，确保公司治理与最新法律法规、监管要求相匹配；
二是强化合规培训，公司董事会责成董事会秘书牵头组织面向公司全员的新规则专项学习活动，并要求公司管理层及业务部门要主动加强对规则的学习。
通过制度完善与能力建设双轮驱动，公司治理体系获得实质升级更新。
5. 严肃对待监管调查，全面提升公司风险防范意识
报告期内，公司因涉嫌信息披露违规被中国证监会立案调查。公司董事会对此高度重视，迅速采取系统性应对措施：
一是责成公司相关人员要配合好监管调查工作，确保所提供的调查资料真实、准确、完整，确保公司与监管机构沟通渠道畅通；二是要求公司立即启动全面内控自查，重点排查公司信息披露、财务管理、内部控制等关键环节，建立问题清单并及时动态整改；三是要求公司全员进一步加强法律法规、监管规则学习，强化法治意识，筑牢风险防范思想防线。
长久以来，公司董事会始终坚持把规范化建设作为公司治理的核心要务，并持续通过采取完善内控制度、强化治理结构、加强信息披露等务实举措，持续提升公司治理水平。报告期内，通过上述制度完善及自查整改工作，公司有效补足了合规短板与漏
洞，有力提升了公司治理水平与治理效能，进一步夯实了公司合规运作的基础。
（四）报告期内公司经营情况回顾
1. 公司整体经营情况
报告期内，受公司流动性不足、诉讼仲裁等多重因素影响，公司资产、可用资源受到诸多限制，生产经营空间被严重压缩，总体经营状况未获得有效改善。叠加公司报告期内按照审慎性原则，根据合同或法院判决计提利息、罚息或违约金，部分资产计提减值损失等，导致公司2024年度业绩出现较大亏损，主要财务数据如下：
经审计，2024年度公司实现营业总收入60.68亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为-193.37亿元。截至2024年12月31日，公司总资产为525.25亿元，归属于母公司所有者权益为-431.84亿元。
2. 公司主要业务经营情况
金融业务和房地产业务仍是公司的两大核心业务，主要涉及财险、信托及房地产等细分领域。从所处行业形势看，年内财险行业监管环境持续收紧，竞争依旧激烈且继续分化，中小险企经营压力较大；信托行业在监管深化、市场转型与风险出清的多重挑战中，呈现出“破局重构”的鲜明特征。房地产行业持续调整但政策端托底决心和力度明显加大，市场触底企稳信号逐步显现。
公司董事会清晰认识到，公司所处的外部环境正在逐步改善，公司更应该借助政策东风，加快风险化解、重塑经营的脚步。报告期内，公司董事会以迎难而上、破局求新的进取心，实事求是，指导公司管理层制定年度经营策略和计划，核心着眼于以下两方面：一是千方百计挖掘经营现金流，进一步降本控费，保障公司有序运转；二是力争通过市场化、法治化的一切可行办法，排除万难，推动债务风险化解，尽快实现企业突围脱困、重回良性发展轨道。具体来看：
（1）金融业务
2024年，公司金融板块实现营业收入53.13亿元，占公司营业收入的87.56%。
报告期内，公司核心金融子公司亚太财险围绕“效益为先、风控为本、务实笃行、提升价值”的经营方针，扎实做好各项经营工作，全年实现营业收入52.89亿元，其中：承保端全年保费收入55.21 亿元，同比增长5.30%，综合成本率同比下降2个百分点，新能源车险业务规模及效益更是实现双优双升，保费同比增速达96.80%；投资端则在市场低迷的情况下，全年财务投资收益率仍同比有所提升；民生信托则始终集中力量加快资产处置清收工作，积极与投资者进行沟通，争取妥善化解风险。
（2）房地产业务
2024年，公司地产板块实现营业收入7.37亿元，占公司营业收入的12.14%。其中：
武汉中央商务区项目作为公司境内核心地产项目，在报告期内持续开展稳岗经营、挖潜增效、回款创现工作，并主动加强外部沟通协商，努力克服诉讼等因素对经营带来的困难及不利影响，推动商业招租总体有序开展，保障了项目经营的基本稳定。
泛海物业作为公司房地产板块的物业管理平台，2024年实现营业收入24,503.21万元，净利润2,363.91万元，物业费收缴率达93%。年内，泛海物业成功拓展杭州、上海、武汉、北京、深圳等多个物业项目，年末存量物业在管面积达891万平方米，同比增加6%。2024年，泛海物业再度获评“中国物业服务百强企业”“物业服务企业5A 级证书”“北京市物业服务标杆项目”“住建委优秀项目”等荣誉，并获得中国建筑节能协会智慧建筑专委会理事单位、全国智标委绿色智慧物业应用推广中心的会员单位及突出贡献奖。
报告期内，公司董事会带领公司全体员工攻坚克难，实施了一系列化险脱困的措施。尽管当前公司经营形势依然严峻，风险化解工作尚未取得实质性突破，但公司董事会始终保持高度的责任感和使命感。
面对复杂局面，公司董事会将与管理层一道，继续坚持市场化、法治化原则，在前期司法重整准备工作的基础上，努力创新工作思路，积极探索多元化风险化解路径，以期尽快找到化险工作有效突破口，带领公司脱困突围。
公司董事会深知责任重大，将继续秉持对全体股东负责的态度，以更大的决心、更务实的态度、更有效的举措推动公司脱困转型，为实现公司尽快重回良性发展轨道而不懈努力！
第二部分 2025年工作计划
2024年10月，《中华人民共和国民营经济促进法（草案征求意见稿）》向社会公开征求意见，释放出促进民营经济健康发展、高质量发展的重要信号。
2024年12月, 最高人民法院联合中国证监会共同发布《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会议纪要》。2025年3月，中国证监会发布《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》(征求意见稿)向社会广泛征求意见。上市公司重整的工作原则、工作机制、工作思路得以进一步明确和优化。
2025年是公司破局突围的攻坚之年，公司董事会将继续秉持“稳中求进、循序渐进、协同推进”的工作基调，指导公司管理层科学规划、精准落实各项重点工作，在维护好基本盘、增强内生动力的同时，因势利导、务实推动化险脱困尽快取得突破进展，尽早重塑公司经营发展新面貌。
2025年，公司董事会将重点推进以下几方面的工作：
一是创新工作思路，以重点突破带动整体推进
当前，公司面临的外部环境正逐步向好，公司推进风险化解的支撑条件和基本态势亦未发生实质变化。为有效破解债务困局，公司董事会将指导、督促管理层从以下两方面发力：一是结合相关形势变化，奋力突破定式，着力探寻一切可行方案，推动公司整体化险工作取得突破；二是要依托公司资源优势，以更开放的姿态、更灵活的方式引入投资人和战略资源，为公司突围解困注入新动能。
二是强化政策研究，争取向外借力助力公司脱困突围
一段时间以来，国家关于民营企业的论断、政策不断，促进民营经济健康发展、高质量发展的信号显现，有关部门对于上市公司司法重整的支持力度持续增强，工作机制更加完善。作为公司发展方向的引领者，公司董事会将深入思考如何利用好这些有利的政策变化，密切关注相关政策具体落实情况，加强同政府等有关部门沟通，争取获得有力支持与指导，助力公司脱困破局。
三是着力拓展现金流来源，保障公司有序运行
为保证公司经营有序开展，公司董事会要求公司重点抓好以下资金管理工作：一是要强化“开源”动能，推动金融子公司提质转型，深入挖掘物业公司、自持物业等经营类资产的经营潜力，加快应销可销资产的处置步伐，尽可能创造现金流；二是要狠抓“节流”实效，制定并实施进一步降本方案，压缩一切非必要支出，保障公司基本运转。
四是健全风险防控体系，持续夯实公司合规根基
合规经营是企业可持续发展的生命线，依法依规亦是公司董事会坚守的基本底线。针对当前风险防控面临的新形势，公司董事会一是要求公司持续、细致开展风险排查及跟踪工作，并结合公司内部审计与监察，不断完善公司风险防控体系，强化公司合规发展底力；二是继续带领公司上下配合好中国证监会的立案调查工作，加大沟通力度，争取尽快明确调查结论；三是将持续关注退市公司有关法律法规及监管规则的变化情况，适时组织公司全员开展学习、培训工作。
路虽远，行则必至；事虽难，做则必成。在当前这一关键时期，既要有咬定青山的韧劲，更要有越难越搏的拼劲。2025年，公司董事会将始终秉持“越是艰险越向前”的奋进姿态，以战略清醒锚定航向、以发展定力应对变局、以破局锐气攻坚克难、以攻坚斗志开创新局，带领公司经营团队及全体同仁，聚焦“化险脱困”的核心目标，外部借力与内部发力并进，争取实现企业突围发展，重塑企业核心竞争力与市场公信力，为股东、员工及合作伙伴创造更好的价值。特此报告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇二五年四月三十日