泛海控股股份有限公司董事会
2023年度工作报告
第一部分 2023年工作回顾
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年。党中央和政府顶住外部压力、克服内部困难，扎实推进高质量发展，国家经济总体回升向好。
受相关行业监管政策、企业融资政策、市场供求环境等多方因素影响，公司经营情况在报告期内未获得根本性改善。在公司债务风险和退市危机的双重压力与挑战下，公司董事会正视风险、直面挑战，审时度势地将深入推动上市公司实施司法重整列为年度突破口工作，其他一切工作、资源及人员均应服从、服务于这个大局。为此，公司董事会协同公司管理团队带领公司上下团结一心，借助上市公司司法重整的契机，力争尽快系统性、整体性地解决公司当前所遇到的阶段性发展瓶颈。极为遗憾的是，公司未能在年内如期完成全部重整工作（北京市一中院已于2023年12月决定终结公司预重整程序）。但公司致力于化险脱困的脚步从未止歇，公司董事会、管理团队致力于改变公司发展困境的决心仍未动摇。
报告期内，公司董事会全面认识公司当前发展所面临的局面，并分析总结公司经年发展积累下的利弊因素，从实事求是、求真
务实角度出发，要求公司持续强化管理效能，加大资产处置力度，争取最大限度回笼资金和降债化险，为公司可持续发展保驾护航。在公司董事会引领下，公司在保稳定、保经营方面取得了一定工作成果：一是千方百计确保公司日常资金需求，维持员工队伍稳定，保障了公司基本经营秩序，各项工作不断不乱，即保运转；二是地产项目团队克服重重困难，确保了武汉桂府项目如期交房，即保交付；三是想方设法维护公司资产安全，公司全年未发生核心资产被低价司法拍卖的情形，即保资产。
由于公司司法重整未能在2023年年内完成，生产经营仍受到较大制约，资产价值无法有效释放，基本面未获得实质性改善，叠加公司报告期内根据诉讼判决计提利息、罚息或违约金，部分资产计提减值或产生处置损失，公司报告期业绩出现大额亏损。经审计，2023年度公司实现营业总收入73.19亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为-174.17亿元。截至2023年12月31日，公司总资产为764.59亿元，归属于母公司所有者权益为-238.93亿元。
现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、董事会组成架构情况
报告期内，公司按法定程序平稳有序地完成了董事会的换届工作，重新选举产生9名董事（含3名独立董事），组成公司第十一届董事会。
调整后的公司第十一届董事会成员拥有财务、战略管理、投
资等多元化专业背景及金融业、房地产业资深工作经验。更为丰富多元的经历背景以及进一步年轻化的人员构成，将更有利于提升公司董事会高效决策、统筹全局、创新破局等方面能力。
二、董事会年度履职情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》及《公司章程》赋予的权责，以公司及全体股东利益为立足点，勤勉履行了各项职责，主要表现在：一是有序组织召开董事会、股东大会等各项会议，有效落实会议决议事项，确保公司运作规范、治理合规；二是及时跟踪研判国家及行业政策，全面把控公司战略方向，积极挖掘公司经营潜力及资源优势，对于关键事项坚持一抓到底、重点工作坚持亲力亲为。其中：
（一）董事会会议召开情况及决议执行情况
报告期内，公司董事会共召开12次会议（含定期会议和临时会议），议案内容涉及定期报告、换届选举、出售资产、聘任高级管理人员、对外担保额度授权、日常关联交易预计、制度修订等重大事项。所有议案均采取会前充分沟通、会中科学决策、会后监督落实方式。年内公司全体董事均出席了上述会议，并同意全部所审议案，无反对或者弃权的情况，各项决议事项均得到了有效落实。
（二）股东大会的召开及决议执行情况
报告期内，公司董事会按照相关法律法规及《公司章程》等规定，及时有序组织召开了2022年度股东大会和5次临时股东
大会，议案内容涉及公司年度报告、换届选举、对外担保额度授权、日常关联交易预计等，全部所审议案均获表决通过。对于股东大会形成的决议事项，公司董事会不折不扣地督导管理层落实执行，维护了公司治理机制的稳定有效运行。
（三）重点工作推进情况
报告期内，公司董事会立足企业发展现状，敢于担当，勇于作为，有针对性、计划性地推动了如下重点工作：
1.紧紧围绕保障公司上市地位，争分夺秒推进预重整工作进程，努力重塑公司经营发展新局面
司法重整是最大限度发挥公司资源、资产优势，从根本上维护各方合法权益，重塑公司经营发展良性局面的可行之路。报告期内，围绕保障公司上市地位和化解风险，推动公司法定期限内完成司法重整计划，是公司董事会确定的公司年内最为关键核心的工作。
2023年4月，受市场投资信心不足及公司业绩拖累等因素影响，公司股价连续多日跌至面值以下，公司面临极大的面值退市风险。为有效提振市场信心，维护公司上市地位，公司董事会全力协调内外部资源，动员组织公司董监高推出并足额实施了公司股份增持计划，同时提请控股股东从支持公司发展角度积极实施股份增持计划。借助实施上述真金白银增持操作，市场信心获得一定程度修复，面值退市风险得到阶段性缓解，更为公司后续推进上市公司预重整工作提供了可能。
报告期内，在相关各级政府、监管部门、法院的监督和指导下，公司董事会始终以坚定的信心和敢于作为的态度，亲身参与、积极协调、全力督导公司管理层配合好临时管理人关于预重整各项工作要求，更是依从公司实际、强调政策把控预判，高屋建瓴地指导公司重新梳理布局发展新方向，并已形成一系列工作成果。但最终受相关不可控因素影响，北京市一中院于2023年12月决定终结公司预重整程序，公司遗憾未能按计划在年底前完成相关重整工作。
2.深入开展经营挖潜，推动资产处置、降本增效，全力保经营、保稳定
经年发展积累下的稀缺的金融牌照及境内外核心地段的优质土地资源，形成了公司独有的资产、资源优势，更是公司赖以生存发展、脱困突围的根基所在。
报告期内，公司董事会按照“保经营、保稳定”的工作思路，要求公司管理层充分发挥主观能动性，敢想敢做、主动作为，在有限的内外部空间和客观条件下，千方百计挖掘公司资产、资源潜力，全力保障公司基本经营秩序，依法维护股东、公司、债权人及员工等多方合法权益。同时，公司要针对公司业务不同模式特点提出差异化解决措施，其中：金融业务领域，从金融子公司股东角度提出经营发展及风险化解建议，不懈推动金融板块业务提质转型、风险防控化解；地产业务领域，则坚持可售资产应销尽销原则，不断提升运营资产的运转效率，全力以赴落实保交楼
任务。
此外，通过司法拍卖、资产抵债及市场销售等多种方式，公司境内外完成了部分资产的处置，减少了部分债务，化解了相关风险。其中，公司所持民生证券部分股权在报告期内以91.05亿元的价格拍卖成交并最终完成交割，公司部分债务得以清偿。
3.不断提升公司风险防范意识，坚定不移推动各类风险防控化解工作，筑牢公司生存基准线
多年来，公司董事会始终秉持合规经营理念，要求公司不断提升风险意识，并持续指导公司开展风险防范化解工作。风险防控、困境化解是推动公司经营重回正轨的必经之路。
报告期内，受制于公司前期经营状况不及预期，公司面临流动性不足、诉讼仲裁等诸多方面的风险，其中诉讼、强制执行等法律风险呈加剧爆发态势。为有效应对法律风险，避免资产被无序处置，维护好公司资产价值，公司董事会要求公司管理层一方面在司法程序中积极维护公司合法权益，在拍卖程序中促进公司重要资产价值的释放，如成功促成了公司所持民生证券股权以高价拍卖成交；另一方面积极与债权人沟通，争取通过多种方式缓释部分债务风险并促成相关各方达成解决方案。
此外，公司董事会对因前期债务逾期披露瑕疵而被监管机构出具监管措施的情况予以高度重视，责成相关人员深入分析、查找问题所在，对于信息披露工作中的弱项、不足，提出整改计划。公司要通过组织培训、交流等多种形式，安排关键岗位人员加强
对法律法规及监管规则的理解学习，切实加强公司信息披露意识，特别是要将公司重大信息内部报告机制落到实处，确保公司信息披露工作合法合规，从根本上杜绝此类违规情形再次发生。
（四）报告期内公司主要业务经营情况回顾
金融业务和房地产业务是公司的两大核心业务，主要涉及财险、信托及房地产等市场。从所处行业形势看，年内金融业监管力度不断加大，坚持以服务实体经济、防范化解风险、深化金融改革为重点任务，推动行业向高质量发展迈进。具体来看，财险业公司主体延续两极分化的格局，且经营业绩受资本市场低迷及自然灾害影响较大；信托业则仍处于深度调整期；房地产业随着市场端供求关系发生重大变化，调控政策放松，行业下行压力得到缓解。
在公司董事会的引领下，公司上下秉持努力拼搏、困中求进的态度和决心，始终围绕经营挖潜、风险防控化解开展工作，同时不断降本增效，力争更快、更多地创造、节约现金流，尽最大努力保障公司正常经营秩序，改善公司经营局面，提升持续经营能力。具体来看：
1. 金融业务
2023年，公司金融板块实现营业收入46.13亿元，占公司营业收入的63.03%。其中：
亚太财险坚持“效益为先、风控为本、锻造能力、追求价值”的经营策略，加大优质业务拓展力度，增强风控能力，压降经营
成本，提升盈利能力。报告期内，亚太财险保费收入连续四年超过50亿元，高于行业增速0.8个百分点，保费规模市场排名第26位，同比上升1位，全年实现营业收入51.70亿元。保险业务特征与依托市场业务的中小型财产险公司（以农业险为主要业务的公司除外）相似，保费上保持以车险业务为主，非车险业务为辅的态势。
民生信托始终以经营自救、风险防控化解为工作总方针，积极推进以下工作：一是主动开展风险摸底评估、责任认定工作；二是持续加大风险项目的资产清收力度，努力化解存量风险；三是在严控风险的基础上积极拓展新业务、新项目；四是不断优化与投资人沟通工作，维护投资人合法权益和促进社会稳定。
2. 房地产业务
2023年，公司地产板块实现营业收入26.64亿元，占公司营业收入的36.40%。其中：
武汉中央商务区项目是公司境内核心地产项目，报告期内，武汉公司坚守“经营挖潜、回款创现、风险化解”的工作主线，努力克服资金压力、诉讼风险等重重困难，紧抓项目现金回款，优化提升资产经营效率，全力为重点项目创造开发建设、销售条件，加强外部沟通协商，基本实现了整体经营工作的有序开展，如期完成了武汉桂府项目等交楼任务。公司自持物业租赁、商业、影城、酒店、物业服务等业务经营收入亦总体稳中有升，项目出租率达到并恢复至较好水平。其中，公司运营的武汉费尔蒙酒店
经营收入同比增速达50%，收入规模创开业以来新高，竞争组别排名第四，并被评为中国最值得体验的100家酒店之一。
境外地产项目坚持以售为主，正在寻找或接洽合作伙伴或买家。
综上，面对内外部的重重困难与挑战，公司董事会始终保持斗志昂扬，与公司管理层一道为公司谋生存、求发展，全力推动公司落实年度各项重点工作，但公司最终未能如愿完成司法重整工作，公司经营局面和经营业绩未实现根本性扭转。
公司董事会对此结果亦深感遗憾，但预重整工作经验与成果也为公司未来化险脱困奠定了重要工作基础。下一阶段，公司董事会将继续争取各方有力支持，努力寻求并推动实施更为科学合理的公司风险化解整体方案，争取尽快改善公司经营局面，助力公司发展重回正轨，以回馈广大股东的不离不弃。
第二部分 2024年工作计划
2023年，从《中共中央 国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》出台，到国家发改委设立促进民营经济发展壮大的专门机构，一系列政策措施释放出我国提振民营经济的强烈信号。
2024年3月，国务院政府工作报告中更是明确提出，中国经济回升向好、长期向好的基本趋势没有改变也不会改变，必须
增强信心和底气，同时要坚持底线思维，做好应对各种风险挑战的充分准备。要坚持以高质量发展促进高水平安全，以高水平安全保障高质量发展，标本兼治化解房地产、地方债务、中小金融机构等风险，维护经济金融大局稳定。
明者因时而变，知者随事而制。2024年是公司化险脱困极为关键的一年，公司董事会充分认识到，当前公司推进全面风险化解仍然具有诸多有利条件。为此，公司董事会将继续坚持底线思维，坚决履行化解风险的企业主体责任，以市场化、法治化为基本原则，发挥资产扎实、资源优质的优势，研究制定路径贯通、时效科学、责任明确、结果导向的系统性风险化解方案，同时积极引入并整合公司发展资源，优化主业布局和商业模式，尽快恢复公司经营活力，改善公司经营局面，推动公司重回健康良性发展轨道。
2024年，公司董事会将进一步发挥战略主动性，从公司发展全局出发，统筹推进以下重点工作：
一是加强政策跟踪研判，提升敏锐度及准确度，发挥公司“引路人”角色职能
公司董事会对于公司发展方向和节奏的正确把握，是公司持续发展、行稳致远的关键前提。未来一定时间内，国家对于民营企业的政策支持力度预计将不断加强。公司董事会要及时对新政策进行跟踪研判，加强行业发展趋势的研究，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建
议，以期借力政策东风，带领公司实现年度经营目标。
二是坚定不移推动达成并实施解决公司债务风险的可行方案，争取从根本上化解债务风险
国家对于防范化解重点领域风险工作的明确部署和公司几十年来积累的优质资产、资源，是公司解决当前发展的阶段性问题的两把钥匙，更是我们坚定前行的底气。面对亟待化解的债务风险，公司董事会一是要创新问题解决思路，加强各方沟通协调，争取形成合力，推动尽早达成并实施系统性化解公司债务风险的整体方案；二是要依托公司资源优势，加快引入战略投资者和商业伙伴，以更灵活的方式促成合作，为公司脱困突围注入新生动力。
三是着力优化公司资产结构和业务布局，增强公司可持续发展底力
化解公司债务风险是恢复并改善公司持续经营能力的必经之路，但优化公司业务布局则是公司持续发展能力不断增强的内生动力。公司董事会将积极研究市场新趋势、新业态、新模式，结合公司债务风险化解工作，科学谋划公司未来发展或转型方向，积极优化资产结构和业务布局，充分发挥在武汉中央商务区的区位、成本和产业链经营优势，以及物业服务、金融等综合协同能力，在化解风险中同步探索、培育养老等战略性业务，持续巩固公司发展基础。
四是多措并举，开源节流，保障公司正常经营秩序
公司的持续正常运转是化解公司债务风险的时间和空间基础，宝贵的现金流又是公司得以维持正常运作的基本保障。为保证公司经营有序开展，公司董事会要求公司按以下方向开展工作：
一是要深入推进业务提质增效，推动金融子公司深化转型，推动重点在建工程加快复工建设，为地产项目创造销售条件，坚持应销尽销，创造经营现金流；二是要加强精细化管理，科学、从细开展降本工作，节约非生产性现金支出。
五是全面完善风险防控体系，不断优化提升公司治理水平
随着《公司法》的全面修订及公司股票已在全国股转公司完成挂牌转让，公司所适用的法律法规及监管规则发生了较大变化。为保证公司治理制度与机制与现行及适用的法律法规、监管规则相匹配，同时不断健全公司风险防控体系，公司董事会一是将尽快制订《公司章程》及配套制度的修订方案，按法定程序推动落实并执行；二是将积极组织公司董监高及员工学习适用于退市公司的有关法律法规及监管规则；三是责成公司定期对法律、合规等各类风险事项排查及跟踪，查漏补缺，辅之以持续开展内部审计与监察工作，不断完善公司风险防控体系，提升公司治理水平。
使命重在担当，奋斗创造未来。2024年，公司董事会将进一步坚定战胜困难的信心、坚守蹄疾步稳的韧性、磨砺责任担当的勇气、鼓足敢做善为的干劲，带领公司管理层及全体员工，以咬定青山不放松的奋斗精神，紧紧抓住“化解债务风险”的主要
矛盾，着力突破瓶颈制约，扎实做好各项工作，力争尽快改善公司发展面貌，推动公司实现涅槃重生，争取为广大投资者带来更好的回报。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日