根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》及《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项发表事前认可意见如下：

1、本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方奇美材料科技投资有限公司、昊盛（丹阳）投资管理有限公司（均由陈融圣实际控制）合计持有公司的股份预计将超过5%，福州新区开发投资集团有限公司、合肥北城贰号光电产业投资合伙企业持有公司的股份预计分别将超过5%，为公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。

2、本次交易的实施，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、本次交易方案、《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及各方拟签署的附条件生效的《资产购买协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意将本次交易相关的议案、文件提交公司第八届董事会第十九次会议审议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《深圳市纺织（集团）股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见》的签字页）

独立董事签名：

何祚文 蔡元庆 王 恺

年 月 日