法》第十三条规定的重组上市的说明

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买恒美光电股份有限公司100%股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易前后，上市公司的实际控制人均为深圳市人民政府国有资产管理委员会。此外，本说明出具日前36个月内，上市公司控制权亦未发生过变更。

基于上述，公司董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》之签署页）

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会年 月 日