《关联交易管理制度》修订对照表企业名称：深圳市纺织（集团）股份有限公司
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 1 | 章节标题 | 总则 | 第一章 总则 |
| 2 | 第一章 总则 | 第一条 为规范深圳市纺织集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，制定本制度。 | 第一条 为进一步规范深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司与各关联方之间的关联交易，保证公司与各关联人发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的有关规定，制定本制度。 |
| 3 | 第二条 本制度所称关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 | 删除 |
| 4 | 第四条 本制度适用于公司、公司控股子公司。 | 第二条 公司控制的子公司与公司关联人发生的关联交易，视同本公司行为，适用本制度规定。 |
| 5 | 无 | 第三条 公司与直接或间接持股50％(含50%)以上的子公司发生的关联交易，不适用本制度规定。 |
| 6 | | 第三条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则。 | 第四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿原则； （二）公平、公正、公开原则； （三）不损害公司及非关联股东合法权益原则。 |
| 7 | 章节标题 | 第一章 关联人和关联关系 | 第二章 关联人范围 |
| 8 | 第二章 关联人范围 | 第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人； （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能造成公司对其利益倾斜的法人。 | 第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （四）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）。 |
| 9 | 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： ...... （三）本制度第六条（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； ...... （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其 | 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： ...... （三）本制度第六条（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、 |
| | 利益倾斜的自然人。 | 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 |
| 10 | | 第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的； （二）过去12个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。 | 第八条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司的关联人： （一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第六条、第七条所述情形之一的； （二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的。 |
| 11 | | 无 | 第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 |
| 12 | 章节标题 | 第二章 关联交易 | 第三章 关联交易的内容 |
| 13 | 第三章 关联交易的内容 | 第九条 关联交易是指公司及公司控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠予或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； | 第十条 本制度所称关联交易，是指公司及公司控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； |
| | （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十七）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 | （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 |
| 14 | | 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问； （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。 | 删除 |
| 15 | | 第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 | 第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体。 |
| 16 | 章节标题 | 第三章 关联交易的审批程序 | 第四章 关联交易的程序与披露 |
| 17 | 第四章 | 第十三条 下列关联交易由公 | 第十三条 下列关联交易由公 |
| 关联交易的程序与披露 | （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下的关联交易。 | （一）公司及控股子公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的； （二）公司及控股子公司与关联法人发生的成交金额在300万元以下的。 |
| 18 | 第十四条 下列关联交易由公司董事会审议决定，董事会审议通过后须及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 | 第十四条 除本制度第二十一条的规定外，下列关联交易由公司董事会审议批准，并及时披露： （一）公司及控股子公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的； （二）公司及控股子公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例达到0.5%以上的。 |
| 19 | 第十五条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东大会，由股东大会审议决定： （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （二）根据本制度第二十二条规定，因关联董事回避后董事会不足3人时，该关联交易由公司股东大会审议决定。 | 第十五条 除本制度第二十一条的规定外，下列关联交易应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的具体规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，经公司董事会审议通过后，及时披露，并提交股东大会审议批准： （一）公司及控股子公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的； （二）符合本制度第十六条规定的。 公司及控股子公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可 |
| | | 以免于审计或者评估： （一）本制度第二十七条所述与日常经营相关的关联交易事项； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 |
| 20 | | 第十六条 应披露的关联交易（交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易以及公司为关联人提供担保事项）应由独立董事认可并发表事前认可书面意见后，提交董事会讨论审议。 | 删除 |
| 21 | | 第十七条 属于股东大会决策的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的具体规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 | 删除 |
| 22 | | 第十八条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形发表意见。 | 删除 |
| 23 | | 第十九条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： （一）关联交易发生的背景说明； （二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）； （三）与关联交易有关的协议、 | 删除 |
| | 合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 公司销售、采购、财务等业务部门在经营管理过程中，如遇到与关联人之间产生交易或拟与关联人之间进行交易的情形，相关部门须将有关关联交易情况（即交易各方的名称、住所，具体关联交易内容和金额，交易价格、定价的原则和依据，该项交易的必要性等事项）以书面形式报告董事会秘书处。董事会秘书处在收到报告后，应及时对该关联交易进行了解和审核，并根据本制度规定的审议标准和审批程序将关联交易提交审议。 | |
| 24 | | 第二十条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核本制度第十九条所列文件外，还需审核独立董事就该等交易发表的意见。 | 删除 |
| 25 | | 第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 第二十三条 本制度第二十二条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 | 第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： |
| | 事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或上市公司认定的其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 | （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 |
| 26 | | 第二十四条 股东大会审议关联交易时，下列股东应该回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。 | 第十七条 公司股东大会审议关联交易时，关联股东应该回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； |
| | | （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深证证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。 |
| 27 | | 第二十五条 公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易以及公司为关联人提供担保事项应当及时予以披露。 | 删除 |
| 28 | | 第二十六条 公司披露关联交易时，应当向深圳证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、独立董事意见（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）深圳证券交易所要求的其他文件。 | 删除 |
| 29 | | 第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联情况说 | 删除 |
| | 明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确的、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方面； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）《深圳证券交易所股票上市规则上市规则》规定的其他内容； （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 | |
| 30 | | 无 | 第十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照公司《章程》及本制度的相关要求履行审计程序和信息披露义务，并可以向深圳证券交易所申请豁 |
| | | （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 |
| 31 | | 第二十八条 公司与以下关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券、或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种； （二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （三）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 | 第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 |
| 32 | | 第二十九条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第 | 删除 |
| | 二十五条的规定。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度第二十五条。 | |
| 33 | | 无 | 第二十条 公司不得为本制度第六条、第七条、第八条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第六条或者第八条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 |
| 34 | | 无 | 第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审 |
| | | 议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 |
| 35 | | 无 | 第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条和第十五条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 |
| 36 | | 无 | 第二十三条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十四条和第十五条的规定。 |
| 37 | | 无 | 第二十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关标准，适用本制度第十四条和第十五条的规定。 |
| 38 | | 无 | 第二十五条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十四条和第十五条的规定。 |
| 39 | | 无 | 第二十六条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关标准，适 |
| | | 用本制度第十四条和第十五条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 |
| 40 | | 无 | 第二十七条 公司与关联人发生本制度第十条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十四条和第十五条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联 |
| | | 交易的实际履行情况。 |
| 41 | | 无 | 第二十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十四条和第十五条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 |
| 42 | | 无 | 第二十九条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四条和第十五条的规定。 |
| 43 | | 无 | 第三十条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 |
| 44 | 第五章 附则 | 无 | 第三十二条 在本制度中，“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”，都包括本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“以前”、“以后”，都不包括本数。 |
| 45 | 第三十一条 本制度由董事会释义。 | 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。 |
| 46 | 第三十二条 本制度经公司股东大会批准之日起实施。 | 第三十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 |
