证券代码：000037、200037； 证券简称：深南电A、深南电B； 公告编号：2025-005
深圳南山热电股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议于2025年4月21日上午9:30时，在中山市翠亨新区规划馆会议室召开，会议通知及文件已于2025年4月8日以书面和邮件方式送达全体董事、监事。会议由孔国梁董事长召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。出席会议的人数及会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2024年度董事会工作报告》
主要内容详见公司《2024年年度报告》全文“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”相关内容。
该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《2024年度总经理工作报告》
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）审议通过了《2024年年度报告》全文及摘要
同意在指定的信息披露报刊及网站上披露《2024年年度报告》全文及摘要，详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《2024年年度报告》全文及摘要（公告编号：2025-007~010）。该议案已经公司第十届董事会审计委员会第八次会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过。
该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于2024年度财务决算报告的议案》
经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,截至2024年12月31日，公司合并总资产20.13亿元（人民币，下同），合并总负债5.05亿元，归属于上市公司股东净资产14.85亿元，每股净资产2.46元。公司全年实现营业收入44,297.20万元，归属于上市公司股东净利润2,190.88万元。
该议案已经公司第十届董事会审计委员会第八次会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过。
该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》
同意公司2024年度计提各项资产减值准备7,777.10万元；核销应收账款坏账准备193.71万元。具体内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于2024年度各项资产计提减值准备及核销坏账的公告》（公告编号：2025-011）。
董事会认为：2024年度公司对各项资产计提减值准备及核销坏账，
符合《企业会计准则》等相关规定以及公司《财务管理制度》，计提资产减值准备及核销坏账的依据和理由充分、合理。该议案已经公司第十届董事会审计委员会第八次会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润21,908,828.57元。截至2024年12月31日，公司合并报表可供股东分配的未分配利润185,255,604.81元，母公司未分配利润622,717,765.31元。
截至2024年12月31日，公司累计已计提法定盈余公积金332,908,397.60元，已达到股本的50%以上。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，可以不再提取。鉴于公司目前仍面临较大的经营压力，且处于存量资产经营和转型发展工作同步推进的关键时期，为确保公司正常生产经营的资金需求，同时为后续转型发展做好资金储备支持，经综合权衡，同意公司2024年度不计提盈余公积金，不进行利润分配，不以公积金转增股本。具体内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-012）。
该议案已经公司第十届董事会审计委员会第八次会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过。
该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《2024年度内部控制评价报告》
具体内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《2024年度内部控制评价
报告》。该议案已经公司第十届董事会审计委员会第八次会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《2024年度合规管理工作报告》
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《2024年全面风险管理报告》
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》具体内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
该议案已经公司第十届董事会审计委员会第八次会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《2024年内审机构工作总结及2025年审计计划》
该议案已经公司第十届董事会审计委员会第八次会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于2025年度综合经营计划的议案》及其附件
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于2025年度公司及控股子公司申请融资综合授信并提供担保的议案》
1.同意公司2025年度（自本项议案获得2024年度董事会审议通过日至2025年度董事会召开日止）向银行等金融机构申请不超过50亿元的融资综合授信，并视实际需求以公司及控股子公司名下部分已授权专利提供质押担保；综合授信实际提用总额度不超过20亿元。
2.同意公司2025年度（自本项议案获得2024年度董事会审议通过日至2025年度董事会召开日止）在各银行等金融机构获批的融资综合授信额度内为控股子公司融资提供不超过2.4亿元的最高额度担保。
3.同意授权公司经营班子在上述额度范围内行使决策权，授权期限为相应额度的使用期限，并授权董事长签署相关合同文件以及办理其他相关事宜。
上述担保事项详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于2025年度公司为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-013）。
董事会认为：公司为控股子公司深圳新电力实业有限公司、深圳深南电环保有限公司、深圳深南电燃机工程技术有限公司生产经营及发展必要的融资需求提供担保，有利于控股子公司获取较低成本的资金，降低公司财务费用，有利于促进公司各项业务的稳健发展。上述被担保人均为公司全资子公司，资金安全和风险均由公司本部负责控制，董事会对上述被担保人资产质量、经营情况、偿债能力、信用情况等进行了全面评估，上述担保贷款主要为满足控股子公司经营和发展需求，财务风险可控，担保事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
该议案已经公司第十届董事会战略与投资管理委员会第七次会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过。
该议案中为控股子公司提供担保事项尚需提交公司2024年度股东大会审议。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于2025年度薪酬方案的议案》该议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第二次会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过。该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》同意公司及下属子公司2025年与深圳市能源集团有限公司、深圳市兆驰股份有限公司、四川锐南电力建设工程有限公司、深圳艾科城绿色科技文化有限公司、雅昌文化（集团）有限公司及其下属子公司等关联方发生日常关联交易，总金额预计不超过835.30万元。其中向关联人提供服务预计不超过610.00万元，接受关联人提供的服务预计不超过217.30万元，向关联人采购商品预计不超过8.00万元。详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-014）。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议第二次会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过。该议案关联董事孔国梁先生、黄庆先生、陈玉辉先生、陈晔东先生回避表决。该议案获同意5票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过了《关于独立董事独立性情况的专项意见》
具体内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《关于独立董事独立性情况的专项意见》。
该议案独立董事黄西勤女士、杜伟先生、宁杰先生回避表决。
该议案获同意6票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》
具体内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开2024年度股东大会的通知》（公告编号：2025-015）。该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.第十届董事会第三次会议决议；
2.第十届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
3.第十届董事会审计委员会第八次会议决议；
4.第十届董事会提名委员会第二次会议决议；
5. 第十届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
6. 第十届董事会战略与投资管理委员会第七次会议决议。
特此公告
深圳南山热电股份有限公司董事会
2025年4月23日