深圳市桑达实业股份有限公司关于中国系统业绩承诺完成情况的专项审核报告

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

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目 录

二、关于业绩承诺完成情况的专项说明

三、审计报告附件

1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件

2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件

3. 注册会计师执业证书复印件

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关于深圳市桑达实业股份有限公司关于中国系统业绩承诺完成情况的专项审核报告

中兴华核字（2025）第010842号

深圳市桑达实业股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达公司”）管理层编制的《关于中国电子系统技术有限公司2024年度业绩承诺完成情况的专项说明》进行了专项审核。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于中国电子系统技术有限公司2024年度业绩承诺完成情况的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是深桑达公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于中国电子系统技术有限公司2024年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于中国电子系统技术有限公司2024年度业绩承诺完成情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，深桑达公司《关于中国电子系统技术有限公司2024年度业绩承诺完成情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了中国电子系统技术有限公司2024年度业绩

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

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承诺的完成情况。本审核报告仅供深桑达公司2024年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

2025年4月23日

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深圳市桑达实业股份有限公司关于中国电子系统技术有限公司2024年度业绩承诺完成情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于中国电子系统技术有限公司2024年度业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满减值测试情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2024年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、公司简介

深圳市桑达实业股份有限公司系经深圳市人民政府办公厅深府办复[1993]52号文批准，于1993年12月4日由中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”）、深圳市鑫德莱实业有限公司（原名：龙岗区工业发展总公司）、无锡市尧龙无线电变压器有限公司（原名：无锡市无线电变压器厂）三方共同发起成立的股份有限公司，并以募集方式分别向公司内部职工发行250万股A股股票及向社会公众发行2,500万股A股股票，总股本为13,081.20万元。根据本公司2002年5月10日股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会2002年8月28日证监发行字(2002)93号文核准，本公司于2002年10月向社会公开增加发行1,846.00万股股票。

根据本公司2003年5月20日召开的2002年年度股东大会决议和修改后的公司章程的规定，本公司以2002年12月31日的总股本为基准，用资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增3股。转增股本合计人民币4,478.16万元，实施转增后总股本变更为人民币19,405.36万元。

本公司股权分置改革方案于2006年1月23日获股东大会审议通过，流通股股东按流通股数每10股获得3.2股的对价；2006年2月6日为方案实施股份变更登记日，方案实施后本公司的股份总数不变，为19,405.36万股。

根据本公司2008年6月10日通过的2007年度股东大会决议和修改后的公司章程规定，本公司用资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增2股。转增股份总数为38,810,720股，每股面值1元，转增股本合计人民币38,810,720.00元，实施转增后总股本变更为人民币232,864,320.00元。

根据本公司2014年11月13日第七届董事会第二次会议决议、2015年5月14日第七届董事会第四次会议决议、2015年6月16日2015年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》以及经中国证券监督管理委员会《关于深圳市桑达实业股份有限公司向中国中电国际信息服务有限公司等发行股份购买资产的

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批复》（证监许可【2015】2763号）核准，本公司向中电信息及何兵等26名自然人股东发行78,838,028股股份，购买其合计持有的深圳市桑达无线通讯技术有限公司100%股权；向中电信息及郎建国等28名自然人股东发行8,183,399股股份，购买其合计持有的深圳神彩物流有限公司（以下简称“神彩物流”）100%股权；向中国电子进出口有限公司（原中国电子进出口总公司，以下简称“中电进出口”）发行31,992,698股股份，购买其持有的捷达国际运输有限公司100%股权。本次变更后的注册资本为人民币351,878,445.00元，股本为人民币351,878,445.00元。

根据本公司2016年5月16日通过的2015年度股东大会决议和修改后的公司章程规定，本公司用资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增2股。转增股份总数为70,375,689股，每股面值1元，转增股本合计人民币70,375,689.00元，实施转增后总股本变更为人民币422,254,134.00元。因神彩物流未能完成业绩承诺，2018年4月24日，本公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于定向回购深圳神彩物流有限公司原股东应补偿股份及现金返还的提案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份后注销相关事宜的提案》等本次回购方案的相关提案，对神彩物流原29名股东所持有的股份进行回购及注销。2018年6月26日，本公司2017年度股东大会审议通过了《关于定向回购深圳神彩物流有限公司原股东应补偿股份及现金返还的公告》等本次回购方案的相关提案。由于未能与神彩物流原股东文超先生取得联系，本公司将分两批办理回购注销事宜。本公司以0.92元总价回购了除文超先生以外的28名神彩物流原股东所持有的9,034,473股股份，并完成了注销。本次回购的股票于2018年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，本公司股份总数由422,254,134股减少至413,219,661股。为尽快完成回购注销、维护公司及全体股东的利益，2019年11月1日，公司向深圳市南山区人民法院（以下简称“南山法院”）提起诉讼，请求以0.08元回购文超先生所持公司785,606股股份，并要求返还分红收益及支付逾期利息。南山法院于2021年7月15日作出（2019）粤0305民初27319号民事判决，支持了公司的诉讼请求。2021年11月11日，公司向南山法院申请强制执行。根据本公司2020年第三次临时股东大会决议，公司与标的资产“中国电子系统技术有限公司”的15名股东签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议，以及中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1018号文《关于核准深圳市桑达实业股份有限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，同意公司以发行股份方式购买中国电子信息产业集团有限公司等持有中国电子系统技术有限公司共计96.7186%的股权。本次非公开发行658,011,817.00股股票，发行面值1元，发行价格11.29元/股，用于支付96.7186%股权的购买价款。截至2021年4月15日，本公司已取得各交易对方用以认缴新增注册资本的资产。本次变更后的注册资本为人民币1,071,231,478.00元，股本为人民币1,071,231,478.00

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元。

2021年10月19日，本公司非公开发行人民币普通股（A股）67,513,362股，发行价格为

14.96元/股，共募集资金人民币1,009,999,895.52元，扣除承销费、本次发行股权登记等发行费用共计9,591,992.75元（不含税），本次募集资金净额为人民币1,000,407,902.77元，其中注册资本（股本）人民币67,513,362.00元，资本溢价932,894,540.77元，计入“资本公积”。

2022年7月14日，公司通过深圳市南山区人民法院强制执行，以0.08元回购了神彩物流原股东文超先生所持有的公司785,606股股份，经公司申请并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，该等股份已于2022年8月11日予以注销。

截至2024年12月31日，本公司总股本为1,137,959,234股，其中有限售条件股份493,195,423股，占总股本的43.34%；无限售条件股份644,763,811股，占总股本的56.66%。

本公司企业法人统一社会信用代码为914403001922517431，注册资本为人民币1,137,959,234元，公司注册地址、办公地址：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15－17层。本公司股票代码为000032；公司法定代表人：陈士刚。

本公司属计算机、通信和其他电子设备制造业，经营范围主要为：研发、生产、销售通信设备、交通通讯设备（生产场地营业执照另行办理）、计算机及软件、办公自动化设备、机械、光机电一体化设备、电子检测设备、税控设备、税控收款机（不含限制项目）、半导体照明产品；电子信息系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、变配电工程的规划、设计、安装、调试、集成及技术咨询服务；智能交通设备及产品、通信设备及产品、安防监控系统产品的技术开发、生产制造、调试、销售；软件及网络通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询；监控系统项目的设计、开发、咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；进出口业务按深贸管审证字第523号外贸企业审定证书规定办理；物业管理及自有物业租赁；兴办实业（具体项目另行申报）；仓储服务、国内外货物运输及代理服务（需许可经营项目另行办理申请）；大数据服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；互联网安全服务；信息系统集成服务；软件销售；互联网数据服务；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

本公司之控股股东为中国中电国际信息服务有限公司，本公司最终控制人为中国电子信息产业集团有限公司。股东大会是本公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权；董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。

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二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

(一)重组方案

深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称深桑达）以发行股份的方式购买中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）96.7186%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。深桑达与交易对手于2020年1月20日签署《发行股份购买资产协议》，于2020年7月31日签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，后又于2020年11月22日签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易中，深桑达发行股份购买资产情况如下：

合计

1、发行股票的种类与面值

深桑达本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

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发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。发行股份购买资产的发行对象为中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中国瑞达投资发展集团有限公司、工银金融资产投资有限公司。

3、发行价格

发行股份购买资产定价基准日为深桑达第八届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为人民币11.29元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

4、发行数量

交易发行股份的发行数量将按照'下述公式确定：

向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易发行股份的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。按照中国系统96.7186%股权的交易价格742,895.35万元，发行股份的数量为658,011,817股。

（二）本次交易的决策和批准情况

1、本次交易方案经交易对方内部决策机构审议通过或取得了必要的授权；

2、湖南万建房地产开发有限公司出具放弃优先购买权的承诺；

3、中国系统的评估结果经国资委备案；

4、本次交易方案已经深桑达第八届董事会第二十七次会议、第八届董事会第三十三次会议、第八届董事会第三十六次会议审议通过；

5、本次交易获得国资委核准；

6、本次交易方案已经深桑达2020年第三次临时股东大会审议通过；

7、本次交易方案已经取得中国证监会核准（证监许可[2021]1018号）。

（三）重组完成、实施情况

1、标的资产交割过户情况

根据北京市市场监督管理局2021年4月15日核发的中国系统《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100001553U）以及经修订及备案的中国系统章程等资料，本次交易涉及

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的标的资产过户事宜已办理完毕工商登记手续，深桑达直接持有中国系统96.7186%的股份。

2、新增注册资本验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月15日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11034号），截至2021年4月15日，深桑达已取得各交易对方用以认缴新增注册资本的资产（即中国系统96.7186%的股份），其中计入实收股本为658,011,817.00元，深桑达变更后的注册资本为1,071,231,478.00元。

3、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2021年4月30日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理深桑达本次购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。深桑达本次发行股份购买资产新增限售流通股658,011,817股，本次发行完成后深桑达的股份数量为1,071,231,478股。

三、本次交易的业绩承诺及补偿情况

(一) 业绩承诺

本次业绩承诺的补偿义务人为中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏景嘉业投资中心(有限合伙)、.珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)、中国瑞达投资发展集团有限公司。

深桑达与补偿义务人于2020年7月31日签署《盈利预测补偿协议》，并于2020年11月22日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，后又与补偿义务人于2021年1月28日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

根据2021年1月28日深桑达与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，就本次交易涉及的业绩承诺补偿、对价股份不涉及质押安排等相关事项进行了进一步的补充约定,补偿义务人进一步就对价股份不涉及质押安排事项出具了承诺，具体如下：

业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度及2024年度四个完整会计年度。补偿义务人承诺，目标公司在2021年度、2022年度、2023年度及2024年度的净利润应分别不低于52,000万元、64,000万元、80,000万元及87,000万元。本次交易完成或交割过户均以中国系统96.7186%股权的股东变更为深桑达的工商变更登记完成之日为准。

此外补偿义务人承诺，在其因本次交易获得的对价股份（i）按盈利预测补充协议（二）约定的业绩承诺期及减值补偿义务履行完毕及（ii）其所作出的股份锁定公开承诺解禁（即对价股份发行完成后36个月）孰晚之前，不以任何方式对其本次交易取得的深桑达股份进

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行质押或在其上设定影响权利完整性的任何其他权利负担，不会以任何方式逃废补偿义务，以确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。在任何情况下盈利预测补偿及减值补偿义务应为最优先顺位的债务、补偿义务人同意对价股份应优先用于履行该等补偿义务。前述事项已经深桑达于2021年1月28日召开的董事会审议通过,独立董事进行了事前认可并就相关事项发表独立意见。.

(二) 业绩承诺的补偿方式

（1）中国系统于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

①中国系统的财务报表编制应符合届时有效的企业会计准则及其他法律法规的规定；

②净利润指中国系统合并财务报表中扣除非经常性损益（非经常性损益的认定标准以中国证监会相关规定为准）后归属于母公司所有者的净利润；

③若募集配套资金成功实施，在计算中国系统于业绩承诺期的实际净利润时应扣除募集资金投入带来的影响，包括：（i）已投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用于中国系统募投项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如深桑达以借款方式将募集资金投入中国系统，还应扣除该等借款的相应利息。

（2）在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，深桑达有权适时（不晚于每个会计年度结束之日起四个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对中国系统实现净利润进行审查，出具《专项审核报告》。中国系统的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

（3）如中国系统在承诺期内未能实现承诺净利润，则深桑达有权在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照约定履行补偿义务。

（4）补偿计算方式

①补偿义务人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿。深桑达有权在约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量；

在业绩承诺期内，如截至任一会计年度当年年末累计实现净利润低于截至当年年末累计承诺净利润的，则当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。

当期应补偿股份数＝当期应补偿金额÷本次发行价格

补偿义务人应根据约定进行逐年补偿，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0

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时，按0取值；往期已补偿的股份数额不予冲回。

②深桑达在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则需补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数(调整前)×（1+转增或送股比例）。

③补偿义务人就应补偿股份数所获得的已分配现金股利应向深桑达作相应返还，计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如深桑达实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。

④在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，该等股份将由深桑达在股东大会审议通过后30日内以1元总价回购并注销。

（5）补偿义务人应按比例承担补偿义务。任一-补偿义务人承担补偿义务的比例等于该补偿义务人在《盈利预测补偿协议之补充协议》签署日持有的中国系统股权占补偿义务人合计持有的中国系统股权之比例。

（6）补偿义务人中的每一方各自累计补偿金额不应超过其各自在本次交易中转让标的资产获得的交易对价金额。

(三) 减值测试

在业绩承诺期届满后四个月内，深桑达应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对中国系统出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的“国融兴华评报字[2020]第010155号”《资产评估报告》保持一致。如中国系统期末减值额＞已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人中的每一方应按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议签署日其各自持有的中国系统股权占其合计持有的中国系统股权的比例，以对价股份对深桑达另行补偿，计算公式为：应另行补偿的股份数量＝中国系统期末减值额÷对价股份的发行价格－业绩承诺期内补偿义务人因中国系统未实现承诺净利润已补偿及应补偿的股份总数。