公告编号：2025-023证券代码：400249 证券简称：R深天1 主办券商：信达证券
深圳市天地（集团）股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条公司于1993年2月19日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股2530万股（含内部职工股230万股），全部是向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，除内部职工股外，于1993年4月29日在深圳证券交易所上市 | 第三条 公司于1993年2月19日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股2530万股（含内部职工股230万股），全部是向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，除内部职工股外，于1993年4月29日在深圳证券交易所上市，并于2024年9月2日正式摘牌。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任 |
| 的，视为同时辞去法定代表人辞任。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人 | |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者应当按照法律法规认可的其他方式进行。 |
| 第二十八条 …公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 …公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份（就任时确定的）不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十四条 …股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条 …股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起90日内，请求人民法院撤销。 |
| 第三十八条 …任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和证券交易所作出书面报告，书面通知本公司，并予公告。在上述期限内，不得再 | 第三十八条 …任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报 |
| 行买卖本公司股票。任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人的，其持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已发行股份10%的，应在达到10%后3日内向公司披露其持有本公司股份的信息和后续的增持公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东大会，向股东大会说明增持公司股份计划。相关信息披露不及时、不完整或不真实，或说明事项未经股东大会审议批准的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。 | 告、公告后2个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。投资者及其一致行动人原不是上市公司的第一大股东或者实际控制人的，其持有或者通过大宗交易、协议转让、司法拍卖、认购资本公积转增股本、表决权委托、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已发行股份5%的，应在达到5%后3日内向公司董事会披露其持有本公司股份的信息和后续的增持公司股份计划并经股东会审议批准，相关信息披露不及时、不完整或不真实，或说明事项未经股东会审议批准的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。投资者及其一致行动人原不是公司的第一大股东或者实际控制人的，其违反上述规定，在购买、控制公司股份过程中未依法履行上述书面报告义务，或者在信息披露义务过程中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，或者存在其他恶意收购情况的，应承担如下法律责任：公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的所有经济损失（含直接和间接损失)。公司董事会有权依据本章程主动采取反收购措施，并公告该等收购行为为恶意收购，该公告的发布与否不影响前述反收购措施的执行。收购方违反规定购买、控制公司股份的，视为放弃其所持或所控制的该等股票的表决权、提 |
| 名权、提案权以及召集临时股东会的权利。公司董事会有权拒绝其行使除领取该等股票财产权利以外的其他股东权利。公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构等监管机构追究其法律责任。 | |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 删除本条部分内容 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十） | 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； |
| 修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产50%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的60%以后提供的任何担保；（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的50%以后提供的任何担保；（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的50%；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不《《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，即6人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不《《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，即7人时；（二）单独或者合计持 |
| 总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 有公司10%以上股份的股东请求时；（三）董事会认为必要时；（四）监事会提议召开时；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事向董事会提议召开临时股东大会应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十六条 公司不设立独立董事。 |
| 第四十九条 …召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 …召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和公司主办券商提交有关证明材料 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 | 第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提 |
| 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十六条 股东会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定一名董事或者由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定一名董事主持。该指定的董事不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 | 第七十二条 股东会应有会议记录。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 |
| 第七十五条 …股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3或3/4以上通过。 | 第七十五条 …股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权按照本章程第七十七条规定的表决权比例以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章 | 第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权3/4以上通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 |
| 程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收购者及/或其一致行动人提交的下列事项由股东大会以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4 以上决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算；（三）关于本章程的修改；（四）股权激励计划；（五）董事会、监事会成员的改选；（六）购买或出售资产；（七）租入或租出资产；（八）赠与资产；（九）关联交易；（十）对外投资（含委托理财等）；（十一）对外担保或抵押；（十二）提供财务资助；（十三）债权或债务重组；（十四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（十五）研究与开发项目的转移；（十六）签订许可协议；（十七）发行债券；（十八）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以本款定的方式审议通过的其他事项。 | 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收购者及/或其一致行动人提交的下列事项由会股东会以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的95%以上决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算（含破产清算、破产重整）；（三）关于本章程的修改；（四）股权激励计划；（五）董事会、监事会成员的改选；（六）购买或出售资产；（七）租入或租出资产；（八）赠与资产；（九）关联交易；（十）对外投资（含委托理财等）；（十一）对外担保或抵押；（十二）提供财务资助；（十三）债权或债务重组；（十四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（十五）研究与开发项目的转移；（十六）签订许可协议；（十七）发行债券；（十八）股东会、董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以本款定的方式决议审议通过的其他事项。 |
| 第八十二条…下列情形应当采用累积投票制：（一）选举两名以上独立董事；（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 |
第八十二条 …下列情形应当采用累积投票制：单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的
| 比例在30％及以上的上市公司选举两名及以上董事或监事。…董事、监事的提名方式和程序如下: （一）非独立董事提名方式和程序：董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名非独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。（二）独立董事的提名方式和程序：董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独 | 公司选举两名及以上董事或监事。…董事、监事的提名方式和程序如下:（一）董事提名方式和程序：董事会、单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 |
| 立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 | |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；…公司董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。…公司董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现本条第一款第（七）项、第(八)项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。股转公司另有规定的除外。 |
| 第九十六条 …在发生公司恶意收购的 | 第九十六条 …如该届董事会任期 |
| 情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连续任职期限不得超过六年；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司在被收购后的经营稳定性，维护公司及全体股东的长远利益，收购方及其一致行动人提名的董事候选人除应具备与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平外，还应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验。收购方及其一致行动人提名的董事候选人在股东大会或董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、过往与公司相同主营业务经营业绩、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。…董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 届满的，继任董事会成员中应至少超过三分之二以上的原任董事会成员连任；公司不得再新增董事，董事总人数最多不超过11名。在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，非经原提名股东/董事会提议，任何董事在不存在违法犯罪行为，不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反本章程规定等情形下，于任期内未届满前被终止或解除董事职务的，公司应当按照《劳动合同》或《聘用合同》的约定支付一次性补偿金或赔偿金。在公司发生恶意收购的情况下，为保证公司经营的稳定性，维护公司及全体股东的长远利益，收购方及其一致行动人提名的董事候选人除应具备与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平外，还应当具有至少20年以上与公司主营业务相同的高级管理任职履历及相关管理经验。收购方及其一致行动人提名的董事候选人在股东会或董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、过往与公司相同主营业务经营业绩、违法违规情况(包括但不限于安全生产、产品质量、商业贿赂、环保、消防、税收等一切记录)、与公司是否存在利益冲突、与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说 |
| 明并提交相应的材料证明其任职适格。…董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。 | |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：…（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；…（十）公司董事不得怂恿、协助恶意收购方收购公司股份，或利用职务便利向拟实施或正在实施恶意收购的任何组织或个人提供任何形式的帮助。公司董事违反本项规定的，公司董事会应视情节轻重对负有直接责任的董事给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：…（四）不得违反本章程的规定，未经董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经董事会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；…（十）公司董事不得怂恿、协助恶意收购方收购公司股份，或利用职务便利向拟实施或正在实施恶意收购的任何组织或个人提供任何形式的帮助。公司董事违反本项规定的，公司董事会应视情节轻重对负有直接责任的董事给予处分，对负有严重责任的董事提请董事会予以罢免且无需支付任何经济补偿金或赔偿金。造成公司损失，应承担赔偿责任。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为未履行职责，董事会可召开会议予以撤换。 |
| 第一百条 …如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职 | 第一百条 …如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数不符合 |
导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和本章程规定，履行董事职务。
法律法规或者本章程的规定，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、股转公司其他规定和本章程规定，履行董事职务。
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条 职工董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。董事会设董事长1名。 | 第一百零六条 董事会由11名董事组成，其中职工董事1名。董事会设董事长1名。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；… （八）在股东大会权权围内内，决定公司对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；…（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；…公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会权权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， | 第一百零七条 董事会行使下列职权：（七）在本章程或股东会权权围内内，决定公司对外投资（含委托理财) 、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易等事项；…（十三）聘请或更换为公司审计的会计师事务所；…公司董事会可根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会权权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，董事会负责制定专门委员会工作规程，规围专门委员会的运作。 |
| 规围专门委员会的运作。 | |
| 第一百零八条 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施： （一）针对收购者及/或其一致行动人向公司董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施； （二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他投资者，以阻止收购者对公司的收购； （三）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低收购者的持股比例或增加收购难度的行动； （四）为阻止收购方的恶意收购安排，在与相关债权人协商一致的情况下，且非法定需要股东大会审议的情形下，立即归还所有公司所负未到期负债。 （五）根据法律、法规及本章程的规定，采取以阻止收购者实施收购为目标的反收购行动，包括但不限于对抗性反向收购、法律诉讼策略等。 | 第一百零八条 在发生公司被恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施： （一）针对收购者及/或其一致行动人按照本章程向公司董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，包括但不限于向现有股东增发股份或赋予其优先购股权、出售核心资产等合法措施； （二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他投资者， 以阻止恶意收购者对公司的收购； （三）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动； （四）为阻止收购方的恶意收购安排，在与相关债权人协商一致的情况下，且非法定需要股东会审议的情形下，立即归还所有公司所负未到期负债。 （五）根据法律、法规及本章程的规定，采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的反收购行动，包括但不限于对抗性反向收购、法律诉讼策略等反收购行为措施。公司董事会为对抗恶意收购行为 |
| 主动采取的收购措施，不构成恶意收购。 （六）对公司控股子公司章程的修订、公司董事会成员/执行董事的改选、高级管理人员的聘任或解聘事项，应当先经董事会审议通过后，再交由出股东会决定或表决。 如果拟实施的反收购措施涉及需由股东会审议的事项，董事会需向股东会提交相关议案并提请股东会审议。并且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。但董事会在公司面临恶意收购、重大经营风险或市场紧急情况时，有权直接采取包括但不限于资产处置、债务重组、增发股份等反收购或稳定措施，无需事先经股东会批准。 | |
| 第一百一十一条 …根据股东大会权权，董事会对外投资（含委托理财）、收购出售资产、对外担保事项、关联交易的权限为：（一）对外投资（含委托理财），投资额占最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币由董事会审议；如果投资额占最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币，则由股东大会审议；…（四）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上低于3000万元人民币的 | 第一百一十一条 …董事会对外投资（含委托理财）、收购出售资产、对外担保事项、关联交易的权限为：（一）对外投资（含委托理财），单笔投资额占最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过3000万元人民币由董事会审议；如果投资额占最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币，则由股东会审议；…（四）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上低 |
| 关联交易；公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，且绝对金额在300万元人民币以上的关联交易，如果公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，且绝对金额在3000万元以上则由股东大会审议。应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。上述未达到董事会审议标准的相关事项，董事会权权总经理办公会批准执行，超过董事会审议标准的，则由公司股东大会批准。 | 于3000万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，且绝对金额在300万元人民币以上的关联交易，如果公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的10%以上，且绝对金额在5000万元以上则由股东会审议。应当披露的关联交易，应当经公司全体董事过半数同意后，提交董事会审议。上述未达到董事会审议标准的相关事项，董事会权权总经理办公会批准执行，达到股东会审议标准的，则由公司股东会批准。 |
| 第一百一十二条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十二条 董事会设董事长1人。董事长变更由董事会以全体董事的过三分之二选举产生。 |
| 第一百一十三条 董事长行使下列职权：…（五）行使法定代表人的职权； | 第一百一十三条 董事长行使下列职权：…（五）必要时代替法定代表人行使职权； |
| 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指派一名董事履行职务，该名被指派的董事不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。以 |
| 下事项，下列事项须经全体董事2/3以上表决通过：（一）单笔金额超过最近一期经审计净资产的30%资产处置且绝对金额超过3000万元人民币；（二）决定公司内部管理机构的设置；（三）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（四）变更公司的基本管理制度。 | |
| 第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人为公司高级管理人员。在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，非经原提名股东/董事会提议，任何高级管理人员在不存在不具备担任公司高级管理人员的资格及能力、不存在违反本章程规定等情形下于任期内被解除高级管理人员职务的，公司应当按照与其签订的《劳动合同》或《聘用合同》约定支付一次性补偿金或赔偿金。 |
| 第一百二十八条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 | 第一百二十八条 总经理每届任期3年，总经理可连聘可连任。 |
| 第一百二十九条 …总经理列席董事会会议。 | 第一百二十九条 …总经理可自己或委托代理人列席董事会会议。 |
| 第一百三十四条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办 | 删除本条 |
| 理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | |
| 第一百三十五条 …公司高级管理人员不得怂恿、协助恶意收购方收购公司股份，或利用职务便利向拟实施或正在实施恶意收购的任何组织或个人提供任何形式的帮助。公司高级管理人员违反本项规定的，公司董事会应视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予处分或予以罢免。 | 第一百三十五条 公司高级管理人员不得怂恿、协助恶意收购方收购公司股份，或利用职务便利向拟实施或正在实施恶意收购的任何组织或个人提供任何形式的帮助。公司高级管理人员违反本项规定的，公司董事会应视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予处分或予以罢免，且无需支付任何经济补偿金或赔偿金。造成公司损失，应承担赔偿责任。 |
| 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 |
| 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司监事不得怂恿、协助恶意收购方收购公司股份，或利用职务便利向拟实施或正在实施恶意收购的任何组织或个人提供任何形式的帮助。公司监事违反本项规定的，公司监事会应视情节轻重对负有直接责任的监事给予处分或予以罢免，且无需支付任何经济补偿金或赔偿金。造成公司 |
| 损失，应承担赔偿责任。 | |
| 第一百四十五条 监事会行使下列职权：…（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | 第一百四十五条 监事会行使下列职权：…（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； |
| 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 | 第一百四十六条 监事会每9个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 |
| 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十一条 公司需按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制财务会计报告。 |
| 第一百五十六条 …（六）公司具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议。其中，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会执行公司利润分配政策及决策程序进行审议和监督。 | 第一百五十六条 …（六）公司具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东会进行审议。其中，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。监事会应对董事会执行公司利润分配政策及决策程序进行审议和监督。 |
| 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 删除本条 |
| 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除本条 |
| 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十七条 公司可聘用取得“从事证券相关业务资格”或具有资质的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百六十条 公司聘用会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百五十八条 公司聘用会计师事务所应当由董事会审议。 |
| 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百六十条 会计师事务所的审计费用由董事会决定。 |
| 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百七十一条 公司指定深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一六十九条 公司指定符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百八十二条 清算组在清算期间行使 | 第一百八十条 清算组在清算期间行 |
| 下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动（包括但不限于商事仲裁、劳动仲裁等）。 |
| 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东会由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权3/4以上通过决定修改章程。 |
| 第一百九十一条 释义（四）恶意收购，是指在投资人及其一致行动人和/或与前述任何一方具有关联关系的董事回避的情况下，公司董事会通过普通决议认定的属于恶意收购的行为。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本条恶意收购的定义按证券监管部门规定调整；股东大会未就恶意收购进行确认决议，不影响公司董事会根据本章程规定，在符合公司及广大股东利益的前提下主动采取反收购措施。 | 第一百九十一条 释义（四）恶意收购，是指收购者及/或其一致行动人采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股份、通过认购资本公积转增股本取得公司股份、通过未披露的一致行动人收购公司股份、表决权委托、协议安排等方式，在未经告知本公司董事会或取得董事会讨论通过的情况下或被公司董事会通过普通决议认定为恶意收购的情况下， 以获得本公司控制权 |
或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购的情形存在分歧的情况下， 董事会有权就此事项进行审议并形成普通决议。
（二）删除条款内容
第一百三十四条、第一百五十七条、第一百五十八条
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法（2023修订）》的相关规定，《公司章程》中关于“股东大会〞的名称表述统一修改为“股东会”。同时，《公司章程》中涉及公司股票进入退市板块挂牌转让后的名称表述变化，如“上市公司”表述修改为“公司”，“交易所”表述修改为“股转公司”等。除上述修订、表述变化及相应序号调整外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善治理结构，并结合公司自身情况，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，拟对《深圳市天地（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订、完善。
三、备查文件
《深圳市天地（集团）股份有限公司章程》
深圳市天地（集团）股份有限公司
董事会2025年5月19日