关于深圳市天地（集团）股份有限公司

投资风险分析的报告根据《深圳市天地（集团）股份有限公司股份转让公告》，深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“深天

”、“公司”）股份将于2024年

月

日起在全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块（以下简称“退市板块”）挂牌转让。依据有关规定主办券商须在公司股份在退市板块挂牌前发布分析报告，客观地揭示公司所存在的投资风险，信达证券股份有限公司作为深圳市天地（集团）股份有限公司主办券商，特此发布本分析报告。

本报告仅依据深圳市天地（集团）股份有限公司披露的最近年度和半年度报告，对该公司的情况进行客观分析并向投资者揭示存在的主要投资风险，不构成对深圳市天地（集团）股份有限公司股份的任何投资建议。

一、深圳市天地（集团）股份有限公司概况

（一）公司基本情况

（二）挂牌前的股本结构根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《发行人股本结构表》和《股份登记确认书》。截至2024年

月

日，公司股本结构如下：

另行申办）;在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发;物流服务;机电设备维修;物业管理;投资兴办实业（具体项目另行申报）;国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）;经营进出口业务（按深府办函【1994】278号文执行）。许可经营项目：普通货运,货物专用运输（罐式）（凭道路运输经营许可证经营）。确权情况

（三）挂牌前的前十名股东持股情况根据公司退市时自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司获取的《持有人名册数据》，截至2024年9月2日，公司前十大股东情况如下：

公司控股股东为广东君浩股权投资控股有限公司，公司未清楚前

名股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

二、深圳市天地（集团）股份有限公司经营情况及财务状况分析

（一）主要会计数据和财务指标以下数据来源于深天3《2024年半年度报告》及《2023年年度报告》，其中，公司委托的鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报表出具了无法表示意见的审计报告，2024年半年度报告未经审计。本投资风险分析报告无法保证以下财务数据的真实性、准确性和完整性，且可能无法反映公司投资风险的完整信息，敬请投资者关注，注意投资风险。

（二）经营情况分析

1、混凝土业2024年上半年，混凝土市场竞争进一步加剧，售价持续下滑。根据中国混

凝土与水泥制品协会和国家统计局数据分析，2024年1-5月，混凝土与水泥制品行业主要经济指标大幅下滑。规模以上混凝土与水泥制品工业主营业务收入比上年同期降低16.3%；利润总额比上年同期下降42.56%。具体混凝土产业上半年的经营情况表现在以下两个方面：

（

）市场整体需求下降，竞争进一步加剧，售价持续下滑。集团旗下天地良材和株洲天地中亿两家公司持续亏损。

（2）在市场需求减少、货款回收困难的背景下，公司确保生产安全和质量稳定，针对混凝土业务的应收账款，公司不仅督办重点客户的应收款项清收工作，还增强法律手段的应用，加大应收账款催收力度，加快回款速度。

2、房地产业

2024年上半年，公司房地产业的经营情况如下：

（1）红花岭项目处于稳步推进中，2018年8月，公司与南山管理局签署了《收地补偿协议书》，根据协议要求，除保留公司自行开发用地外，其他原经营性用地移交予政府。目前完成原经营性用地移交前的土壤调查报告，紧接办理原经营性用地移交、及留用地的《土地使用权出让合同书》。

（2）深秦项目2012年被列入深圳市城市更新计划。2018年4月完成了土地不动产登记工作，但受地铁

号线、

号线和西丽枢纽工程的影响导致当年无法动工。2019年取得了地铁集团同意我司项目基坑支护方案的函，并根据项目实际进度情况申请签订《土地使用权出让合同书》，后因政府管控及深惠城际铁路车站影响，签订了《土地使用权出让合同书》第二、第三、第四补充协议书，在进行项目申报审批的同时，提前做好项目的各项开工准备及地质详勘工作，与专业机构签订建筑施工图设计合同。2021年完成项目：建筑方案招标、评审；项目天然气管道影响安全评价报告；地铁集团对项目无影响地铁的复函。2022年完成了施工总承包单位及监理公司的招标；2023年6月取得了基坑支护和土石方工程施工许可证并正式开始了施工，目前已经完成了基坑支护及大型土石方

工程，正跟进办理工程规划许可证。

（3）天地混凝土项目2014年被列入深圳市城市更新计划，2017年取得了《市规划国土委关于〈南山区西丽街道天地混凝土城市更新单元规划〉审批情况的复函》。现进行了编制产业报告工作，正跟进实施主体确认工作，目前各项审批手续正有条不紊地推进。

（4）连云港“天地国际公馆项目”正进行土增税清算、监管资金转自有资金等收尾工作。

（5）西安天地时代广场项目的自有商业物业继续对外出租，为公司贡献稳定的利润和现金流。

上述（

）、（

）两个异地项目荣获国家及省级多项奖项，在当地树立了天地地产品牌，为天地集团异地开发房地产项目树立了标杆，积累了宝贵的房地产开发经验。

（三）财务状况分析以下数据来源于公司《2024年半年度报告》，其中金额单位若未特别注明者均为人民币元，期初指2024年1月1日，期末指2024年6月30日，本期指2024年

月

日至2024年

月

日。

1、资产状况分析（

）货币资金

单位：元

其他说明

（

）应收账款1）按账龄披露

单位：元

）按坏账计提方法分类披露

单位：元

按单项计提坏账准备类别名称：单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

单位：元

按单项计提坏账准备类别名称：单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

单位：元

按组合计提坏账准备类别名称：应收账款账龄组合

单位：元

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

单位：元

4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元

（3）合同资产1）合同资产情况

单位：元

2）按坏账计提方法分类披露

单位：元

按组合计提坏账准备类别名称：已完工未结算资产

单位：元

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

单位：元

（4）应收款项融资1）应收款项融资分类列示

单位：元

2）按坏账计提方法分类披露

单位：元

（5）其他应收款

单位：元

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

2）按账龄披露

单位：元

3）按坏账计提方法分类披露

单位：元

按单项计提坏账准备类别名称：

单位：元

按组合计提坏账准备类别名称：其他组合

单位：元

确定该组合依据的说明：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

单位：元

）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

（6）预付款项1）预付款项按账龄列示

单位：元

2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

（7）存货

）存货分类公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“房地产业”的披露要求

按性质分类：

单位：元

按下列格式披露“开发成本”主要项目及其利息资本化情况：

单位：元

按下列格式项目披露“开发产品”主要项目信息：

单位：元

按下列格式分项目披露“分期收款开发产品”、“出租开发产品”、“周转房”：

单位：元

）存货跌价准备和合同履约成本减值准备按下列格式披露存货跌价准备金计提情况：

按性质分类：

单位：元

（8）其他流动资产

单位：元

（9）长期股权投资

（

）投资性房地产

1）采用成本计量模式的投资性房地产

单位：元

3.本期减少金额

4.期末余额

3.本期减少金额

4.期末余额

3.本期减少金额

2）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位：元

（

）固定资产

单位：元

）固定资产情况

单位：元

3.本期减少金额

4.期末余额

3.本期减少金额

4.期末余额

3.本期减少金额

4.期末余额

2）暂时闲置的固定资产情况

单位：元

）未办妥产权证书的固定资产情况

单位：元

（12）在建工程

单位：元

（

）使用权资产

单位：元

3.本期减少金额

3.本期减少金额

4.期末余额

3.本期减少金额

4.期末余额

3.本期减少金额

4.期末余额

（14）无形资产1）无形资产情况

单位：元

3.本期减少金额

4.期末余额

3.本期减少金额

4.期末余额

3.本期减少金额

4.期末余额

2）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位：元

（15）商誉

）商誉账面原值

单位：元

）商誉减值准备

单位：元

（16）长期待摊费用

单位：元

（

）递延所得税资产/递延所得税负债

1）未经抵销的递延所得税资产

单位：元

2）未经抵销的递延所得税负债

单位：元

）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：元

4）未确认递延所得税资产明细

单位：元

）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元

（

）其他非流动资产

单位：元

（19）所有权或使用权受到限制的资产

单位：元

2、债务状况分析（

）短期借款

）短期借款分类

单位：元

）已逾期未偿还的短期借款情况本期末已逾期未偿还的短期借款总额为130,452,081.41元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位：元

（2）应付账款1）应付账款列示

单位：元

2）账龄超过1年或逾期的重要应付账款

单位：元

其他说明：仅披露金额500万元以上的账龄超过一年的应付账款。（

）其他应付款

单位：元

1）应付利息

单位：元

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位：元

2）应付股利

单位：元

3）其他应付款A.按款项性质列示其他应付款

单位：元

B.账龄超过

年或逾期的重要其他应付款

单位：元

（4）预收款项

单位：元

（

）合同负债

单位：元

（6）应付职工薪酬

1）应付职工薪酬列示

单位：元

）短期薪酬列示

单位：元

）设定提存计划列示

单位：元

（

）应交税费

单位：元

（8）一年内到期的非流动负债

单位：元

（

）其他流动负债

单位：元

（10）租赁负债

单位：元

（11）预计负债

单位：元

（12）递延收益

单位：元

三、深圳市天地（集团）股份有限公司重大事项分析

（一）对外担保情况分析

1、公司对外担保情况截至2024年6月30日，深天3不存在对外提供担保的情形。

2、根据深天3披露的《2024年半年度报告》，截至2024年6月30日深天

对子公司的担保余额为

万元，占公司2024年

月

日净资产的比例为-10.24%；未发现为股东和实际控制人及其关联方提供担保的情形；未发现直接或间接为合并报表范围外资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保的情况，也未发现担保总额超过净资产50%的情形。

3、报告期内公司重大担保情况如下：

以上担保情况分析，系根据公司的公告资料整理得出，鉴于无法保证公司既往均如实履行公告义务，且可能发生公告期后担保事项，因而本对外担保情况分析可能无法反映公司对外担保完整信息，敬请投资者注意。

（二）控股股东占用资金情况分析根据深天3披露的《2024年半年度报告》，截至2024年6月30日深天3控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况如下：

鉴于无法保证公司既往均如实履行公告义务，且可能发生公告期后控股股东占用资金事项，因而本控股股东占用资金情况分析可能无法反映公司控股股东占用资金完整信息，敬请投资者注意。

（三）涉诉情况分析根据公司披露的《2024年半年度报告》，报告期期末公司净资产为负值，诉讼、仲裁为以往年度尚未结案累积形成，累计金额占报告期末公司净资产绝对值的比例超过10%，具体诉讼、仲裁情况请见公司于2024年

月

日公开披露的《2024年半年度报告》及2024年7月31日公开披露的《关于累计诉讼、仲裁案件情况的公告》（公告编号2024-070）等。

以上涉诉情况分析，系根据深圳市天地（集团）股份有限公司的公告材料整理得出，鉴于无法保证深圳市天地（集团）股份有限公司既往均如实履行公告义务，且可能发生公告期后涉诉事项，因而本涉诉情况分析可能无法反映深圳市天地（集团）股份有限公司涉诉的完整信息，敬请投资者注意。

（四）前十大股东所持公司股份被质押、冻结情况

根据深天3披露的《2024年半年度报告》，截至2024年6月30日公司前十大股东所持股份被质押、冻结情况如下：

（五）退市公司股东中存在QFII/RQFII/公募基金，根据《两网公司及退市公司股票转让办法》，其只能卖出所持有的股票，不得买入。

经查询公司退市时自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司获取的《股东名册》，深天3股东中存在QFII，根据《两网公司及退市公司股票转让办法》第十四条的规定，其持有的公司股票只能卖出，不得买入。

四、提请投资者注意的投资风险

（一）最近年度财务报告的审计意见

深天

聘请鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。形成无法表示意见的基础如下：

“

（一）非经营性资金占用情况。2023年

月

日，公司全资子公司深圳市天地顺铭企业管理有限公司（以下简称“天地顺铭”）与深圳市乾闳贸易有限公司签订了水泥矿粉砂石《购销合同》，2023年5月4日，天地顺铭以预付款形式将其渤海银行股份有限公司北京万寿路支行账户137,000,000.00元转入深圳市乾闳贸易有限公司。以预付材料款的名义形成非经营性资金占用137,000,000.00元。截至报告日，上述非经营性资金占用仍未归还，我们无法判断实控人占用事项是否能够解决，资金占用对上市公司的影响无法判断。

（二）贵公司连续亏损，截至2023年

月

日，归母净资产为-19,503,570.55元；涉及未决诉讼/仲裁案件（如：（2023）深国仲受7300号等）已查到144起，涉及金额为243,170,124.31元；母公司及其子公司多个主体的银行账户被司法查封冻结。因前述多重不确定性的影响，导致我们无法获取充分、适当的审计证据以判断对贵公司在持续经营假设的基础上编制的财务报表是否恰当。

（三）贵公司于2023年

月

日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字007202321号），因公司

涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。截至本报告批准报出日止，由于立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查结果对公司财务报表的影响程度。”公司2024半年度财务报告未经审计。

（二）公司的持续经营存在的重大不确定性公司已连续三年亏损，且2024年上半年亏损严重。公司2023年、2022年度、2021年度合并报表归属于母公司股东的净利润分别为-15,954.54万元、-27,072.07万元、-5,303.43万元，截至2024年6月30日与供应商涉及大量诉讼，导致主要银行账户被冻结、公司资金出现流动性困难。

为了解决上述问题，同时保持公司持续经营，公司目前主要措施是提升公司经营质量和效益，降本增效，盘活资产存量，增加资产流动性、化解财务风险；同时会同专业律师团队积极应诉，化解诉讼赔偿等风险。如果上述措施不能顺利实施，公司持续经营将存在重大不确定性。主办券商提示投资者关注因此而产生的风险。

（三）破产重整计划执行及公司破产清算风险

截至本报告出具日，未发现公司收到相关法院关于破产重整及破产清算的受理通知情形，但由于近两年的经营亏损，不排除未来公司经营持续恶化，进入破产重整及破产清算程序的可能性，敬请投资者注意。

（四）法律风险

公司涉及诉讼的相关情况详见本报告之“三、深圳市天地（集团）股份有限公司重大事项分析”之“

（三）涉诉情况分析”。主办券商提请投资者持续关注公司披露的公告，及时了解上述案件或者新案件的进展情况等。

（五）其他风险