鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）

中国·深圳

内部控制审计报告

鹏盛A专审字[2024]00022号

深圳市天地（集团）股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称深天地公司）2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、导致否定意见的事项

重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。我们注意到深天地公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

实际控制人及其关联方进行非经营性大额资金占用，具体事项如下：

1、深天地子公司深圳市天地顺铭贸易有限公司于 2022 年 7 月 1 日以预付材料款的形式支付给关联方卓邦（珠海）汽车贸易有限公司资金 6,700 万元、支付给关联方深圳德源复生实业发展有公司资金 6,000 万元，以上两笔账列预付账款，并于 2023 年 1 月 10 日收回。

2、2023年1月11日，子公司顺铭贸易以预付账款形式支付湖南省百联华科企业管理有限公司8,200万元、支付深圳市微品信息咨询有限公司5,500万元，形成非经营性资金占用合计13,700万元，上述资金在2023年4月26日，通过深圳市天地顺铭企业管理有限公司收深圳乾闳贸易有限公司代湖南省百联华科企业管理有限公司退往来款8,200万元，与收深圳振元贸易有限公司代深圳市微品信息咨询有限公司退往来款5,500万。

3、2023年5月4日，子公司顺铭企业管理以预付款的形式支付深圳市乾闳贸易有限公司13,700万元，至2023年12月31日仍未归还。

上述事项说明深天地公司资金管理、采购管理等的相关内部控制不力，该情况属于与财务报告相关的重大缺陷。同时深天地公司未按照《关联交易管理制度》的内控制度履行决策审批程序和信息披露义务，内部监督无效。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使深天地公司内部控制失去这一功能。

五、财务报告内部控制审计意见

我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响。深天地公司于2023年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

深圳市天地（集团）股份有限公司

2023年度内部控制自我评价报告

深圳市天地（集团）股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括集团总部、深圳市天地新材料有限公司及其远东、宝创、东建分公司，深圳市天地良材混凝土有限公司及其横岗分公司，深圳市天地混凝土有限公司、株洲天地混凝土有限公司、株洲天地中亿混凝土有限公司、连云港天地经纬房地产开发有限公司、西安千禧国际置业有限公司、深

圳市天地物业管理有限公司、深圳市天地砼剂开发有限公司、深圳市天地建筑材料有限公司、深圳市天地宝创新材料有限公司、深秦实业有限公司、天地顺铭贸易有限公司、天地顺铭企业管理有限公司等。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 99.57%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括: 组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、合同管理、内部信息传递、信息系统及对分子公司的管控。内容覆盖了企业内部控制五要素，即控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督五方面的内容。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与上一年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准具体如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

注：上表利润总额为最近一期经审计的集团合并报表利润总额；净资产为最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：

（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大的财务损失；

（2）注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现错报；

（3）董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制的监督无效。重要缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报。

一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的其他财务报告内部控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

注：上表净资产为最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：

（1）缺乏科学的民主决策程序并导致重大损失；

（2）严重违反国家法律法规，对企业造成严重负面影响；

（3）重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；

（4）因决策、管理、执行等原因对公司持续经营造成严重影响；

（5）安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形；

（6）内部控制重大缺陷未得到整改。

重要缺陷：

（1）民主决策程序存在但不够完善，导致出现一般性损失；

（2）违反国家法律法规，给企业造成一般性负面影响；

（3）因决策、管理、执行等原因对公司持续经营造成较大负面影响；

（4）与公司治理及日常运营相关的制度或机制在某领域存在重要缺失，导致局部性管理失效；

（5）安全、环保事故对公司造成较大负面影响；

（6）内部控制重要缺陷未得到整改。

一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的其他非财务报告内部控制缺陷。

（三）内部控制缺陷认定

1、财务报告内部控制缺陷认定

由于存在下述重大缺陷及其对实现控制目标的影响。深天地公司于2023年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

实际控制人及其关联方进行非经营性大额资金占用，具体事项如下：

（1）深天地子公司深圳市天地顺铭贸易有限公司于 2022 年 7 月 1 日以预付材料款的形式支付给关联方卓邦（珠海）汽车贸易有限公司资金 6,700 万

元、支付给关联方深圳德源复生实业发展有公司资金 6,000 万元，以上两笔账列预付账款，并于 2023 年 1 月 10 日收回。

（2）2023年1月11日，子公司顺铭贸易以预付账款形式支付湖南省百联华科企业管理有限公司8,200万元、支付深圳市微品信息咨询有限公司5,500万元，形成非经营性资金占用合计13,700万元，上述资金在2023年4月26日，通过深圳市天地顺铭企业管理有限公司收深圳乾闳贸易有限公司代湖南省百联华科企业管理有限公司退往来款8,200万元，与收深圳振元贸易有限公司代深圳市微品信息咨询有限公司退往来款5,500万。

（3）2023年5月4日，子公司顺铭企业管理以预付款的形式支付深圳市乾闳贸易有限公司13,700万元，至2023年12月31日仍未归还。

上述事项说明深天地公司资金管理、采购管理等的相关内部控制不力，该情况属于与财务报告相关的重大缺陷。同时深天地公司未按照《关联交易管理制度》的内控制度履行决策审批程序和信息披露义务，内部监督无效。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使深天地公司内部控制失去这一功能。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大、重要及一般缺陷。

三、其他内部控制相关重大事项说明

公司在报告期内无其他内部控制相关重大事项说明。

深圳市天地（集团）股份有限公司

董事会审计委员会2024年4月29日