深圳市天地（集团）股份有限公司

2023年度董事会工作报告报告期内，董事会本着对公众股东和公司负责的原则，严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的相关规定，围绕公司年度生产经营目标切实开展各项工作。公司全体董事本着对股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，持续规范公司治理，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，维护了公司权益及股东权益。现将2023年度公司董事会工作报告如下：

一、2023年度经营情况

2023年公司实现营业收入17,766.02万元，较上年同期减少51.06%；营业利润-16,207.08万元，较上年同期减亏30.42%；利润总额-18,727.04万元，较上年同期减亏30.34%；归属于上市公司股东的净利润-15,954.54万元，较上年同比减亏41.07%。

2023年公司营业收入同比下降主要为公司商品混凝土销量和价格同比下降，而房地产业未有新的收入。主要受以下方面影响：

（1）公司混凝土业继续受房地产市场需求下滑影响，竞争进一步加剧，产量和售价持续下滑，混凝土业亏损依然严重；

（2）基于谨慎性原则，公司对混凝土业预期信用风险显著增加的项目单独计提重大信用减值损失；根据公司诉讼进展情况计提相关费用和利息。计提减值损失和预计负债使得营业利润下降； （3）公司地产项目深圳市深秦城市更新项目目前完成了基坑土石方开挖与支护工程，其他地产项目尚未达到开工条件。地产的合并收入和利润占比极小。

（4）公司及控股子公司、孙公司因存在较多的经济纠纷诉讼、仲裁事项，导致母公司及其子公司多个主体的银行账户被司法查封冻结，给公司生产和经营造成了严重影响。

二、2023年度公司董事会工作情况

报告期内，公司董事会共召开了10次董事会会议，具体内容如下：

三、董事会日常运作情况

（一）董事会召开情况

报告期内，公司董事会共召开10次会议，行使《公司章程》规定的职权，全体董事均按时出席会议，无缺席会议的情况。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开4次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会审议通过的各项议案。

（三）董事会下属委员会的履职情况

1、审计委员会的履职情况

报告期内，审计委员会认真审议了公司定期报告，审查了公司前期会计差错更正、变更会计师事务所等重要事项，监督指导公司内控制度的落实及执行，详细了解公司财务状况和经营情况，监督和评估内部、外部审计工作。各位委员认

2023年度董事会工作报告为公司内控制度体系符合法律、法规及《公司章程》的要求，适应当前公司生产经营实际情况的需要。

在2023年度会计报表审计过程中，审计委员会认真审阅财务报表初稿、审计计划，事前、事中、事后与会计师保持沟通和交流，确保审计工作按计划进行。

2、战略委员会的履职情况

报告期内，董事会战略委员会依照相关法规及《公司章程》、《董事会战略委员实施细则》的规定，对公司战略执行情况进行回顾总结，根据公司所处的行业和市场形势及时进行了战略规划研究，并根据公司的实际情况，对发展战略的实施提出了合理的建议。

3、提名委员会的履职情况

报告期内，提名委员会对公司聘任的高级管理人员、非独立董事候选人的任职资格等相关事宜进行了认真的评审，认为新任公司董事、高级管理人员具有丰富的行业经验和管理经验，能胜任各自的工作。

4、薪酬与考核委员会的履职情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会认真审查了公司董事及高级管理人员的薪酬政策方案，依据公司薪酬考核制度、公司董事及高管人员分管工作范围及主要职责、董事及高管人员的经营绩效情况，按照绩效评价标准和程序，审查了2023年度在公司领取薪酬的董事和高级管理人员的薪酬兑现情况，并对公司在2023年年度报告中披露的董事和高级管理人员报酬进行核查。

四、2023年度独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，公司独立董事在各自任职期间内均亲自出席了公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，不存在缺席的情形，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，对公司董事会审议的事项未提出过异议。在改善公司治理结构、促进公司公平、公正信息披露和保护中小投资者等方面都发挥了积极的作用。

五、2024年度董事会工作计划

(一) 持续提升公司规范运作和治理水平

2024年，董事会将积极贯彻监管机构要求落实公司合规工作，结合公司实

际经营情况，持续优化法人治理结构和内部控制体系，提升公司的规范运作水平。进一步加强自身建设，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，完善公司规章制度，完善风险防范机制，提升公司治理水平。充分发挥战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会在专业领域的决策参谋功能，确保董事会的履职有效性和专业性。加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性，保障公司健康、稳定、可持续发展。加强对公司全员的培训力度，学习资本市场案例，向公司全员普及公司治理相关法律法规，不断增强公司自我规范、自我提高、自我完善的意识。根据证监会、深交所最新法律法规，对照梳理公司现行制度规则，结合规范运作需要进行修订完善，进一步建立提升治理水平的长效机制。

（二）做好公司信息披露工作

2024年，董事会将严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等公司内部治理文件，认真做好信息披露工作，积极推动信息披露质量的提高，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，主动接受投资者监督。董事会将持续紧跟新形势监管要求，严格遵守证监会、深交所发布或修订的法律法规，结合资本市场案例进行深入学习，有效落实新形势监管要求，提高公司市场透明度，以更高标准严格做好信息披露工作。

（三）加强投资者关系管理工作

2024年，公司进一步加强与投资者的沟通，充分尊重和维护投资者的合法权益。公司将充分利用现代信息技术手段，通过投资者热线、投资者邮箱、互动易平台、股东大会、现场调研等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流，促进投资者对公司的了解和认识，切实保护投资者利益，树立公司在资本市场的良好形象。特别是保护中小投资者合法权益。

深圳市（天地）集团股份有限公司董 事 会2024年4月29日