股票代码：000023 股票简称： ST深天 公告编号：2024-018
深圳市天地（集团）股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议公告
深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“深天地”）第十届董事会第十六次会议通知于2024年4月16日（星期二）以电子邮件及电话的形式发出，于2024年4月26日（星期五）以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，实际参与审议表决的董事9人。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。经全体董事审议，会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《2023年度董事会工作报告》
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2023年度财务决算报告》
公司监事会对该事项发表了同意意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2023年年度报告及其摘要》
该事项已经董事会审计委员会审议通过，公司监事会对该事项发表了同意意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2023年度会计师事务所的履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告》
该事项已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
公司审计机构对该事项出具了审计报告。该事项已经董事会审计委员会审议通过，公司监事会对该事项发表了同意意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过2023年度利润分配预案
2023年度深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“深天地”）实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-15,954.54万元，2023年度母公司实现净利润为人民币-1,886.65万元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本年度不提取法定盈余公积金，加上母公司期初未分配利润人民币-142.98万元，减去2023年度已分配现金股利0万元，2023年年末母公司可供分配的利润为人民币-2,029.63万元。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司拟定2023年度利润分配预案为：
2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司监事会对该事项发表了同意意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过关于2023年度计提资产减值准备和预计负债的议案
根据《企业会计准则》的要求和公司会计政策的规定，本公司于2023年12月31日对公司及合并报表范围内的各项资产进行了全面清查，对金融资产的预期可回收金额、存货的可变现净值、固定资产及在建工程等资产的可回收金额等进行了充分的分析和评估，并对公司报告期内因重大诉讼和仲裁案件产生的或有负债进行测算，分析评估结果表明应收票据、应收账款、其他应收款、合同资产发生了减值，同时2023年需要计提大额诉讼预计负债。
2023年度计提资产减值损失-16,146,438.89元、信用减值损失81,750,221.09元，共计65,603,782.20 元（计入当期损益）。
公司定期结合诉讼案件的最新进度，根据《企业会计准则第13号-或有事项》预计负债的判断条件，测算预计判决金额，确认预计负债、营业外支出及管理费用等。截止2023年12月31日因未决诉讼计提的预计负债余额45,568.808.41元，主要系买卖合同、劳动人事争议等诉讼事项，较2022年12月31日增6,838,390.56元。
该事项已经董事会审计委员会审议通过，公司监事会对该事项发表了同意意见。
八、审议通过关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度公司合并报表未分配利润金额为-311,055,479.95元，未弥补亏损金额为-311,055,479.95元，公司实收股本为138,756,240.00元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。公司监事会对该事项发表了同意意见。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《董事会关于2023年度财务审计报告非标准意见的专项说明》鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。董事会认为鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审慎性原则，为公司出具的审计报告客观反映了公司的实际情况，公司董事会尊重会计师事务所的独立判断，并且十分重视会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告中所涉及事项对公司可能产生的不良影响，针对审计报告中涉及的事项，董事会将尽力减轻审计报告中所涉及事项对公司的影响，切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，并持续关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务，维护公司和全体股东的合法权益。公司将通过继续积极经营公司混凝土和房地产业务，维护与金融机构的良好合作关系以持续为公司经营提供稳定的融资支持来促进公司的可持续发展，积极维护广大投资者的利益。
公司监事会对该事项发表了同意意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《董事会关于2023年度内部控制审计报告非标准意见的专项说明》董事会尊重并认可鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制有效性出具非标准意见的审计报告，认为内部控制的重大缺陷对公司2023年财务状况、经营管理和成果以及现金流量产生了一定的影响。后续公司将进一步强化和完善内部监督职能，强化内部控制检查，不断完善公司内部控制制度建设与执行，不断提高公司内部控制的完善性和执行的有效性，提升公司治理水平，尽快消除缺陷，切实维护公司和广大投资者的利益。
公司监事会对该事项发表了同意意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《2024年第一季度报告》
该事项已经董事会审计委员会审议通过，公司监事会对该事项发表了同意意见。
十二、审议通过《独立董事独立性自查情况的专项报告》
董事会认为：经核查独立董事陈平、郑德珵、肖建生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，且未在关联企业任职，未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，在任职期间不存在违反独立性要求的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过关于补选公司战略委员会委员的议案
为保证公司战略委员会的规范运作，根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会专门委员会实施细则》等公司制度的规定，战略委员会委员由5名董事组成，现有4名委员，尚需补选1名委员。公司董事会同意补选钟秋杰女士为公司第十届董事会战略委员会委员，任期自董事会通过之日起至第十届董事会届满为止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过关于召开公司2023年度股东大会的议案
公司拟定于2024年5月23日下午14:30在深圳市福田区深南大道西农园路西东海国际中心（一期）B栋26楼1号公司会议室召开2023年度股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上有关内容请详见公司指定信息披露媒体。
十五、备查文件
1、公司第十届董事会第十六次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市天地（集团）股份有限公司董 事 会2024年4月29日