深圳中浩（集团）股份有限公司
章程
（经二〇二四年第二次临时股东大会审议通过）
二〇二四年十二月
目录
第一章总则 ...... 2
第二章经营宗旨和范围 ...... 4第三章股份 ...... 4
第一节股份发行 ...... 4第二节股份增减和回购 ...... 5
第三节股份转让 ...... 7第四章股东和股东大会 ...... 8
第一节股东 ...... 8
第二节股东大会 ...... 13
第三节股东大会提案 ...... 18
第四节股东大会决议 ...... 20
第五节关联交易 ...... 26
第五章董事会 ...... 29
第一节董事 ...... 29
第二节董事会 ...... 35
第三节董事会秘书 ...... 41第六章总经理 ...... 43
第七章监事会 ...... 46
第一节监事 ...... 46
第二节监事会 ...... 47
第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 49
第一节财务会计制度 ...... 49
第二节利润分配 ...... 49
第三节内部审计 ...... 52
第四节会计师事务所的聘任 ...... 52
第九章投资者关系管理 ...... 53第十章对外担保 ...... 55
第十一章通知和公告 ...... 57第十二章合并、分立、解散和清算 ...... 58
第一节合并或分立 ...... 58
第二节解散和清算 ...... 59
第十三章修改章程 ...... 63
第十四章附则 ...... 63
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《深圳经济特区国营企业股份化试点暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司的前身中国电子厨具股份有限公司创建于1984年4月，属中外合资企业；1987年12月，经深府[1987]479号文批准，同意中厨公司港方股东退出，公司转为内联股份有限公司；1988年3月，经深府[1988]92号文批准，同意中国电子厨具股份有限公司以内联企业重新注册登记，更名为深圳中厨股份有限公司；1991年
月，深圳中厨股份有限公司完成股份化改造，向境内外发行上市股票成为公众股份公司；1993年4月，深圳中厨股份有限公司正式更名为深圳中浩（集团）股份有限公司。
公司以公开募集方式设立；在广东省深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照的统一社会信用代码为91440300192171663A。第三条公司于1991年12月13日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股2640万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为1440万股，
于1992年6月25日在深圳证券交易所上市；公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为1200万股，于1992年6月25日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：深圳中浩（集团）股份有限公司
SHENZHENZHONGHAO（GROUP）LTD.第五条公司住所：广东省深圳市南山区文心三路九号中洲控股中心B座2306邮政编码：
518000
第六条公司注册资本为人民币1,598,761,067元。第七条公司的营业期限至2038年
月
日。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可向法院提起诉讼。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人。
第十二条公司的经营宗旨：依法经营，规范管理，诚实信用，真情回馈，服务社会。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：从事珠宝、钻石、黄金饰品的批发及零售，奢侈品投资，投资兴办实业，企业管理（不含限制项目），物业经营，物业管理，图文设计制作，环保食品包装容器的研发、生产加工及销售。
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的全部股票均采用记名方式。公司公开转让或公开发行股票的，公司股票应当按照国家有关法律法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司集中托管；公司的境内上市外资股，在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为8635万股，成立时向发起人中国食品工业总公司、深圳赛格集团公司、深圳市投资管理公司、三联集团有限公司发行5995万股，占公司可发行普通股总数的69.43%。
第二十条公司的股本结构为:
普通股1,598,761,067股，其中发起人持有891,376,222股，其他内资股股东持有685,544,845股，境内上市外资股股东持有21,840,000股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）协议收购方式；
（三）法律、行政法规规认可的其他方式。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条公司的董事、监事、高级管理人员和持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得
的利润归公司所有。
第一节股东第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司股票采用记名方式，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东名册由董事会管理。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册至少应记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）股东取得股份的日期。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院请求认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。第三十九条监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。法律、行政法规对诉讼主体、期间和程序另有规定的，从其规定。
第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规及本公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日当日向公司作出书面报告。
第四十二条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第四十三条控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东、实际控制人及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东、实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。控股股东、实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东、实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。第四十四条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实
上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第四十五条本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。第四十六条本章程所称的“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二节股东大会
第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十三）审议股权激励计划
（十四）审议批准对外担保事项
（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十八条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会在审议涉及公司流通股股东重大权益的重组问题时，除按正常程序表决以外，经公司董事会认可后，由流通股股东类别表决，并应获得出席股东大会的流通股股东（包括流通股股东代理人）表决权的半数以上通过方为有效。
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十一条股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条召集人在年度股东大会召开
日前通知各股东，临时股东大会在会议召开
日前通知各股东。第五十三条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第五十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十七条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十九条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会
召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知；
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同；
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
第六十条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第六十一条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第六十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十三条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十四条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十三条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十五条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十六条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十九条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议第六十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第六十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第六十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划；
（七）在发生公司被恶意收购时，该收购方（包括其关联方或一致行动人）与公司进行的任何交易事项；
（八）股东大会审议收购方（包括其关联方或一致行动人）为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）、研究与开发项目转移、签订许可协议等议案;
（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生。
本公司章程所称恶意收购，是指在未经公司董事会同意的情况下通过收购或一致行动等方式取得公司3%及以上股份或控制权的行为，或公司董事会决议认定的属于恶意收购的其他行为。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。前述董事会未就恶意收购进行认定决议，不影响公司董事会根据本章程规定，在符合公司及广大股东利益
的前提下主动采取反收购措施。
第七十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上
董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。第七十三条董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由单独或者合并持股百分之三以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（二）监事候选人由单独或者合并持股百分之五以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（三）监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。
第七十四条除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第七十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第七十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第七十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
同时采用现场投票或符合规定的其他投票方式进行表决时，公司应当对每项议案合并统计各种投票方式的投票表决结果。
同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东在现场只能投票一次。
第七十八条股东大会现场结束时间不得早于其他方式表决结束时间，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在现场会议上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第八十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第八十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第八十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出答复或说明。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十三条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的股东、代理人人数，有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点、召集人的姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名、会议议程；
（四）对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
（七）计票人、监票人姓名；
（八）股东大会认为和公司章程规定应载入会议记录的其他内容。第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并作为公司档案由公司董事会秘书保存。
第八十五条会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为不低于十年。
第五节关联交易
第八十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
发生上述情形时，应当召开董事会会议。有关联关系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决做出决议。
因回避表决致使董事会人数低于法定人数，该事项直接提交股东大会表决。
第八十七条属于股东大会审议范畴的关联交易事项（公司拟与
关联方达成的交易总额高于3,000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易），由董事会提交股东大会审议。关联交易的协议没有具体交易金额的，该关联交易事项应当提交股东大会审议。
公司与关联自然人发生的交易金额在
万元以上，不足3,000万元；或者交易金额在
万元以上，不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，不足3,000万元的关联交易；或者与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上，不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会审议批准。公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易，由董事长审查批准，但交易对方与董事长有关联关系情形的除外。
第八十八条股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。
第八十九条审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应
当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第九十条公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第九十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第九十二条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第一节董事第九十三条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。第九十四条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十五条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
在发生公司被恶意收购时，公司须一次性向董事、监事、高级管理人员按其在公司的上一年度应得税前全部薪酬和福利待遇总额的十倍支付现金经济补偿金。在发生公司被恶意收购，收购方或提议方（包括其关联方或一致行动人）在符合提案条件后，其提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用公司资金；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十一）不得利用关联关系损害公司利益；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十七条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会审议有关关联交易事项时，有关联关系的董事不应当参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决数。第一百条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。
第一百零一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
第一百零三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百零四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其在任期结束后的2年内应继续承担对公司和股东承担的忠实义务，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条公司不以任何形式为董事纳税。第一百零七条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第二节董事会
第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条董事会由九名董事组成。董事会由股东大会选举产生，设董事长一人，副董事长一人。第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）担任公司信息披露的负责机构，管理信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）决定公司运营过程中涉及的非由公司股东大会决定事项之外的其他事项；
（十八）在发生公司被恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：
1.针对公司收购方（包括其关联方或一致行动人）按照《公司章程》的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施；
2.从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；
3.根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；4.采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。当公司面临恶意收购情况时，董事会可以采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施，而无需另行单独获得股东大会的决议授权。董事会在采取和实施反收购措施后，应及时以公告方式向全体股东作出公开说明。
（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百一十三条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资范围、投资运用资金占公司资产的具体比例和审批权限，并形成专项决议，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十四条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百一十七条董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条有下列情况之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上董事提议时；
(三)监事会提议时；(四)独立董事提议时；(五)总经理提议时。第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件或通讯；于会议召开三日前通知全体董事。经全体董事同意，临时董事会可随时通知、召开。第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。第一百二十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项的事项时，需经出席董事会的
以上董事通过。第一百二十二条董事会非现场会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以以通讯方式召开并作出决议，并由参会董事以传真、扫描等方式签字。
第一百二十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不
能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十四条董事会决议表决方式为：记名式表决。每名董事有一票表决权。
第一百二十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存。
第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存。
第三节董事会秘书
第一百二十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百二十九条董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上、年龄不低于
周岁的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握（或经培训后掌握）有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十条董事会秘书的职责范围：
（一）依法准备和递交国家有关部门所要求董事会、股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录工作，保管会议文件和记录；
（三）依法负责公司有关信息披露事宜，并保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，在董事会的指导下，依法披露定期报告和临时报告；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“股转系统”）有关规章制度，在董事会决议违反法律、法规、公司章程及股转系统有关规定时，应及时提出异议，避免给公司或投资人带来损失；
（六）为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；
（七）筹备公司境内外推介的宣传活动；
（八）办理公司与董事、证券管理部门、股转系统、各中介机构及投资人之间的有关事宜；
（九）保管股东名册和董事会印章；
（十）董事会授权的其它事项。
第一百三十一条董事会秘书由公司董事会推荐，由董事会任命，并报证券监督管理机构备案；
第一百三十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼作总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百三十六条本章程第九十四条规定的不得担任公司董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。第一百三十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百三十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理等工作，并向董事会报告工作；
（二）拟定公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营
计划；
（三）拟定公司年度财务预决算方案；拟定公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
（四）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（五）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，年度调干和用工计划；
（六）拟订公司基本管理制度；制订公司具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人；
（八）提请董事会聘任或者解聘属下全资企业经理和财务负责人；
（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，决定公司各职能部门负责人的任免；
（十）决定公司职工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十二）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；
（十三）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项；
（十四）在董事会授权的额度内，决定对属下企业担保事项；
（十五）在董事会授权的额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；
（十六）在董事会授权的额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对公司大额款项的调度与财务总监实行联签制；
（十七）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；
（十八）提议召开董事会临时会议；
（十九）董事会授予的其他职权。
第一百三十九条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十一条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百四十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十三条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一节监事
第一百四十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百四十七条本章程第九十四条规定的不得担任公司董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在公司任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节监事会第一百五十二条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数同意选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十三条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反
法律、法规或者章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）列席董事会会议；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。第一百五十四条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百五十五条监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。公司监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一节财务会计制度第一百六十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十三条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。第一百六十四条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百六十五条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第二节利润分配
第一百六十六条公司利润分配的原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
第一百六十七条公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利润分配。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
第一百六十八条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）财务状况变动表（或现金流量表）；
（五）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注
第一百六十九条在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配，采用股票股利的方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百七十条公司分配当年税后利润时，应按下列顺序进行：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取百分之十的法定公积金；
（三）经股东大会决议，可以提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百七十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条公司的未分配利润可用于扩大公司经营或者转增资本。
第一百七十四条公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据孰低原则确定：
（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表
中的累计税后可分配利润数；
（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
第一百七十五条公司境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑换人民币的中间价计算。
第三节内部审计
第一百七十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节会计师事务所的聘任
第一百七十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十九条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百八十条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十一条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百八十二条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百八十三条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在股转系统网站上予以披露，必要时说明更换原因。
第一百八十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第一百八十五条公司董事会秘书负责投资者关系工作。
第一百八十六条投资者关系管理的对象包括：
（一）投资者（包括在册投资者和潜在投资者）；
（二）财经媒体及行业媒体和其他相关媒体；
（三）其他相关机构。第一百八十七条投资者关系工作中公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的与公司相关的其他信息。
第一百八十八条公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）定期报告与临时报告；
（二）股东大会；
（三）网站；
（四）一对一沟通；
（五）现场参观；
（六）电子邮件和电话咨询；
（七）其他方式。第一百八十九条公司尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通，并借助互联网等便捷方式，提高沟通效率、保障投资者合法权益。第一百九十条公司及相关信息披露义务人在投资者关系活动中如向特定对象提供了未公开的非重大信息，公司应当及时向所有投资者披露，确保所有投资者可以获取同样信息。
第一百九十一条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，公司全体董事和股东应当审慎对待和有效防范公司对外担保产生的债务风险。
第一百九十二条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第一百九十三条股东大会负责审议以下对外担保事项：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）法律、行政法规要求的其他须由股东大会批准的对外担保事项。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十四条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第一百九十五条董事会负责审议须由股东大会批准的对外担保事项以外的其他对外担保事项，需经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。
第一百九十六条公司控股子公司的对外担保适用本章的规定。第一百九十七条公司对外担保事项严格按照股东大会和董事会的权限分级审批。
第一百九十八条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。第一百九十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百条公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）通知的方式进行。第二百零一条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）通知的方式进行。第二百零二条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）通知的方式进行。
第二百零三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二百零五条公司相关需要公告的事项在股转系统网站予以公告。
第一节合并或分立
第二百零六条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零七条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百零八条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制
资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。第二百零九条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。第二百一十条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百一十一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百一十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百一十三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（五）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
第二百一十四条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）、（五）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前第（六）项情形而解散的，由有关主管机关组织
股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第二百一十五条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百一十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
第二百一十八条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百二十条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百二十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二百二十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百二十三条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百二十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百二十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第二百三十一条章程由公司董事会负责解释。
第二百三十二条本章程自股东大会审议通过之日起生效。